SAMENWERKINGSOVEREENKOMST TRIODOS

Transcriptie

1 SAMENWERKINGSOVEREENKOMST TRIODOS Partijen: 1. de publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE UTRECHT, gevestigd te Utrecht aan de Archimedeslaan 6 (postadres: postbus 80300, 3508 TH in Utrecht), hierbij krachtens volmacht van de Commissaris van de Koningin de heer R.C. Robbertsen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer drs. R.I. Andringa, directeur van de provincie Utrecht, handelend ter uitvoering van het "Organisatiebesluit provincie Utrecht 2004" en het "Mandaatbesluit Secretaris", - hierna te noemen: de Provincie - 2. de publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENTE ZEIST, waarvan de zetel is gevestigd te Zeist, te dezer zake vertegenwoordigd door **** - hierna te noemen: de Gemeente Zeist - 3. de publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENTE UTRECHTSE HEUVELRUG, waarvan de zetel is gevestigd te Doorn, te dezer zake vertegenwoordigd door **** - hierna te noemen: de Gemeente Utrechtse Heuvelrug - 4. de naamloze vennootschap PRORAIL N.V., gevestigd te Utrecht, te dezer zake vertegenwoordigd door **** - hierna te noemen: ProRail 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRIODOS BANK N.V., gevestigd te ****, te dezer zake vertegenwoordigd door **** - hierna te noemen: Triodos - de Provincie, de Gemeente Zeist en de Gemeente Utrechtse Heuvelrug hierna gezamenlijk te noemen: de Regionale Partijen ; de Provincie, de Gemeente Zeist en de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, ProRail en Triodos gezamenlijk te noemen: Partijen ; IN AANMERKING NEMENDE DAT: 1. De Regionale Partijen tezamen met Rejoko Beheer B.V., hierna te noemen Trooster, en Triodos op 23 november 2011 een intentieovereenkomst hebben gesloten betreffende de herinrichting van het Stationsgebied Driebergen-Zeist. 1

2 2. Partijen de afgelopen periode verder onderzoek hebben verricht naar de mogelijkheden tot realisatie van het Project. 3. De intentieovereenkomst officieel op 1 juli 2012 is beëindigd maar Partijen (met uitsluiting van ProRail) voornemens zijn om deze overeenkomst te verlengen tot het in lid 5. genoemde tijdstip. 4. Partijen in aansluiting op de intentieovereenkomst hebben besloten nadere afspraken met elkaar vast te leggen in deze samenwerkingsovereenkomst. 5. Door ondertekening van deze samenwerkingsovereenkomst de intentieovereenkomst van 23 november 2011 komt te vervallen. KOMEN HET NAVOLGENDE OVEREEN: Artikel 1 Definities De hierna te gebruiken definities maken integraal onderdeel uit van de overeenkomst. Gedefinieerde begrippen worden in deze overeenkomst met een beginhoofdletter aangeduid. de Compenserende Maatregelen: de Herinrichting: Infraplan: de maatregelen in verband met de noodzakelijke natuur- en EHS-compensatie op de Locatie- Reehorst, het een en ander zoals omschreven in het document dat als Bijlage ** aan deze overeenkomst is gehecht; de werkzaamheden, uit te voeren met het oog op de herinrichting van de Locatie-Reehorst; Het door ProRail en de Regionale Partijen geïnitieerde plan om het stationsgebied Driebergen-Zeist te herontwikkelen door het realiseren van nieuwe infrastructuur bestaande uit: a. de realisatie van twee inhaalsporen; b. de realisatie van een ongelijkvloerse kruising; c. de aanpassing van het treinstation; d. aanpassingen aan de weginfrastructuur; e. de realisatie van een busstation; f. de realisatie van een P&R voorziening; g. de nieuwbouw van een fietsenstalling. 2

3 Locatie Reehorst: de gronden gelegen op de kadastrale percelen ***; NS: de naamloze vennootschap Nederlandse Spoorwegen N.V., alsmede haar groeps- en/of dochtermaatschappijen; Ontwikkeling Reehorst de Planning: het Project: de (potentiële) herontwikkeling van het landgoed de Reehorst, de realisatie aldaar van ten hoogste m 2 aanvullende voorzieningen (waaronder kantoorruimte), het aldaar (mogelijk) amoveren van één of meerdere bestaande opstallen, alsmede de aldaar te realiseren Compenserende maatregelen; de schematische weergave van de activiteiten welke achtereenvolgens door Partijen ten behoeve van het Project dienen te worden ontplooid, welke weergave als bijlage 1 aan deze overeenkomst is gehecht; de realisatie van de Ontwikkeling Reehorst; Artikel 2 Positie Prorail Partijen verklaren hierbij dat ProRail uitsluitend verantwoordelijk is voor de nakoming van de in deze samenwerkingsovereenkomst aan haar opgelegde verplichtingen. Inzake de overige in deze overeenkomst opgenomen voorschriften kan ProRail nimmer worden aangesproken op de nakoming daarvan. Artikel 3 Algemene verplichtingen van partijen 1. Partijen zullen samenwerken op basis van gelijkwaardigheid en exclusiviteit. 2. Partijen verbinden zich gedurende de looptijd van deze overeenkomst met betrekking tot het Project zich te onthouden van soortgelijke samenwerking met enige derde partij. 3. Partijen verplichten zich over en weer alle benodigde informatie en inzicht te verschaffen en te werken met open begrotingen ten behoeve van de ontwikkeling van het Project. 3

4 4. leder der partijen verplicht zich jegens de ander tot en is jegens de ander aansprakelijk voor een juist en tijdig nakomen van de verplichtingen welke uit deze overeenkomst en de naar aanleiding daarvan nog te sluiten overeenkomsten voortvloeien en vrijwaart de ander tegen aanspraken van derden ter zake. Artikel 4 Ontwikkeling Reehorst 1. Partijen stellen vast dat Triodos: (i) De Locatie Reehorst heeft gekocht onder de opschortende voorwaarde dat aan Triodos de omgevingsvergunning(en) wordt/worden verleend met het oog op de realisatie van de Ontwikkeling Reehorst, en (ii) voornemens is om ter plaatse van de Locatie Reehorst m 2 kantoorruimte te realiseren. 2. Triodos en de Regionale Partijen treden in goed onderling overleg teneinde (i) een gezamenlijke toekomstvisie, in het bijzonder met betrekking tot te amoveren en/of te realiseren opstallen, alsmede de natuur- en cultuurhistorische waarden, voor de Locatie Reehorst vast te stellen, en (ii) te bezien of, en, zo ja, onder welke voorwaarden, indachtig voormelde toekomstvisie de bestemming van de Locatie Reehorst zodanig kan worden gewijzigd dat Triodos aldaar m 2 kantoorruimte kan (doen) realiseren. Voor het geval partijen vaststellen dat de bestemming van Locatie Reehorst aldus kan worden gewijzigd, komen partijen overeen dat: (i) (ii) Triodos zorgdraagt voor het dienovereenkomstig opstellen van het (ontwerp-)bestemmingsplan Reehorst, indien en zodra het concept gereed is en door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug akkoord is bevonden, alsmede voor het uitvoeren van de noodzakelijke onderzoeken bedoeld in artikel 6 lid 4 van deze overeenkomst, en de Gemeente Utrechtse Heuvelrug het (ontwerp-)bestemmingsplan Reehorst op de kortst mogelijke termijn in procedure zal brengen, en zich verder zal inspannen om de besluitvorming inzake de vaststelling van het (ontwerp-)bestemmingsplan Reehorst binnen de in de wet genoemde termijnen te laten plaatsvinden. Indien en zodra het bestemmingsplan Reehorst met het oog op de Ontwikkeling Reehorst is vastgesteld, draagt Triodos zorg voor het indienen van de aanvra(a)g(en) omgevingsvergunning met het oog op de realisatie van de Ontwikkeling Reehorst. 4

5 Artikel 5 Herinrichting Locatie Reehorst 1. Triodos verbindt zich jegens de Regionale Partijen en ProRail om te bewerkstelligen dat de eigendom van de Locatie Reehorst aan Triodos zal zijn overgedragen binnen *** maanden nadat aan Triodos de omgevingsvergunning(en) met het oog op de Ontwikkeling Reehorst is verleend en onherroepelijk is geworden, of zoveel eerder als Triodos van oordeel is dat zij over een bruikbare omgevingsvergunning beschikt. Indien en zodra Triodos de eigendom van de Locatie Reehorst heeft verworven, draagt Triodos zorg voor de kadastrale splitsing van de Locatie Reehorst conform de tekening van de Locatie Reehorst die als bijlage 2 aan deze overeenkomst is gehecht. Het na de splitsing ontstane - perceel dat gearceerd is weergegeven op voormelde tekening, groot circa m2, wordt door Triodos alsdan om niet in eigendom overgedragen aan ProRail. ProRail verbindt zich jegens Triodos om de Herinrichting voor eigen rekening en risico uit te (doen) voeren, en wel zulks binnen ** maanden nadat Partijen in goed onderling overleg hebben vastgesteld welke werkzaamheden met het oog op de herinrichting van de Locatie-Reehorst noodzakelijk en/of opportuun zijn. 2. Partijen realiseren zich dat ProRail uiterlijk 1 juni 2014 dient te beschikken over het in lid 1. genoemde perceel. Teneinde dit te bewerkstelligen zal ProRail parallel aan het in deze samenwerkingsovereenkomst beschreven traject ook een onteigeningsprocedure opstarten. 3. De details van de Herinrichting en het herbeplantingsplan groenstrook dienen vooraf aan Triodos ter goedkeuring te worden voorgelegd. 4. De Regionale Partijen verbinden zich jegens Triodos om op hun kosten de groenstrook, bomen en de omheiningsmuur op Locatie Reehorst na de Herinrichting in een nader overeen te komen staat, passend bij het landgoed en de gewenste uitstraling, zullen brengen na afronding van de werkzaamheden aan het Infraplan. 5. ProRail zal zich inspannen om de geluidsoverlast zoveel mogelijk te beperken voor het congresgebouw Iona op Locatie Reehorst tijdens de Herinrichting. 6. Triodos realiseert, voor eigen rekening en risico en uiterlijk binnen ** maanden nadat zij de eigendom van de Locatie Reehorst heeft verworven, de Compenserende Maatregelen. De Regionale Partijen betalen binnen ** maanden na de realisatie van de Compenserende Maatregelen een vast bedrag van EUR ***** als bijdrage in de kosten van de Compenserende Maatregelen. 7. Partijen komen overeen dat op de Locatie Reehorst voorbereidingen getroffen mogen worden met het verplaatsen van bomen, hetgeen noodzakelijk is als gevolg van het Infraplan. 5

6 8. In verband met de NSW-status van Locatie Reehorst zal de compensatie van de aantasting van bomen op Locatie Reehorst als gevolg van het Infraplan ook op Locatie Reehorst plaats moeten vinden (zowel verplanting als nieuwe aanplant). 9. Triodos verklaart zich bereid om op de Locatie Reehorst bomen te herplanten van delen buiten de Locatie Reehorst, die vanwege het Infraplan verplaatst moeten worden. Artikel 6 Financiële bijdrage Triodos 1. Triodos is bereid een eenmalige bijdrage van te betalen aan de Regionale Partijen ten behoeve van de herontwikkeling van het gehele stationsgebied Driebergen-Zeist, mits aan de volgende voorwaarden is voldaan: a. de Regionale Partijen spannen zich in om binnen de gangbare termijnen de onder b. en c. genoemde vergunningsaanvragen in behandeling te nemen. b. een onherroepelijke omgevingvergunning is verstrekt voor realisatie van de Ontwikkeling Reehorst op een locatie op maximaal 200 meter van het station Driebergen-Zeist; c. een onherroepelijke omgevingsvergunning is verstrekt voor het invullen van de parkeerbehoefte, behorend bij de toevoeging van m2 programma op de Locatie Reehorst, conform een plan waarover ambtelijk overeenstemming is bereikt; d. Het door Triodos opgestelde plan voor de compensatie van de veranderingen in de Ecologische Hoofd Structuur (EHS) als gevolg van de Ontwikkeling Reehorst, waarover Triodos ambtelijk overeenstemming heeft bereikt, is door de Provincie goedgekeurd. e. de gemeenten Utrechtse Heuvelrug en Zeist zullen geen aanvullende heffingen opleggen aan Triodos behoudens de aan het aanvragen van de omgevingsvergunning verbonden leges; f. door middel van bovenstaande eenmalige bijdrage is een eventuele EHS compensatie aan Rijk of provincie Utrecht afgedekt en zal geen aanvullende compensatie gevraagd worden. Artikel 7 Verkeersontsluiting Locatie Reehorst 1. Na de aanpassingen in het profiel van de Hoofdstraat als onderdeel van het Infraplan zal voor rekening en risico van ProRail een nieuwe inrit (minimaal gelijkwaardig aan de thans bestaande inrit) gerealiseerd worden van de op de Locatie Reehorst gesitueerde zandweg (= de zandweg, die onder andere naar de witte villa leidt). 3. Op kosten van ProRail wordt een passende verharde weg over de Locatie Reehorst aangelegd vanaf de nieuwe inrit naar het Iona gebouw, qua breedte en capaciteit 6

7 zodanig dat van een volwaardige vervanging van de bestaande inritten sprake is, inclusief eventuele ecologische compensatie maatregelen als gevolg daarvan. 4. De plannen voor de nieuwe inrit(ten) en ontsluiting worden vooraf besproken met en ter goedkeuring voorgelegd aan Triodos. De plannen van ProRail voor de nieuwe verharde wegverbinding over landgoed Reehorst naar onder andere het Iona gebouw worden vooraf besproken met en ter goedkeuring voorgelegd aan Triodos. 5. De bereikbaarheid van de Locatie Reehorst wordt tijdens de bouw te allen tijde gegarandeerd, rekening houdend met de intensiteit van het huidige gebruik van de Locatie Reehorst. Artikel 8 Tijdelijke ontsluitingsweg over Locatie Reehorst 1. De kosten van de aanleg en verwijdering van de tijdelijke ontsluitingsweg komen voor rekening van ProRail. 2. De tijdelijke ontsluitingsweg wordt verwijderd voor of uiterlijk op het moment van ingebruikname van de gereconstrueerde Hoofdstraat. 3. De Locatie Reehorst wordt ter plekke van de tijdelijke ontsluitingsweg voor rekening van ProRail in oorspronkelijke staat hersteld; 4. De plannen voor de tijdelijke ontsluitingsweg over de Locatie Reehorst worden vooraf aan Triodos ter goedkeuring voorgelegd. Artikel 8 Overdracht openbare ruimte 1. Na realisatie van het project zal de openbare ruimte, zoals aangegeven op de tekening in bijlage 3 op de Locatie Reehorst in eigendom worden overgedragen aan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug. Artikel 9 Compensatie Ecologische Hoofd Structuur 1. Triodos verklaart zich bereid, indien noodzakelijk, mee te werken aan een compensatie van de Ecologische Hoofd Structuur (EHS) benodigd als gevolg van het Infraplan, voor zover deze conform bijlage 4 op de Locatie Reehorst is gelegen. 2. Op kosten van ProRail worden de compensatie maatregelen gerealiseerd op een door de Triodos goed te keuren deel van de Locatie Reehorst van circa 1,5 hectare. Deze kosten dienen gelijk te zijn aan de compensatiekosten voor een andere locatie in de directe omgeving. Meerkosten, die samenhangen met de aard van de Locatie Reehorst komen voor rekening van de Regionale Partijen. 7

8 3. De plannen voor de compensatie worden vooraf besproken met en ter goedkeuring voorgelegd aan Triodos. Artikel 10 Hydrologische situatie 1. De kosten van de (tijdelijke) maatregelen op de Locatie Reehorst alsmede de kosten van het in oude toestand terugbrengen na de realisatie van het Infraplan komen voor rekening van ProRail, tenzij dit een gevolg is van de realisatie van de P&R voorziening, zoals genoemd in artikel 21. In dat geval komen deze kosten voor rekening van de Regionale Partijen. 2. Maatregelen op of nabij de Locatie Reehorst, die na realisatie van het Infraplan nodig zijn om de hydrologie van de Locatie Reehorst blijvend in goede staat te houden, komen voor rekening van ProRail, tenzij deze een gevolg zijn van de realisatie van de P&R voorziening, zoals genoemd in artikel 21. In dat geval komen deze kosten voor rekening van de Regionale Partijen. 3. De plannen voor tijdelijke en structurele maatregelen inzake water en hydrologie op en nabij de Locatie Reehorst worden vooraf besproken met en ter goedkeuring voorgelegd aan Triodos. 4. De kosten van een vroegtijdige nul-meting en permanente monitoring van de hydrologische situatie op de Locatie Reehorst komen voor rekening van ProRail, tenzij deze kosten een gevolg zijn van de realisatie van de P&R voorziening, zoals genoemd in artikel 21. In dat geval komen deze kosten voor rekening van de Regionale Partijen. 5. Het gebruik van de gronden/slo(o)t(en) van de Locatie Reehorst voor de hydrologische/water maatregelen zoals omschreven in bijlage 5 worden door Triodos toegestaan. Artikel 11 Ontwerp Ontwikkeling Reehorst 1. Partijen komen overeen dat de verschillende ontwerpen van Ontwikkeling Reehorst, bestaande uit een schetsontwerp, voorlopig ontwerp en definitief ontwerp ter goedkeuring worden voorgelegd aan de stuurgroep van het project herinrichting stationsgebied Driebergen-Zeist. In deze stuurgroep zullen de ontwerpen uitsluitend worden beoordeeld aan de hand van de stedenbouwkundige uitgangspunten zoals die onderling tussen partijen zijn overeengekomen en als bijlage 6 bij deze overeenkomst zijn gevoegd. 8

9 2. Zodra één van de in lid 1 genoemde ontwerpen in concept gereed is, zal dit ontwerp in de daarop volgende vergadering van de stuurgroep worden behandeld. De stuurgroep zal haar reactie op het voorliggende ontwerp, na besluitvorming binnen de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, schriftelijk kenbaar maken aan Triodos. Artikel 12 Coördinatie en overlegstructuur Artikel 13 Wanprestatie, tussentijdse beëindiging 1. Deze overeenkomst kan tussentijds niet worden opgezegd, tenzij hierna anders wordt bepaald. 2. Indien één der Partijen echter binnen een termijn van 30 dagen na aanmaning en schriftelijke ingebrekestelling daartoe in gebreke blijft met de nakoming van één of meer van zijn in deze overeenkomst omschreven verplichtingen, is ieder van de andere Partijen gerechtigd om deze overeenkomst zonder inachtneming van een nadere termijn, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden voor zover de ernst van de tekortkoming dat rechtvaardigt, onverminderd zijn recht om nakoming voor het niet ontbonden deel van de overeenkomst te vorderen. Bovendien is de desbetreffende partij gerechtigd tot vergoeding van alle schade, die hij ten gevolge van het verzuim lijdt. Artikel 14 Overmacht 1. In het geval dat een Partij op grond van overmacht bedoeld in artikel 6:75 BW verhinderd is aan zijn verplichtingen te voldoen, wordt de door overmacht getroffen verplichting tezamen met alle daarmee rechtstreeks samenhangende verplichtingen over en weer opgeschort, totdat de oorzaak van deze verhindering zal zijn opgeheven of beëindigd. Onder overmacht wordt mede verstaan werkstaking, mobilisatie, oorlog en oorlogsgeweld, brand, alsmede zodanige overheidsmaatregelen die ten gevolge hebben dat van de betrokken partij in redelijkheid de nakoming van verplichtingen niet of niet ten volle kan worden verlangd. 2. Indien één van de Partijen van mening is dat dusdanige opschorting en instandhouding van de overeenkomst van hem in redelijkheid niet langer kan worden gevergd, zullen partijen met elkaar in overleg treden om de situatie van dat moment op te lossen. Mocht dit overleg niet tot resultaat leiden, dan zal door de meeste gerede partij een geschillenprocedure als bedoeld in artikel 16 worden opgestart. 9

10 Artikel 15 Onvoorziene omstandigheden 1. In geval van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn, dat partijen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mag/mogen verwachten, hebben zij de inspanningsverplichting om de inhoud van deze overeenkomst in goed onderling overleg met inachtneming van de hiervoor bedoelde onvoorziene omstandigheden aan te passen en wel op zodanige wijze dat de beoogde doelstellingen zoveel mogelijk in stand blijven en bereikt kunnen worden. Hieronder wordt mede begrepen wijziging van de uitgangspunten waaronder deze overeenkomst is gesloten, waaronder met name de Planning. In geval Partijen concluderen dat het redelijkerwijs niet mogelijk is om het Project met inachtneming van de doelstellingen van Partijen te realiseren, kunnen Partijen in onderling overleg deze overeenkomst ontbinden. 2. Partijen komen overeen dat onder onvoorziene omstandigheden bedoeld in lid 1 nimmer gewijzigde marktomstandigheden zullen worden begrepen. 3. Indien het in lid 1 bedoelde onderling overleg niet tot overeenstemming leidt, is sprake van een geschil als hierna bedoeld in artikel 20. Artikel 16 Overdracht contractspositie 1. Het zal ieder van Partijen niet vrij staan om zijn rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst aan derden over te dragen behoudens schriftelijk instemming van de andere Partijen, welke instemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Aan deze instemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden, waaronder bijvoorbeeld de afgifte van een borgstelling. Artikel 17 Fiscaliteit 1. In het algemeen zullen partijen met toepassing van de geldende wet- en regelgeving streven naar een zo gunstig mogelijk fiscaal regime bij de uitvoering van de overeenkomst, zo nodig onder aanpassing van de wijze van uitvoering. Waar nodig zal overleg met de bevoegde eenheden van de Belastingdienst plaatsvinden. 2. Partijen zullen in verband met de mogelijke verschuldigdheid van BTW en overdrachtsbelasting advies vragen aan een gespecialiseerde belastingkundige. Artikel 18 Opschortende voorwaarde 1. Deze overeenkomst komt overigens tot stand onder de opschortende voorwaarde dat (i) de Raden van de Gemeenten en (ii) Provinciale Staten van de Provincie met de inhoud daarvan hebben ingestemd. 10

11 Artikel 19 Beëindiging Samenwerkingsovereenkomst 1. Behoudens het gestelde in artikel 18, zal deze overeenkomst worden beëindigd indien: a. op geen onherroepelijke omgevingsvergunning is verstrekt voor de Locatie Reehorst b. 2. ProRail heeft het recht deze samenwerkingsovereenkomst, wat betreft de nakoming van haar verplichtingen, te beëindigen, indien en zodra naar het oordeel van ProRail onvoldoende zekerheid bestaat dat het in artikel 5, lid 1 genoemde perceel op 1 juni 2014 in eigendom kan worden overgedragen aan ProRail. Artikel 20 Geschillen 1. Alle geschillen, die naar aanleiding van of in verband met deze overeenkomst, dan wel opvolgende overeenkomsten tussen partijen of hun rechtverkrijgenden zijn ontstaan en die niet door de stuurgroep konden worden opgelost, zullen worden beslecht door de gewone rechter in het arrondissement Utrecht, tenzij partijen alsnog mediation of arbitrage overeenkomen. Artikel 21 Relatie met ontwikkeling Trooster De Regionale Partijen en ProRail zullen met Trooster eveneens een samenwerkingsovereenkomst sluiten voor de herontwikkeling van de bij Trooster in eigendom zijnde locatie, met name ten behoeve van de realisatie van een P&R voorziening van circa 800 plaatsen. 11

12 Artikel 22 Bijlagen De volgende bijlagen maken onverbrekelijk deel uit van deze overeenkomst: 1. Planning 2. Splitsingstekening Locatie Reehorst 3. Tekening met overzicht over te dragen openbare ruimte 4. Tekening met deel van Infraplan op Locatie Reehorst 5. Overzicht sloten op Locatie Reehorst in verband met hydrologische situatie 6. Stedenbouwkundige uitgangspunten. Aldus overeengekomen en ondertekend te **** op **** Provincie Utrecht Triodos Bank N.V. Gemeente Zeist Gemeente Utrechtse Heuvelrug ProRail 12