Duurzaamheid bij beursgenoteerde bedrijven in de versnelling

Transcriptie

1 Duurzaamheid bij beursgenoteerde bedrijven in de versnelling Duurzame ontwikkeling bij 64 Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (Rapportage aandeelhoudersvergaderingen 2013)

2 VBDO Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling Disclaimer VBDO will assume no responsibility or legal liability for incorrect or misleading information provided by the sources used fort his report. THE DUTCH ASSOCIATION OF INVESTORS FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT 2

3 Pieterstraat JT Utrecht T +31 (0) info@vbdo.nl Duurzaamheid bij beursgenoteerde bedrijven in de versnelling Duurzame ontwikkeling bij 64 Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (Rapportage aandeelhoudersvergaderingen 2013) VBDO: Jeroom Remmers (redactie), Paul van der Sneppen (redigeren) Hanneke van Diepen, Marloes Griffioen, Liesbet Hanekroot, Rachel Heijne, Hans Jager, Rukiye Kaya en Filip Lazarevski In samenwerking met Herbert Eppinga, Ilonka de Beer, Taco Snippen en Tjalling Vlieg Utrecht, 22 augustus 2013 Het drukken van dit rapport is welwillend gesponsord door: 3

4 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g Samenvatting 6 Hoofdstuk 1 Inleiding 6 Hoofdstuk 2 AvA seizoen Doel Werkwijze VBDO Prioritaire AvA-thema s Duurzaam stembeleid VBDO Bezochte bedrijven en methodiek Gestelde vragen per bedrijf 24 Hoofdstuk 3 Resultaten AvA thema s Overzicht resultaten Mensenrechten Belastingbeleid Biodiversiteit Remuneratie 45 Hoofdstuk 4 Resultaten overige thema s Diversiteit m/v CO2-emissies Transparantie Duurzaam ketenbeheer MVO en Raad van Commissarissen MVO en financiële performance MVO controverses in Hoofdstuk 5 Toezeggingen aan de VBDO Toezeggingen aan de VBDO in Toezeggingen uit 2012 nagekomen Impact van de VBDO 71 4

5 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N Hoofdstuk 6 Resultaten per sector Bouwbedrijven Chemie Detailhandel Diensten Electronica Farmacie Financiële instellingen ICT-bedrijven Industrie Media Logistiek Vastgoed Voedingsmiddelen 81 Hoofdstuk 7 Conclusies en aanbevelingen Conclusies Aanbevelingen 89 Bijlagen 1: Themabrief VBDO : Best practices 94 3: Bronnen 97 4: Resultaten diversiteitsonderzoek VBDO 2011 en : Resultaten Transparantiebenchmark : Resultaten Benchmark verantwoord ketenbeheer : Kamermoties belastingontwijking en reactie regering juli : Belastingherziening en maatschappelijk verantwoord ondernemen 108 9: Overzicht bedrijven 110 5

6 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g Samenvatting Duurzaam ondernemen wordt steeds belangrijker gevonden, zo moet de VBDO vaststellen. Dat zien we onder meer terug in de jaarverslagen van 2012, maar ook tijdens de door ons bezochte aandeelhoudersvergaderingen (AvA s). De aandacht van aandeelhouders voor het thema neemt toe. De VBDO is op veel aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde bedrijven al lang niet meer de enige partij die vragen stelt over duurzaamheid. Bij sommige AvA s zijn, tot verbazing van de directieleden en commissarissen, zelfs uitsluitend vragen gesteld over duurzaamheid. Toch zijn er, ook in 2012, nog veel bedrijven waar duurzaamheid nauwelijks op de agenda staat, noch bij de directieleden en commissarissen, noch bij de aandeelhouders. zo kan het dus nog steeds voorkomen dat de VBDO als enige het thema duurzaamheid aanroert tijdens een aandeelhoudersvergadering. Steeds meer bedrijven rapporteren uitgebreid over maatschappelijk verantwoord ondernemen, zowel in jaarverslagen als in de presentaties voor de aandeelhouders. In 2012 stonden de duurzame business cases van veel beursgenoteerde bedrijven centraal. Dat illustreert hoezeer bedrijven bezig zijn met het integreren van duurzaamheid in de bedrijfsvoering. De vereniging VBDO heeft in 2013 voor het achttiende jaar op rij aandeelhoudersvergaderingen (AvA s) bezocht en stelde vragen over het gevoerde duurzaamheidbeleid. Tot juli 2013 bezocht de VBDO 64 AvA s, zes minder dan vorig jaar. In de tweede helft van 2013 bezoekt de VBDO nog 8 AvA s zodat in totaal aan 72 bedrijven vragen worden gesteld. De impact van onze vragen op aandeelhoudersvergadering is zonder meer groot. Bedrijven doen toezeggingen ten aanzien van duurzaam ondernemen. We zien bovendien dat ze er in toenemende mate in slagen die beloftes ook gestand te doen. In 2013 hebben 57 van de 64 bezochte bedrijven tijdens de AvA toezeggingen gedaan met betrekking tot duurzaam ondernemen. Dat is 89 procent van de bezochte bedrijven. In 2012 was dat nog 58 procent (41 bedrijven). Het percentage toezeggingen is dus fors gestegen. Daarbij moet wel worden opgemerkt dat we alle toezeggingen met betrekking tot duurzaamheid meetellen, ook wanneer die aan andere partijen dan de VBDO zijn gedaan. Van de 41 bedrijven die in 2012 een toezegging met betrekking tot verduurzaming hadden gedaan aan de VBDO, hebben 35 bedrijven deze ook waargemaakt. Dat wil zeggen dat 85 procent van de bedrijven die iets beloven, die belofte ook gestand doen. Op het totaal van het aantal van 64 bezochte bedrijven hebben 55 procent van de bedrijven dus een toezegging waargemaakt. In 2012 was dit 43 procent (31 bedrijven). De stijging die we hier zien, is volgens de VBDO indicatief voor het belang dat bedrijven hechten aan duurzaamheid en daarmee ook voor de impact van ons werk. Eind januari van dit jaar heeft de VBDO middels een open brief alle beursgenoteerde ondernemingen die zij dit jaar heeft bezocht of nog gaat bezoeken, gewezen op de thema s waarover zij vragen wil stellen. Dit jaar zijn dat opnieuw de onderwerpen remuneratie, mensenrechten en biodiversiteit. Nieuw echter is een vierde thema: verantwoord belastingbeleid. Hieronder volgen, per thema, kort de bevindingen. 6

7 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N Verantwoord belastingbeleid In 2013 heeft de VBDO voor het eerst vragen gesteld over verantwoord belastingbeleid. Hoe relevant dit thema is, blijkt onder meer uit het volgende. Uit onderzoek van onder andere de Volkskrant is gebleken dat 38 procent (25 van de 64 onderzochte bedrijven) offshore entiteiten, ofwel brievenbusfirma s heeft in belastingparadijzen. Dat cijfer geeft een goed beeld van het probleem, maar brengt niet de hele problematiek van belastingontwijking in kaart. Luxemburg, Singapore, Ierland en Nederland zijn namelijk in betreffend onderzoek niet als belastingparadijs gedefinieerd. Het belang van duurzaam belastingbeleid in relatie tot maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), is nog maar mondjesmaat tot het bedrijfsleven doorgedrongen, zo blijkt. Slechts 4 bedrijven erkenden in hun jaarverslag dat een verantwoorde belastingafdracht ook hoort bij duurzaam ondernemen. Met de transparantie rond dit thema is het ook nog slecht gesteld. Niet meer dan vijf bedrijven rapporteren volgens de regels van country by country reporting. Daarbij wordt verslag gedaan over de belastingafdrachten in alle landen waar het bedrijf actief is. Bij 11 bedrijven (17 procent van het totaal aantal onderzochte bedrijven) is ook inzicht gegeven in het beleid voor belastingafdrachten. Remuneratie Bonussen geven volgens de VBDO veel verkeerde signalen af. De hoogte ervan leidt vaak tot publieke verontwaardiging en draagt niet zelden bij aan werknemersonvrede. Toch ziet onze vereniging in bonussen ook een instrument om duurzaamheidstreven bij ondernemingen te bevorderen. In 2010 heeft de VBDO, met steun van de staatssecretaris van Economische zaken, er bij beursgenoteerde ondernemingen op aangedrongen om het remuneratiebeleid te verduurzamen. In datzelfde jaar heeft de vereniging ook, samen met Hay Group en DHV, een handleiding samengesteld die bedrijven daarbij helpt. Daarin zijn richtlijnen te vinden voor het maken van de koppeling tussen maatschappelijk verantwoord ondernemen en remuneratiebeleid. Die handleiding is niet zonder resultaat gebleven. Het percentage van de onderzochte bedrijven dat niet-financiële doelen en duurzaamheid in de beloning meeneemt, is in de laatste vijf jaar toegenomen van 13 procent tot 77 procent. Hoe dat gebeurt, is niet altijd even transparant. Het gaat vooral om niet-financiële doelen, waar duurzaamheid een onderdeel van kan zijn. Maar om echt goed inzicht te krijgen in de verduurzaming van de variabele beloningen moeten we bedrijven tot meer openheid bewegen. Die openheid is verre van vanzelfsprekend. Opvallend is dat de transparantie over de details van het duurzaam beloningsbeleid zelfs lijkt af te nemen bij AkzoNobel en DSM. 50 van de 64 onderzochte bedrijven hebben in 2012 niet-financiële doelen of duurzame doelen opgenomen in de lange of korte termijn beloning. De meeste bedrijven kiezen voor niet-financiële doelen. Die zijn niet altijd gerelateerd aan duurzaamheid. Denk bijvoorbeeld aan werknemers- of klanttevredenheid. In 2012 pasten slechts 13 bedrijven meetbare, duurzame doelen toe op het korte termijn beloningsbeleid. Dat is 20 procent van de bezochte bedrijven en dat percentage is de afgelopen jaren redelijk stabiel gebleven. mensenrechten De aandacht voor mensenrechten is in 2013 duidelijk toegenomen. Dit jaar rapporteerden 57 bedrijven (88 procent) over mensenrechten, versus 53 procent in 2011 en 65 procent in Het aantal bedrijven dat een due diligence op het gebied van mensenrechten uitvoert, is toegenomen. Echter, de meerderheid van de bedrijven voert nog geen due diligence uit. 20 bedrijven vermelden hier niets over in hun jaarverslagen en 14 bedrijven willen ermee beginnen. Due diligence 7

8 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid en wordt in het bedrijfsleven ook gebruikt voor boekonderzoek bij fusies en overnames. De SER heeft dit jaar gekozen om due diligence met bijzondere aandacht voor mensenrechten inclusief arbeidsrechten als thema te kiezen. Due diligence is een belangrijk nieuw onderdeel van de herziene OESO-richtlijnen en de UN Guiding Principles on Business and Human Rights. Onder due diligence verstaan de richtlijnen het proces waarin bedrijven de daadwerkelijke en mogelijke negatieve impact van hun handelen identificeren, voorkomen en verminderen en kunnen uitleggen hoe ze omgaan met de geïdentificeerde risico s. Ofwel: een proces waarbij bedrijven ervoor zorgen dat ze niet alleen aan de wet voldoen, maar ook dat ze de risico s beheersen die tot mensenrechtenschendingen kunnen leiden. Dit met het doel mensenrechtenschendingen te voorkomen. Tot slot zien we vooral dat afspraken met leveranciers over naleving van mensenrechten kwalitatief beter worden. Er worden meer concrete, meetbare afspraken gemaakt. Biodiversiteit De aandacht voor het thema biodiversiteit is het afgelopen jaar ook fors toegenomen. In 2013 rapporteerden 31 van de 64 bedrijven over biodiversiteitbeleid. Dat is 48 procent. In 2011 was dat nog 31 procent en in procent. We zien dus een stijging in het aantal rapportages van 50 procent ten opzichte van Overige bevindingen Geen enkele beursgenoteerde onderneming voldoet helemaal aan de Wet Bestuur en Toezicht. Die schrijft voor dat, vanaf 1 januari dit jaar, binnen elke onderneming gestreefd moet worden naar 30% vrouwen in zowel de Raad van Bestuur (RvB) als in de Raad van Commissarissen (RvC). Slechts zes ondernemingen voldoen aan die richtlijn voor de Raad van Commissarissen en alleen Wolters Kluwer kan dat zeggen van haar Raad van Bestuur. Vrouwen weten in Nederland dus nog moeilijk hun weg te vinden naar de top van een beursgenoteerde onderneming. Het percentage vrouwen in de Raden van Bestuur van de 64 bezochte beursgenoteerde bedrijven is in 2012 zelfs met 30 procent gedaald, van 4 procent in 2011 naar een schamele 2,8 procent in Bij de Raden van Commissarissen groeit het percentage vrouwen wel iets, van 12 procent in 2011 naar 14,6 procent in Deze cijfers steken schril af bij niet-beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Binnen die ondernemingen groeit het aantal vrouwen in de top. Daar zien we dat een op de vijf topposities al bekleed worden door vrouwelijke leidinggevenden. Een ruime meerderheid van de bedrijven die door de VBDO zijn bezocht, rapporteert volgens de door ons geprefereerde richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI). Steeds meer bedrijven publiceren een zogenaamd integrated report. Van de 50 grootste bedrijven in Nederland publiceert 90 procent een integrated report. Hierdoor krijgen gebruikers van het jaarverslag een samenhangend overzicht van het business model, het waardescheppend vermogen van de onderneming en het beslag dat de onderneming legt op verschillende soorten kapitaal (zoals menselijk kapitaal, intellectueel kapitaal en natuurlijk kapitaal) om deze waarde te creëren. Eumedion noemde in het AVA-rapport 2013 dat het aantal ondernemingen dat betekenisvol rapporteert over de duurzaamheid van de strategie en van het verdienmodel (in al haar facetten) geleidelijk toeneemt. DSM, Philips, Nutreco, TNT Express, PostNL maar vooral Unilever en AkzoNobel zijn met hun jaarverslag over 2012 op dat terrein de absolute koplopers. Bijna geen enkel bedrijf vermeldt in het verslag van de Raad van Commissarissen hoe de leden zich inzetten voor verduurzaming zoals minister Kamp van Economische zaken dat van bedrijven vraagt in de (zelfregulerende) Corporarate 1 8

9 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N Governance Code. De paragraaf over MVO in de Code is op dit punt echter vrij summier. Er staat dat: het bestuur en de raad van commissarissen bij hun taakuitoefening aandacht besteden aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het bestuur dient hierover te rapporteren.. Maar daaraan kan door Commissieleden ook veel aandacht besteed worden vanuit hun rol als werkgever, toezichthouder en adviseur 2. De VBDO rapporteert dit jaar in het AvA-verslag 2013 voor het eerst ook kort over verschillende duurzaamheidcontroverses, onder meer bij Shell, Ahold en ARCADIS. Tenslotte vinden we het belangrijk om er op te wijzen dat bedrijven die goed scoren in duurzaamheidrankings, zoals de DowJones Sustainibility Index (DJSI), ook goed presteren op de beurs. De beurskoers van de top-10 meest duurzame AEX-genoteerde bedrijven is in 2012 maar liefst 35 procent meer gestegen dan die van de tien minst duurzame AEXgenoteerde bedrijven. Steeds meer beursgenoteerde ondernemingen zien in hun duurzame productcategorieën een groeimarkt en kiezen KPI s waarmee ze juist in deze marktsegmenten verdere groei stimuleren. 1 Inleiding Het jaar 2012 is volgens de VBDO een jaar geweest waarin duurzaamheid bij beursgenoteerde bedrijven in een stroomversnelling is gekomen. Dit blijkt uit de onderzochte jaarverslagen en onze bezoeken aan 64 aandeelhoudersvergaderingen. In 2012 heeft ook VNO-NCW MVO als uitgangspunt voor ondernemerschap omarmd, zoals blijkt uit het visiedocument over duurzaam ondernemen 3 dat ze vorig jaar publiceerde. Een andere mijlpaal is de oprichting in 2012 van de Dutch Sustainable Growth Coalition (DSGC). De DSGC bestaat uit acht multinationals: AkzoNobel, DSM, FrieslandCampina, Heineken, KLM, Philips, Shell en Unilever. Deze bedrijven gaan samen actief bedrijfsmodellen voor duurzame groei bevorderen. De coalitie wordt gesteund door VNO-NCW en gefaciliteerd door Ernst & Young. De CEO s van de acht multinationals hebben, in een brief van 10 oktober 2012, de informateurs opgeroepen maximaal in te zetten op een transformatie van een nu nog overwegend lineaire naar een circulaire, meer biobased economy: zet in op een economie die zijn grondstoffen grotendeels betrekt uit de levende natuur -biomassa en andere 'groene' grondstoffen- de zogenaamde 'biobased economy'. Een voordeel van biomassa is dat het, mits duurzaam geproduceerd en benut, zichzelf blijft vernieuwen en een belangrijk alternatief kan worden voor eindige fossiele grondstoffen. Het is op zijn minst opmerkelijk, dat deze tekst ook is onderschreven door Peter Voser en Peter Hartman, de CEO s van Shell en KLM Royal Dutch Airlines, waar het businessmodel nog drijft op de winning of het gebruik van fossiele brandstoffen. VBDO als betrokken en constructieve aandeelhouder De VBDO maakt zich sinds 1995 sterk voor een duurzame kapitaalmarkt, een markt die naast financiële criteria ook rekening houdt met sociale en milieucriteria. De VBDO maakt Nederlandse beursgenoteerde bedrijven én beleggers bewust van hun invloed op duurzaamheid. Dat doet de vereniging onder andere door elk jaar de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AvA s) van beursgenoteerde bedrijven te bezoeken en daar vragen te stellen over het duurzaamheidbeleid. Dit is een effectieve vorm van aandeelhoudersactivisme gebleken VNO-NCW en MKB Nederland (2012). Onze gemeenschappelijke toekomst: integrale visie op duurzame ontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen. 9

10 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g In 2013 heeft de VBDO, met aandelen van ruim 70 bedrijven, over een aantal duurzaamheidsthema s vragen gesteld op aandeelhoudersvergaderingen. De vereniging doet dit met de ondersteuning van haar ruim 60 institutionele en ruim 600 particuliere VBDO-leden. Onder de institutionele VBDO-leden bevinden zich onder meer vrijwel alle Nederlandse banken, een aantal verzekeraars en pensioenfondsen, duurzame adviesbureaus, de vier grootste accountantskantoren, tal van milieu- en ontwikkelingsorganisaties en de belangrijkste vakbonden. Bij de oprichting had de VBDO als doelstelling om binnen elk van de belangrijkste beursfondsen ongeveer 5 procent van de aandelen te vertegenwoordigen. De institutionele VBDO-leden beschikken over een beheerd vermogen van meer dan 500 miljard 4, wat vermoedelijk voor meer dan 10 procent in Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is belegd, merendeels in AEX-bedrijven. De waarde van alle AEX-bedrijven varieert, maar bedroeg enig tijd geleden circa 130 miljard. In Nederland waren in beursgenoteerde ondernemingen actief. De totale waarde van deze bedrijven bedroeg $ 594 miljard 5. Omgerekend in de koers van 2011 is dit 443 miljard. De VBDO bezocht 60 procent van alle Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (64 van de ruim 100), die gezamelijk waarschijnlijk ruim 75 procent van de totale Nederlandse beurswaarde vertegenwoordigen. Al zou slechts 4 procent van het beheerd vermogen van de VBDO-leden belegd zijn in de door VBDO bezochte bedrijven, dan is de VBDO via haar leden gemiddeld met meer dan 5 procent van de aandelen vertegenwoordigd ( 20 miljard op 333 miljard aan beurswaarde). Dus de VBDO-doelstelling zal voor veel beursgenoteerde bedrijven vermoedelijk wel zijn gehaald. Alleen voor de grootste AEX-bedrijven zoals Shell en AkzoNobel is dit onwaarschijnlijk omdat hierin voor meer dan 90 procent is belegd door buitenlandse beleggers die geen VBDO-lid zijn. Overigens is het niet zo dat leden de vereniging altijd machtigen om namens hen te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Dat doen zij meestal zelf. Wel geven de VBDO-leden aan dat zij het belangrijk vinden dat de vereniging mede namens hen jaarlijks vragen stelt aan bedrijven over duurzaamheid. Engagementactiviteiten van de VBDO hebben altijd een constructief, positief-kritisch karakter. Doel is om te zorgen voor een open uitwisseling van ideeën en gedachten over het duurzaamheidbeleid. Tijdens AvA s wordt door de VBDO om verantwoording gevraagd aan de Raden van Bestuur en de Raden van Commissarissen over het duurzaamheidbeleid van het voorafgaande jaar. Ook worden toezeggingen gevraagd voor het komende jaar. De VBDO gaat met een aantal bedrijven een constructieve dialoog aan over deze onderwerpen. Dat gebeurt tijdens AvA s en in de tientallen engagementgesprekken die daarop volgen. Bij sommige bedrijven gaan interventies van de VBDO verder dan alleen het stellen van vragen tijdens een AVA-bezoek of het voeren van een vervolggesprek. Op verzoek van bedrijven of brancheorganisaties organiseert de VBDO ook multistakeholderdialogen, die in drie opeenvolgende jaren worden uitgevoerd en soms ook daarna nog doorgaan. Stakeholderdialogen helpen bedrijven om stappen te nemen in de verduurzaming van de bedrijfsactiviteiten. In 2013 zijn stakeholderdialogen georganiseerd voor Vodafone en TMG en zijn nieuwe dialogen gepland voor onder andere Corio, Ordina, BAM, Douwe Egberts Master Blenders en de Vereniging van de Nederlandse Chemische Industrie (VNCI). Het belang van engagement Met deze rapportage geeft de VBDO beleggers inzage in de mate waarin beursgenoteerde bedrijven omgaan met de 4 ABN AMRO, ASN Bank, ASR, Binckbank NV, Delta Lloyd, Dexia Asset Management, HSBC, Kempen & Co, van Lanschot Bank, Rabobank, Sarasin, SNS Asset Management, Triodos Bank beschikken over het grootste deel van dit beheerd vermogen

11 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N prioritaire duurzaamheidthema s. Daarnaast probeert de VBDO inzicht te verschaffen in de mate waarin bedrijven duurzaam ondernemen, al kunnen natuurlijk niet alle aspecten daarvan behandeld worden. Verder geeft dit rapport meer inzicht in het belang van engagementgesprekken en de impact ervan. Verschillende stakeholders kunnen baat hebben bij het feit dat de VBDO invloed uitoefent op bedrijven door middel van engagement. De VBDO staat daarom open voor partijen die willen dat de vereniging mede namens hen engagementtrajecten uitrolt bij beursgenoteerde ondernemingen. Engagement met bedrijven is belangrijk, niet alleen voor stakeholders, maar ook voor de deelnemende ondernemingen zelf. Het helpt bedrijven namelijk om de bedrijfsvoering te verduurzamen en daarmee het langetermijnrendement veilig te stellen. Dat belang delen de bedrijven met hun institutionele beleggers. Het is daarom belangrijk dat ook institutionele beleggers de dialoog met bedrijven over duurzaam ondernemen aangaan. Om de kwaliteit van die dialoog tussen institutionele beleggers en bedrijven te verbeteren heeft de Britse overheid in 2010 de Stewardship Code uitgebracht. Daarin staan richtlijnen voor institutionele beleggers met stemrecht in Britse bedrijven. Deze richtlijnen zijn ook in ons land goed toepasbaar. Een andere, Nederlandse, richtlijn voor institutionele beleggers, legt meer de nadruk op transparantie over de invulling van betrokken aandeelhouderschap. Dit is de Best Practices voor Betrokken Aandeelhouderschap van Eumedion. Bij stichting Eumedion zijn veel pensioenfondsen aangesloten, maar lang niet alleen institutionele beleggers. Beide richtlijnen vullen elkaar aan en worden door de VBDO aanbevolen. Duurzaamaandeel.nl Van alle bezochte aandeelhoudersvergaderingen maakt de VBDO een kort verslag. Deze verslagen zijn te vinden op en op Op laatstgenoemde website is tevens veel duurzaamheidinformatie over 50 beursgenoteerde AEX en AMX bedrijven te vinden, waaronder MVO/jaarverslagen en analyses. DuurzaamAandeel.nl is bedoeld om iedereen, maar in het bijzonder particuliere en institutionele beleggers, informatie te geven over de wijze waarop en de mate waarin beursgenoteerde bedrijven invulling geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemerschap. Die informatie helpt beleggers om beter geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen. Voor elk bedrijf zijn drie thema s behandeld waarvan de VBDO denkt dat ze het meest relevant zijn voor betreffende onderneming en waarop het bedrijf dus ook het meeste invloed heeft. AEX-genoteerde ondernemingen krijgen 4 scores: a) Transparantiebenchmark Score (van het ministerie van Economische zaken) b) Sustainalytics Score voor de mate van duurzaamheid c) Score VBDO benchmark verantwoord ketenbeheer (voor 40 AEX en AMX bedrijven) d) Business Balance Score van de VBDO voor 25 AEX bedrijven (2012). Op duurzaamaandeel.nl staan, met betrekking tot 35 bedrijven, korte verslagen over het AvA bezoek en de reactie van betreffende bedrijven op de VBDO-vragen. Voor 41 bedrijven publiceerde de VBDO duurzame stemadviezen. De VBDO laat daarin zien hoe de vereniging tijdens aandeelhoudersvergadering stemt op de verschillende agendapunten. Omdat de VBDO dit stemadvies voor de AvA publiceert, kunnen andere beleggers dit stemadvies meewegen in hun eigen stemgedrag. 11

12 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g Duurzame competitie en dynamiek De VBDO hoopt dat van het onderling vergelijken van beursgenoteerde bedrijven op specifieke duurzaamheidthema s een prikkel uitgaat die bedrijven aanzet tot het verbeteren van de MVO-prestaties. Vanuit die gedachte voert de VBDO jaarlijks ongeveer 7 benchmarks uit bij financiële instellingen en beursgenoteerde bedrijven. In vrijwel alle gevallen constateren wij dat de benchmarks een dergelijk effect sorteren. Bedrijven proberen elkaar naar de kroon te steken en kunnen van elkaar leren waar het gaat om MVO-prestaties. Dat een dergelijke competitieve dynamiek in gang is gezet, blijkt onder meer uit het feit dat niet steeds dezelfde bedrijven op dezelfde thema s het hoogste scoren. We zien bij de verschillende duurzaamheidthema s steeds opnieuw dat bedrijven uit het peloton soms verrassend kunnen eindigen als koploper. We zien ook dat zelfs de meest duurzame beursgenoteerde ondernemingen op sommige onderdelen veel minder goed scoren dan op andere. Sommige bedrijven die hoog scoren op de mondiale duurzaamheidranglijsten zoals de DJSI, doen het bijvoorbeeld slecht op het onderdeel verantwoord belastingbeleid, zoals AkzoNobel, AirFrance KLM, DSM, Heineken, ING Group en KPN. We zien ook dat op specifieke onderdelen vaak steeds andere ondernemingen als beste presteren. ASMI, Randstad Holding en Telegraaf Media Group (TMG) bijvoorbeeld scoren het hoogst op het onderdeel toezeggingen aan de VBDO die zijn gerealiseerd. Sligro scoort uitstekend bij duurzame remuneratie, BAM bij het thema vrouwen in het bestuur en DSM en Philips op het thema mensenrechten. In bijlage 2 is een aantal voorbeelden van best-practices opgenomen die illustreren hoe bedrijven in de rapportage omgaan met de door de VBDO geformuleerde speerpunten in het duurzaamheidbeleid. Deze best practices kunnen als inspiratie dienen voor een volgend jaarverslag en nodigen hopelijk uit tot nog meer onderlinge competitie. 2. AvA-seizoen Doel De Vereniging VBDO heeft zichzelf statutair ten doel gesteld: het behartigen van de belangen van institutionele en particuliere beleggers die wensen bij te dragen aan duurzame ontwikkeling. De vereniging wil dat op de volgende manieren bewerkstelligen: a. het vertegenwoordigen van de leden op de algemene vergaderingen van aandeelhouders, waarin de leden aandelen of certificaten bezitten, dan wel het vertegenwoordigen van de leden in (onder meer) gesprekken met raden van commissarissen, directies en besturen van instellingen en bedrijven waarin is belegd, een en ander zover dit bijdraagt aan duurzame ontwikkeling; b. de leden te informeren over investeren en beleggen in duurzame ontwikkeling; c. de mogelijkheden voor investeringen en beleggingen in duurzame ontwikkeling te verbeteren; d. het verzamelen van informatie over en het doen van onderzoek naar de mate van duurzaamheid van de activiteiten van ondernemingen waarin de leden van de vereniging beleggingen aanhouden of deelnemen in het vermogen. Daarom bezoekt de VBDO al 18 jaar aandeelhoudersvergaderingen en doet zij onderzoek naar de mate van duurzaamheid van de activiteiten van ondernemingen waarin de leden beleggen. Dit rapport doet verslag van de activiteiten die de VBDO in 2013 in dit kader heeft ontplooid. 12

13 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N 2.2 Werkwijze VBDO De VBDO heeft de volgende werkwijze gehanteerd in de communicatie en dialoog met beursgenoteerde ondernemingen: 1. selectie van prioritaire thema s die de VBDO tijdens AvA s aan de orde wil stellen 2. versturen van de AvA themabrieven naar bedrijven. Daarin worden de thema s genoemd waarover de VBDO tijdens de AvA vragen gaat stellen 3. selecteren en trainen van AvA vrijwilligers 4. bestuderen van jaarverslagen 5. overige informatie verzamelen voor het stellen van vragen 6. opstellen en versturen van AvA vragen 7. vragen stellen tijdens de AvA 8. verslaglegging en rapportage 9. evaluatie 10. engagementgesprekken Op basis van een advies van leden van de VBDO kiest de VBDO de prioritaire thema s. Uitgangspunt is dat deze thema s drie jaar onder de aandacht worden gebracht, omdat de ervaring leert dat thema s pas na enkele jaren door de bedrijven echt worden opgepakt. In januari wordt de AvA-brief met een toelichting van de thema s naar alle te bezoeken bedrijven gestuurd. Deze bedrijven zijn in principe de bedrijven die het jaar ervoor zijn bezocht eventueel uitgebreid met andere relevante bedrijven. Een week voor de aandeelhoudersvergadering stuurt de VBDO het te bezoeken bedrijf de vragen toe die op de AvA worden gesteld, zodat het bedrijf zich op de antwoorden kan voorbereiden. De VBDO heeft, naast de VBDO-medewerkers, een pool met vrijwilligers beschikbaar die AvA s bezoeken en de vragen mede voorbereiden. De pool bestaat uit bijna veertig vrijwilligers. Elk jaar wordt er een training gegeven om de thema s toe te lichten, om de optredens op de AvA te verbeteren en nieuwe vrijwilligers op te leiden. Na het seizoen worden de ervaringen van de vrijwilligers samen met de coördinatoren besproken en het proces aangepast. De VBDO onderzoekt voor de analyse van het te bezoeken bedrijf het jaarverslag en, als dat er is, natuurlijk ook het MVOof duurzaamheidverslag, informatie van aandeelhoudersvergaderingen van voorgaande jaren en de corporate websites. Daarnaast ontvangt de VBDO informatie in de vorm van nieuwsberichten en analyses of benchmarks als het CDP of de Transparantiebenchmark. Soms komen er ook vragen VBDO-leden als de ASN Bank of Triodos Bank, SOMO of Vigeo. De VBDO heeft vorig jaar een Research Partnership Agreement afgesloten met dataprovider Vigeo en heeft diepgaande ESG-informatie (Environmental, Social and Governance information) ontvangen over een groot aantal beursgenoteerde ondernemingen. De VBDO heeft deze gegevens onder andere gebruikt bij haar analyses 6. De onderwerpen van de vragen die de VBDO stelt tijdens AvA s verschillen per onderneming. Wel kunnen de vragen in vijf categorieën worden opgedeeld: 1) vragen over onderwerpen uit de themabrief 2) vragen over transparantie en duurzaamheidrapportage 3) bedrijfsspecifieke vragen 4) vragen over toezeggingen die eerder aan de VBDO zijn gedaan of naar aanleiding van eerdere AvA bezoeken 5) Vragen die inhaken op vragen van andere aandeelhouders of op de presentatie van de onderneming tijdens de AvA. 6 Voor meer informatie over Vigeo kunt u terecht op 13

14 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g Van elke aandeelhoudersvergadering maakt de VBDO een uitgebreid verslag voor intern gebruik en een samenvatting voor de externe communicatie. De externe communicatie vindt plaats via verschillende kanalen waaronder de websites en het kwartaalmagazine VBDO bericht, de elektronische nieuwsbrieven en via social media. Naar aanleiding van contacten die we hebben met bedrijven of vragen op de AvA s worden, op initiatief van het bedrijf of van de VBDO, engagementgesprekken gevoerd om onderwerpen inhoudelijk diepgaander te bediscussieren. Verbeterpunten voor 2014 Uit interne en externe evaluaties zijn enkele suggesties gekomen voor het vergroten van de impact van de AvA-bezoeken door de VBDO. Hieruit hebben we onder andere de volgende aanbevelingen overgenomen: het doen van onderzoek naar praktische regels voor goed engagement door institutionele aandeelhouders en naar de impact daarvan voor bedrijven, om daarvan ook zelf te leren. vaker strategisch samenwerken met andere (duurzame) aandeelhouders, zoals pensioenfondsen, Pensioenfederatie of Eumedion en het vaker laten machtigen om mede namens andere partijen of personen te stemmen en vragen te stellen. Via duurzaamaandeel.nl kunnen personen of organisaties de VBDO machtigen om namens hen te stemmen. Een voorbeeld hiervan is het gezamenlijk opsturen van suggesties voor agendapunten voor AvA s van bedrijven. het eerder vaststellen van de prioritaire thema s voor de AvA-vragen en versturen van de AvA-themabrief in november in plaats van januari, zodat de thema s nog vaker meegenomen kunnen worden in het jaarverslag van de bedrijven. Naast de vragen over de prioritaire VBDO-thema s, zoveel mogelijk vragen opstellen die aansluiten bij de strategie of doelen van het bedrijf zelf. het opstellen van AvA-vragen binnen twee weken nadat het jaar- of MVO verslag is verschenen, in plaats van twee weken voorafgaand aan de AvA van een bedrijf (al verschijnen sommige MVO-verslagen soms pas enkele dagen voorafgaand aan of pas op de AvA). een actievere rol spelen in de contacten met Raden van Commissarissen. Verschillende commissarissen weten nog weinig over MVO en/of rapporteren nog weinig in jaarverslagen over de MVO taken van commissarissen, zoals de Governance Code vraagt. Seminars, trainingen en gesprekken kunnen daar verandering in brengen. Deze suggesties worden meegenomen in de voorbereiding van werkzaamheden ten behoeve van nieuwe AvA-bezoeken en de daaruit voortvloeiende verslaglegging. 2.3 Prioritaire AvA thema s 2013 De VBDO maakt elk jaar bekend naar welke onderwerpen ze tijdens aandeelhoudersvergaderingen informeert. Dat doet de vereniging door een open brief te sturen aan de beursgenoteerde bedrijven waarvan ze de AvA s bezoekt. Eind januari 2013 heeft de VBDO die open brief (zie bijlage 1) aan de beursgenoteerde ondernemingen verstuurd. Daarin worden als prioritaire thema s voor 2013 de volgende onderwerpen genoemd: belastingbeleid, remuneratie, mensenrechten en biodiversiteit. Belastingbeleid De verlokkingen van aandeelhouderswinst op de korte termijn leiden bij veel bedrijven tot onverantwoorde winstmaximalisatie en, niet zelden, tot het minimaliseren van belastingafdracht binnen wettelijke kaders, de zogenaamde belastingontwijking. Nadat grootschalige belastingontwijking door multinationals voor publieke verontwaardiging heeft gezorgd, 14

15 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N heeft de VBDO besloten om maatschappelijk verantwoord belastingbeleid in 2013 als een nieuw prioritair thema te introduceren. Niet alleen de VDBO maakt zich zorgen over belastingontwijking. Wereldwijd is er steeds meer aandacht voor dit thema. Dat heeft onder meer geresulteerd in acties vanuit de OESO, de EU- en de G8 om de meest agressieve vormen van belastingontwijking en -ontduiking aan te pakken. daarbij speelt een rol dat landen op zoek zijn naar extra inkomsten om de gevolgen van de financiële crisis op te vangen. Ook in Nederland zijn er diverse moties in het parlement aangenomen en onderneemt de regering actie tegen belastingontwijking en -ontduiking (zie bijlage 7). Belastingontwijking treft vooral ontwikkelingslanden. Jaarlijks lopen de overheden van deze kwetsbare landen honderden miljarden euro s aan belastingen mis. Dat heeft directe gevolgen voor de lokale bevolking omdat het ten koste gaat van zelfstandige, (duurzame) economische ontwikkeling en investeringen in zorg, onderwijs en infrastructuur. Geschat wordt dat ontwikkelingslanden door belastingontwijking van buitenlandse multinationals een bedrag aan inkomsten mislopen dat gelijk staat aan viermaal de totale som aan ontwikkelingshulp die ze ontvangen van rijke, geïndustrialiseerde landen 7. Veel belastingontwijking vindt plaats door het verleggen van winst naar landen met een lage winstbelasting. Dat kan doordat verschillende onderdelen binnen de onderneming handel drijven met elkaar. Binnen de onderneming wordt die handel, middels interne verrekenprijzen, zo georganiseerd dat de grootste winsten geboekt worden door de bedrijfsonderdelen die onder het gunstigste belastingregime vallen. Omdat maar liefst 60 procent van de wereldhandel plaatsvindt binnen ondernemingen, is deze vorm van belastingontwijking wereldwijd een groot maatschappelijk probleem geworden. De VBDO is van mening dat belastingontduiking en -ontwijking, bijvoorbeeld door gebruik van brievenbusmaatschappijen in belastingparadijzen en transfer mispricing, onethisch en op langere termijn contraproductief is. Eerlijke belastingafdracht draagt bij aan lokale ontwikkeling en zorgt voor een goede bedrijfsreputatie. Beursgenoteerde bedrijven die geen of nauwelijks belasting betalen in bepaalde landen, lopen reputatierisico s. Dat kan zelfs leiden tot klantenboycots. Een voorbeeld hiervan hebben we gezien bij Starbucks in Engeland. De consument accepteerde niet dat koffiereus Starbucks geen belasting betaalde. Een oproep tot boycot via de sociale media kreeg massale bijval. Kapitaal verplaatst zich steeds sneller en in steeds grotere hoeveelheden over de gehele wereld. Multinationals vestigen zich in landen waar gunstige belastingregels gelden. Daardoor vloeit het geld lang niet altijd naar de landen waar producten gemaakt worden of grondstoffen en diensten geleverd worden. Belastingontwijking belemmert daarom duurzame ontwikkeling in die landen. Dat is onverantwoord, vindt de VBDO. Onze vereniging stelt zich daarom op het standpunt dat Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen meer is dan "voldoen aan de wet". VBDO-directeur Giuseppe van der Helm doet een appèl op de aandeelhouders om zich in te zetten voor een verantwoord belastingbeleid bij beursgenoteerde ondernemingen. Tegelijkertijd plaatst hij het belastingbeleid van beursgenoteerde ondernemingen ook in een breder maatschappelijk kader: "Belastingontwijking door bedrijven heb ik in kleine kring al eens kolonialisme 2.0 genoemd. Bedrijven gebruiken de infrastructuur van een land, het onderwijs en de grondstoffen en dat betaal je terug met belastingen. Door gebruik te maken van belastingconstructies wordt geen fatsoenlijke compensatie gegeven aan ontwikkelingslanden. Hierdoor kunnen deze landen niet afdoende investeren in onderwijs, zorg en infrastructuur. We menen dat belasting een onderdeel van het maatschappelijk bewustzijn en het MVO-beleid zou moeten zijn. We vragen daarom transparantie over de hoeveelheid belasting die per land betaald 7 Ronen Palan, Richard Murphy and Christian Chavagneux : Tax Havens: How Globalization Really Works (Cornell University Press, 2010) 15

16 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g wordt. zo kunnen investeerders het belastingbeleid van een bedrijf beter meenemen in hun beleggingsbeslissingen. ze krijgen meer inzicht in de risico s van dat belastingbeleid, zoals omzetverlies door consumentenboycots vanwege belastingontwijking. In hoeverre ontwijken Nederlandse multinationals belasting? De VBDO heeft dit jaar op aandeelhoudersvergaderingen voor het eerst vragen gesteld over het belastingbeleid en belastingontwijking. Voorlopig kiest de VBDO ervoor om vooral te informeren naar het belastingbeleid van de onderneming. Ook vragen we of bedrijven onze stelling onderschrijven dat het belastingbeleid van een onderneming onlosmakelijk onderdeel uitmaakt van het MVO-beleid. Tenslotte vragen we bedrijven om volgend jaar transparant te zijn over de afdracht van belastingen per land. Remuneratie Begin 2010 heeft de VBDO, met de hulp van de Hay Group en DHV, een handleiding gepubliceerd waarin inzichtelijk wordt gemaakt hoe ondernemingen de koppeling kunnen maken tussen hun MVO en remuneratiebeleid. Waar het gaat om remuneratie stelt de VBDO zich op het standpunt dat bestuurders en senior managers van ondernemingen in hun variabele beloning ook afgerekend moeten worden op de duurzaamheidprestaties van de onderneming. Door de variabele beloning (de bonus) afhankelijk te maken van prestaties ten aanzien van enerzijds sociale en ecologische doelen en anderzijds (financiële-)doelstellingen voor de lange termijn, worden concrete en dus meetbare doelen geformuleerd ten aanzien van het duurzaamheidstreven van de onderneming. Er ontstaat langzaam maar zeker meer draagvlak voor duurzame remuneratie bij beursgenoteerde ondernemingen. In 2009 was bij zeven van de 52 ondernemingen (13 procent) sprake van een koppeling tussen de variabele beloning van bestuurders en niet-financiële indicatoren. In het AvA-seizoen van 2013 blijken 13 van de 64 bezochte beursgenoteerde bedrijven (20 procent) dit principe te hanteren. mensenrechten In 2011 zijn de OESO Richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen herzien. De richtlijnen zijn daarbij voorzien van een hoofdstuk over mensenrechten, consistent met de Guiding Principles on Business and Human Rights, zoals aangenomen door de Verenigde Naties in In deze principes is het Protect, Respect and Remedy Framework geïntroduceerd door professor John Ruggie, VN gezant op het gebied van mensenrechten en het bedrijfsleven. In deze principles wordt gesteld dat ondernemingen een due diligence moeten uitvoeren ten aanzien van de naleving van mensenrechten 9. Dit om na te gaan welke mensenrechten mogelijk in het gedrang komen door de activiteiten van de onderneming. Dit proces moet leiden tot het inschatten van de impact van werkelijke en potentiële mensenrechtenschendingen, tot het integreren en reageren op de bevindingen, het monitoren van de respons, en uiteindelijk tot het communiceren over de aanpak van de situatie. De introductie van de nieuwe richtlijnen is aanleiding geweest voor de VBDO om het thema mensenrechten centraal te stellen in het AvA seizoen 2012 en In juni 2012 en juni 2013 organiseerde de VBDO bovendien zeer goed bezochte conferenties omtrent de operationalisering van de UN Guiding Principles on Business and Human Rights. 8 zie definitie in de samenvatting, p.8 16

17 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N Biodiversiteit Het thema biodiversiteit heeft sinds 2010, het jaar dat door de Verenigde Naties werd uitgeroepen tot internationaal jaar van de biodiversiteit, veel meer aandacht gekregen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. In 2010 kenden slechts 7 van de 60 grootste Nederlandse bedrijven expliciet strategische waarde toe aan biodiversiteit en ecosystemen. Dat is opmerkelijk want vrijwel alle bedrijven en sectoren kregen toen al te maken met een verminderde beschikbaarheid van essentiële natuurlijke hulpbronnen. Het bedrijfsleven onderschat haar impact op biodiversiteit, concludeerde PwC dan ook in haar bijdrage aan TEEB, UNEP s onderzoeksprogramma naar de economische impact van verlies aan biodiversiteit en ecosystemen. Maar het tij lijkt te keren. In 2013 rapporteerde ruim 26 procent van de 64 onderzochte bedrijven al over biodiversiteit. De VBDO erkent wel dat dit thema niet voor alle bedrijven even relevant c.q. materieel is. Voor de dienstensector geldt bijvoorbeeld dat de afhankelijkheid van natuurlijke hulpbronnen veel geringer is dan voor industriële sectoren. De VBDO roept het bedrijfsleven op om werk te maken van het behoud van biodiversiteit en om efficiënt en duurzaam gebruik te maken van (natuurlijke) hulpbronnen. De VBDO onderzocht hoe ondernemingen hun impact op en/of de afhankelijkheid van biodiversiteit organiseren, meten en reduceren om hun continuïteit te waarborgen en hun ecologische voetafdruk te verkleinen. In 2013 levert de VBDO ondersteuning bij het ontwikkelen van een biodiversiteitbenchmark voor bedrijven. De benchmark wordt samengesteld in opdracht van het ministerie van Infrastructuur en Milieu en zal naar verwachting eind 2013 gereed zijn. Ook steunt de VBDO het vanaf 2014 opstarten van een Community of Practice over Natural Capital (biodiversiteit) voor de financiële sector. Het Ministerie van Economische zaken zal dit initiatief waarschijnlijk faciliteren als opdrachtgever. 17

18 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g 2.4 Duurzaam stembeleid VBDO De VBDO hanteert richtlijnen voor het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. De meest voorkomende agendapunten zijn weergegeven in onderstaande matrix. De schuingedrukte punten zijn agendapunten waar de VBDO, gedeeltelijk of in het geheel, een eigen stemadvies voor heeft ontwikkeld. Agenda punt 1 goedkeuring jaarverslag 2 Winstverdeling 3 Decharge Stemgedrag voor onthouden tegen voor onthouden tegen voor voor onthouden tegen Korte toelichting - Indien score van bedrijf Transparantie Benchmarkscore Transparantie Benchmark Score Het verslag niet tijdig, dat wil zeggen synchroon met het financiële jaarverslag, wordt gepubliceerd. - Transparantie Benchmark Score 50. Bij geen benchmarkscore Indien duurzaamheid wordt genoemd en beschreven in jaarverslag/presentatie Indien duurzaamheid wordt genoemd in jaarverslag/presentatie Indien duurzaamheid niet wordt genoemd in jaarverslag/presentatie - Tenzij deze zonder afdoende toelichting afwijkt van het bestaande dividendbeleid. Tenzij er dringende redenen zijn om geen decharge te verlenen omdat: - er procedurele stappen lopen tegen een of meer bestuurders; - er relevante regels of eisen met betrekking tot de financiële verslaglegging worden geschonden; - er is aangetoond dat de onderneming grove schending heeft begaan/begaat op sociaal, milieu- of governancegebied en geen stappen zet om dit te verbeteren. Indien bestuurders van de betreffende onderneming geen enkele verantwoording afleggen op het gebied van duurzaamheid in het jaarverslag. Dit omdat inzicht dient te worden gegeven in de impact van het bedrijf op het gebied van duurzaamheid om grove schendingen te voorkomen. Indien het bedrijf opgenomen is in de VBDO Responsible Supply Chain Benchmark en het blijkt dat het bedrijf geen Supply Chain Policy heeft, wordt tegengestemd. Dit omdat een Policy essentieel is om potentiële grove schendingen op sociaal en/of milieugebied te voorkomen. 18

19 D U U R z A M E O N T W I K K E L I N G B I J 6 4 N E D E R L A N D S E B E U R S G E N O T E E R D E B E D R I J V E N Agenda punt 4 Delegatie emissiebevoegdheid gewone aandelen 5 Delegatie emissiebevoegdheid preferente a andelen 6 Inkoop eigen aandelen 7 Benoeming bestuurder Stemgedrag voor voor voor voor onthouden tegen Korte toelichting Tenzij: - de gevraagde termijn langer is dan 18 maanden, of het aantal aandelen waarvoor de delegatie zonder voorkeursrecht wordt gevraagd meer bedraagt dan 10 procent van het op dat moment uitstaande aantal. - er redenen zijn om aan te nemen dat, door de financiële situatie of andere omstandigheden, het huidige dividendpeil niet gehandhaafd kan blijven en het bedrijf geen bevredigende verklaring hiervoor heeft. - het bedrijf het kapitaal niet efficiënt gebruikt en in lijn hiermee het dividend als te laag wordt beschouwd - er redenen zijn om aan te nemen dat de dividend belasting niet in het langere termijn belang van de aandeelhouders is. Tenzij: - het bestuur onvoldoende verantwoording aflegt over de daar aan verbonden financieringsvoordelen of als daardoor een onevenwichtige verhouding ontstaat tussen kapitaalinbreng en zeggenschap. - de uitgifte van opties op gewone of beschermingspreferente aandelen, die een langere looptijd hebben dan de delegatie van de emissiebevoegdheid voor deze aandelen. Tenzij: - er aantoonbaar bewijs is dat er voor beschikbare kapitaal geen rekening is gehouden met noodzakelijke investeringen in duurzaamheid. - de motieven als koers ondersteunend of signalerend getypeerd kunnen worden zonder acceptabele uitleg. - niet wordt gemotiveerd voor welke doeleinden de machtiging zal worden gebruikt, de aandelen niet via de markt zullen worden ingekocht, of de maximale inkoopprijs teveel afwijkt van de markprijs. Bij een Raad van Bestuur met meer dan 4 mensen, stemt de VBDO voor als 40% van het bestuur vrouw is na benoeming van nieuwe bestuurder en voldoende kennis van 3P aanwezig is. Bij een Raad van Bestuur met meer dan 4 mensen, onthoudt de VBDO van stemming als 20-40% van het bestuur vrouw is of na benoeming van nieuwe bestuurder en voldoende kennis van 3P aanwezig is ook als 40% van het bestuur vrouw is na benoeming van nieuwe bestuurder. Bij een Raad van Bestuur met meer dan 4 mensen, stemt de VBDO tegen als 20% van het bestuur vrouw is na benoeming van nieuwe bestuurder of las 2-40% van het bestuur vrouw is na benoeming van de nieuwe bestuurder, maar niet voldoende kennis van 3P aanwezig is. 19

20 D U U R z A A m H e I D B I j B e U R S g e N O T e e R D e B e D R I j V e N I N D e V e R S N e l l I N g Agendapunt 8 Benoeming commissaris 9 Beloningsbeleid 10 Statutenwijziging 11 Benoeming accountant 12 majeure transacties 13 Resoluties Stemgedrag voor voor onthouden tegen voor voor voor voor Korte toelichting - mits het afwijken van de Code voldoende wordt onderbouwd. - Tenzij, als gevolg van de benoeming, de compositie van de RvC niet voldoende expertise bevat op sociaal en milieu gebied en niet tenminste één financieel expert bevat (Code). - Tenzij de Raad onvoldoende divers is om de nominatie een hoog representatief en transparant gehalte te geven en de genomineerde personen; - niet overbezet zijn - maximaal 5 commissariaten - voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals geformuleerd in de Corporate governance Code. - hun taken en verantwoordelijkheden niet verwaarloosd hebben. - Bij een Raad van Bestuur met meer dan 4 mensen als minder dan 20% van de Raad van Commissarissen vrouw is na de benoeming van nieuwe commissaris. Indien minimaal 10% van de bonus bepaald wordt door sociale en milieuindicatoren en de helft van de doelstellingen lange termijn ( 3 jaar) zijn. Indien tussen de 0 en 10% van de bonus bepaald wordt door sociale en milieu-indicatoren en minimaal 1/3 van de doelstellingen lange termijn ( 3 jaar) zijn. - Als deze zonder afdoende motivatie afwijkt van het gestelde in de Code of van de aanbevelingen bestuurdersbeloning van SCgOP - Indien 100% van de bonus bepaald wordt door uitsluitend financiële indicatoren. Tenzij deze afbreuk doet aan de bestaande rechten van gewone aandeelhouders. Tenzij: - Het aangestelde accountancy kantoor nevenopdrachten binnen de onderneming waar de audit plaatsvindt heeft die groter is dan 25% van de vergoeding voor de audit opdracht. (consultancy opdrachten etc.). - Individuele leden van het accountants team persoonlijke of zakelijke belangen binnen de te controleren ondernemingen hebben. - Het kantoor langer dan 1 (of 2) termijn van 5 jaar de accountant van de onderneming is. Tenzij: De Duurzaamheidsprestaties van de over te nemen partij of fusiepartner onvoldoende is en er geen plannen/afspraken zijn daar op korte termijn verbetering in aan te brengen. Indien deze een positieve bijdrage leveren aan de CSR prestaties van de onderneming. De VBDO heeft in 2013 een aantal keren tegen decharge gestemd, tegen het beloningsbeleid en tegen benoemingen van commissarissen of directieleden. Hiervan wordt verslag gedaan op / AVA/ VBDO duurzaam stemadvies. 20