Intern versus extern toezicht

Transcriptie

1 De nieuwe audit committee Intern versus extern toezicht Door drs. Martijn de Jong RA De audit committee krijgt een bredere, kritische rol, blijkt onder andere uit het Besluit instelling auditcommissie en de herziene Corporate Governance Code. Maar ook vanuit stakeholderengagement groeit hun invloed. Deze trend raakt ook externe toezichthouders, die logischerwijs meer interesse krijgen in de effectiviteit van de audit committee. We zoomen in op de ontwikkelingen bij beide partijen. 16 Inform zomer 2017

2 De audit committee speelt een belangrijke rol als onderdeel van de toe zichthoudende functie bij ondernemingen. Dit blijkt uit onder andere uit de Nederlandse wet voor de verantwoordelijkheden van een audit committee, die per 1 januari 2017 is aangepast. In het Besluit instelling audit commissie is vastgelegd dat organisaties van openbaar belang (OOB s) een audit committee in dienen te stellen. Ook zijn hierin de taken van de audit committee expliciet benoemd en de nieuwe eisen rondom de samen stelling opgenomen. Daarnaast is er in de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code in het corporategovernance-bouwwerk een belangrijke rol weggelegd voor de audit committee. Het toezicht hiervan gaat onder andere over de financiële verslaggeving en auditkwaliteit, maar ook over de assurancewerkzaamheden van zowel externe als interne accountants. Daarnaast heeft de audit committee een rol bij het risicomanagement systeem van de onderneming, inclusief financiële, operationele en compliancerisico s. Ten slotte heeft zij een toezichthoudende rol bij de integrated reports en MVO-rapportages, inclusief de hierin opgenomen risico s. Door deze brede scope is de daadwerkelijke effectiviteit van audit committees alleen maar belangrijker geworden, intern maar ook extern. Dit resulteert wereldwijd in groeiende interesse van het toezicht houdende stelsel voor de rol en effectiviteit van de audit committees. Deze trend onderstreept het belang van de audit committee, juist ook naar de brede groep belanghebbenden van de onderneming. Daarmee speelt zij ook een nadrukkelijke rol in stakeholderengagement. In dit artikel gaan we eerst in op de bredere rol van de audit committee. Hiervoor gebruiken we een discussiepaper van de International Forum for Independent Audit Regulators (IFIAR) en een recent wereldwijd onderzoek naar audit committees. Daarna beschrijven we de rol van de audit committee in relatie tot de auditkwaliteit, onder andere op basis van een onderzoek van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Ten slotte wordt ingegaan op de rol van de externe toezichthouder ten opzichte van de audit committee. De EU audit reform 1 vereist dat de EU competent authorities het functioneren van de audit committees van OOB s gaan beoordelen en hierover vanaf 2016 driejaarlijks rapporteren. Bredere rol De IFIAR heeft een discussiepaper 2 geschreven om inzichtelijk te maken hoe audit committees functioneren onder de huidige vereisten. Voor deze paper is gebruikgemaakt van een recent wereldwijd onderzoek van de International Organization of Securities Commission (IOSCO) 3 naar audit committees. De uitkomsten laten zien dat er internationaal een duidelijke gemene deler is voor audit committee-vereisten. In veel jurisdicties: zijn audit committees bij beursgenoteerde bedrijven verplicht en gelden er vereisten voor onafhankelijkheid, kennis en ervaring van leden van de audit committee; is de audit committee verantwoordelijk voor de selectie van de externe accountant, het vaststellen van zijn beloning en de periodieke beoordeling van het functioneren van de accountant. Of de audit committee dient in deze processen in ieder geval een actieve rol te hebben; dient de audit committee het beleid uit te zetten voor de non-auditservices van de accountant, inclusief belasting- en adviesdiensten gerelateerd aan de gecontroleerde entiteit(en); wordt effectieve samenwerking en communicatie tussen de audit committee en de accountant aangemoedigd. Nederland In Nederland is vanaf 1 januari 2017 het Besluit instelling audit commissie van kracht. Conform dit Besluit dienen OOB s (overeenkomstig de Wta, artikel 1) een audit committee in te stellen. Ook zijn taken van de audit committee expliciet benoemd en nieuwe eisen rondom de samenstelling opgenomen. Samenvattend zijn: de taken van de audit committee van OOB s uitgebreid; nieuwe eisen ingesteld voor de samenstelling van de audit committee. De leden moeten gezamenlijk beschikken over deskundigheid die relevant is voor de sector waarin het bedrijf actief is. En in plaats van één onafhankelijk lid moet de meerderheid van de leden onafhankelijk zijn, onder wie in elk geval de voorzitter. Deze wordt benoemd door de leden van de auditcommissie of de raad van commissarissen; wordt de audit committee verantwoordelijk voor de selectieprocedure en voordracht van de externe accountant of het accountantskantoor. De rol van de audit committees wordt breder en daarmee ook belangrijker. Een van de conclusies van het IFIAR-discussiepaper is dat audit committees een belangrijke rol spelen in het toezicht op de auditkwaliteit en de wereldwijde verbetering van deze kwaliteit. 1 New EU regulatory framework on audit, Article 27(1)(c) and 27(2) of the Regulation 537/ IFIAR Audit Committees and Audit Quality: Trends and Possible Areas for Further Consideration 3 International Organization of Securities Commission (IOSCO) - Survey Report on Audit Committee Oversight of Auditors Stakeholderengagement 17

3 Auditkwaliteit De beoordeling van de auditkwaliteit kan een uitdaging zijn voor audit committees. Het is van belang dat het comité zich vanuit haar toezicht houdende rol een oordeel kan vormen over het functioneren van de externe accountant. Op basis hiervan is het van belang dat de audit committee de beoordeling en verbetering van de auditkwaliteit als een van haar belangrijkste taken onderkent - en daarmee rekening houdt bij de toezichthoudende functie. Hierbij gaat het om: De positionering van de audit committee zelf: onafhankelijkheid, kennis en ervaring. Haar rol: actieve rol bij de selectie en beoordeling van de externe accountant. Scheppen van randvoorwaarden: beleid voor non-auditservices en effectieve communicatieproces met de externe accountant. Er komt meer nadruk op het meten van de auditkwaliteit door Audit Quality Indicators (AQI), die toezichthouders, beroeps- en accountantsorganisaties 4 ontwikkelen. Deze indicatoren kunnen audit committees ondersteunen bij een meer objectieve evaluatie van het functioneren van de accountant ten aanzien van de auditkwaliteit. Hierbij is het selectieproces van de juiste AQI s van groot belang en moeten we onderkennen dat subjectieve factoren ook een rol spelen. Figuur 1. Auditkwaliteit garanderen: randvoorwaarden voor audit committees effectief communiceert met de externe accountant onafhankelijk is de juiste gespecialiseerde kennis en ervaring heeft Voorbeelden van AQI s zijn: Opleidingsuren per audit teamlid. Aantallen interne engagement quality reviews. Uitkomsten van externe inspecties. Ratio audit staff per auditpartner. Partner werkdruk. Specifieke branche-ervaring per auditteam. Via een transparantieverslag 5 kan de accountantsorganisaties de audit kwaliteit inzichtelijker maken. Op deze manier begrijpt ook de audit committee wat de accountantsorganisatie doet aan de verbetering van de auditkwaliteit. beleid opstelt en bewaakt voor non-auditservices De audit committee draagt bij aan auditkwaliteit als zij de externe accountant periodiek beoordeelt een actieve rol speel bij de selectie van de externe accountant en de audit fee Het eerder genoemde IOSCO-onderzoek zoomt in op de randvoorwaarden waarbij de audit committee kan bijdragen aan de auditkwaliteit (zie figuur 1). 4 Accountancy Europe s Overview of Audit Quality Indicators Initiative: Inform zomer 2017

4 Nederland Zoals eerder gezegd, de beoordeling van de auditkwaliteit kan een uitdaging zijn voor audit committees. Een onderzoek 6 van de AFM laat zien dat audit committees in Nederland vooral hun eigen ervaring en informatie - aangereikt door de raad van bestuur - gebruiken. Ze hebben beperkte toegang tot of informatie over de bevindingen van de interne kwaliteits toetsing. Bijvoorbeeld uitgevoerd op de auditdossiers door de accountants organisaties zelf, of door de AFM of andere toezichthouders op de accountantsorganisatie. Uit voorgaande blijkt dat auditkwaliteit een nadrukkelijk aanwezig en belangrijk onderwerp is. Niet alleen vanuit de toezichthouders, maar ook vanuit stakeholderengagement. Uit het IOSCOonderzoek blijkt dat de helft van de onderzochte jurisdicties minimumvereisten hebben voor audit committees om te rapporteren aan aandeelhouders over het toezicht op de accountant. De aandeelhouders hebben een (toenemend) belang om de rol en het functioneren van de accountant te begrijpen. Hierdoor wordt de functie van de audit committee vanuit stakeholder engagement nog belangrijker. Het is dan ook logisch dat externe toezichthouders steeds meer geïnteresseerd raken in de rol en effectiviteit van audit committees. Externe toezichthouders De rol van de audit committees wordt breder en zeker ook belangrijker. Het is dan ook logisch dat toezichthouders interesse hebben voor de effectiviteit van de audit committees, vooral vanwege de auditkwaliteit. Wel is het ongebruikelijk dat externe toezichthouders een mandaat hebben om direct toezicht te houden op audit committees. Onder andere in de EU is recentelijk een monitoring capacity ingevoerd. Dit betekent dat toezichthouders de ontwikkelingen in de accountancymarkt monitoren door onder andere het beoordelen van het functioneren van de audit committee ten aanzien van de externe accountant. Tegelijkertijd zijn er raakvlakken tussen de functie en ve r antwoordelijkheden van de externe toezichthouder (audit regulator) en de audit committees: ze delen een centrale rol in het ondersteunen van de auditkwaliteit en hebben mogelijkheden om de auditkwaliteit te verbeteren. Hiervoor kunnen ze bijvoorbeeld samen werken en informatie delen. De EU audit reform 7 vereist dat de EU competent authorities (toezicht houders waar onder andere de AFM en mededingingsautoriteiten onder deel van uitmaken) het functioneren van de audit committees van OOB s gaan beoordelen en hierover vanaf 2016 driejaarlijks rapporteren. Hoe dit ingeregeld gaat, worden is nog onduidelijk. Een vertegenwoordiger van de Europese Commissie heeft in april 2016 aan het European Audit Committee Leadership Network (EACLN) 8 verduidelijkt dat het de initiële focus van toezichthouders zal zijn om te begrijpen hoe audit committees opereren. Toezichthouders zullen willen begrijpen hoe aanstellingen van externe accountants in zijn werk gaan, welke criteria worden gebruikt en welke invloed rotaties hebben op de auditkwaliteit. 5 vragen voor de audit committee Vragen ter overweging: 1. Is de audit committee bekend met de vereisten voor de roulatie van de externe accountant? 2. Heeft de audit committee processen ingericht om te bewaken hoeveel de OOB en de dochterondernemingen uitgeven aan non-auditservices? 3. Moet de audit committee een zelfevaluatie uitvoeren om haar effectiviteit te beoordelen en vast te stellen dat ze voldoet aan de nieuwe wet- en regel geving voor onafhankelijkheid, sectorcompetenties, accounting- en auditingvraagstukken? 4. Heeft de audit committee kennisgenomen van de resultaten van de auditinspectie van haar externe accountant en de eventuele bevindingen besproken? 5. Heeft de audit committee een open dialoog met de toezicht houder? Zo nee, hoe kan die relatie opgebouwd worden? 6 AFM Rapport Auditcommissies Verkenning naar kritisch vermogen auditcommissies bij verslaggeving en accountantscontrole 7 New EU regulatory framework on audit, Article 27(1)(c) and 27(2) of the Regulation 537/ ViewPoints: Dialogue on audit policy, Tapestry Networks, 13 May 2016 Stakeholderengagement 19

5 Nederland Het is nog niet volledig duidelijk of en hoe de AFM de prestaties van audit committees gaat beoordelen. Wel heeft de AFM in 2015 de resultaten gepubliceerd van een onderzoek 9 onder commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Met dit feitelijke rapport heeft de AFM de bestaande praktijk in kaart gebracht. De uitkomsten van dit verkennende onderzoek laten duidelijk zien dat commissarissen en audit committees zich bewust zijn van het belang van hun functie en zelf inschatten goed in staat te zijn om deze rol voldoende kritisch in te vullen. Commissarissen erkennen daarbij dat er steeds meer van hen wordt verwacht. Een kritische taakinvulling van de audit committee leidt volgens de AFM tot een verbetering van de financiële verslaggeving en de kwaliteit van de onafhankelijke accountantscontrole. Het is in ieder geval helder dat externe toezichthouders een sterke(re) band willen aangaan met audit committees, gezien hun sleutelrol in de verbetering van de auditkwaliteit. Kortom, het wordt steeds belangrijker dat audit committees goed samenwerken met toezichthouders om te begrijpen wat er van hen en hun OOB wordt verwacht onder de nieuwe wet- en regelgeving. Hierbij is het van belang dat audit committees een goede relatie opbouwen met de toezichthouder. Audit committees moeten dit thema op de agenda gaan zetten en zich inleven in de positie van de toezichthouder. Zo zijn ze klaar voor vragen over hun eigen rol en de effectiviteit daarvan. Tot slot Afsluitend kunnen we stellen dat de rol van de audit committee alleen maar belangrijker is geworden, onder andere als onderdeel van stakeholder engagement. Daardoor heeft de toezichthouder een groter belang bij de monitoring van de rol en effectiviteit van de audit committee. Een goede samenwerking heeft daarbij voordelen, voor zowel de audit committee zelf als de toezichthouders. Deze nieuwe relatie en de steeds bredere rol van de audit committee moeten worden meegenomen bij de invulling van de audit committee ook gezien de impact op de capaciteit. Meer dan ooit moeten audit committees zich afvragen: zijn we voldoende uitgerust om deze rol effectief uit te voeren? Niet alleen qua kennis en ervaring, maar ook qua capaciteit (beschikbare tijd)? Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Martijn de Jong Professional Practice Group Corporate Governance martijn.de.jong@nl.ey.com 9 AFM Rapport Auditcommissies Verkenning naar kritisch vermogen auditcommissies bij verslaggeving en accountantscontrole 20 Inform zomer 2017