Voorzitter: de heer mr. A.R. baron van Heemstra Verslaglegging: mevrouw E.J. Smit

Transcriptie

1 Verslag en besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Brill N.V, gehouden op donderdag 16 mei 2013 om uur ten kantore van de Vennootschap. Voorzitter: de heer mr. A.R. baron van Heemstra Verslaglegging: mevrouw E.J. Smit 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom, in het bijzonder: De voorzitter van het bestuur van de Stichting Luchtmans, de heer Van Sterkenburg en de voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, de heer Hovers en het bestuurslid, de heer Boll; De accountant, de heer Hollander van Ernst & Young en zijn collega mevrouw Heemels; De leden van de Ondernemingsraad; De leden van het Management Team, waaronder ook de heer Stephen Dane, Executive Vice President van Brill USA uit Boston. Gezien de aanwezigheid van kandidaat-commissaris, mevrouw Catherine Lucet en de heer Stephen Dane is voorzien in een simultaan vertaalservice. Er kan zowel in het Engels als het Nederlands het woord gevoerd worden. Aan alle vereisten voor de oproep van de vergadering is voldaan. Er is tijdig een advertentie geplaatst in Het Financieele Dagblad (d.d. 2 april) en op 4 april zijn de agenda en de stukken voor deze vergadering op de website van het bedrijf geplaatst. De agenda voor de AvA en de brochure Brill in 2012 zijn verstuurd aan alle bij Brill bekende aandeelhouders en certificaathouders. Het totaal aantal uitstaande aandelen Koninklijke Brill op 16 mei 2013 is: , waarvan certificaten en aandelen op naam 1

2 Vertegenwoordigd ter vergadering zijn: aandelen Brill, waarvan vertegenwoordigd door het administratiekantoor en door twee aandeelhouders op naam. Aan 48 certificaathouders ( ) werden door het administratiekantoor stemvolmachten verleend. Er zijn twee bindende steminstructies ontvangen. De volledige weergave van deze vergadering is evenals die van de vergadering van vorig jaar via de Brill website te beluisteren: (zie onder Downloads) Ook is het mogelijk om via het secretariaat van de onderneming een exemplaar van de opname op CD te verkrijgen. De brochure Brill in 2012 is ook dit jaar alleen in het Engels verschenen. In de brochure zijn vertaalde samenvattingen opgenomen uit het Nederlandstalige jaarverslag dat op de website is geplaatst. De brochure is ook in digitale vorm te downloaden via de Brill website: (zie onder Downloads) Dit jaar is er weer een speciaal artikel in de brochure opgenomen, geschreven door Jeroen Vervliet, directeur van de Carnegie Stichting/Bibliotheek van het Vredespaleis. Het artikel gaat in op de Hugo de Groot collectie van de bibliotheek en laat zien hoe Brill s programma is verweven met het internationale recht. 2. Jaarverslag 2012 Opnieuw is besloten het jaarverslag elektronisch te publiceren, maar gezien het grote aantal verzoeken om een hard copy versie te mogen ontvangen, is besloten daarnaast een beperkte oplage via een drukker voor verspreiding te laten vervaardigen. De brochure is zowel elektronisch als in druk verschenen. De brochure Brill in 2012 geeft opnieuw ruime aandacht aan de omgeving waarin Brill opereert, biedt een uitvoerige terugblik op het verslagjaar en presenteert de toekomstplannen en ambities zo helder mogelijk is voor Brill een redelijk succesvol jaar gebleken met een recordwinst. De verkoop van een aantal strategisch minder goed passende tijdschriften aan het begin van het jaar maakte van 2012 een jaar dat slechts met moeite is te vergelijken met de voorgaande jaren. Met extra, genormaliseerde, cijfers is getracht een goed inzicht te geven in de onderliggende ontwikkeling. Opnieuw was het vierde kwartaal zeer belangrijk voor een goed resultaat. En daar bestond tot op het laatste moment geen zekerheid over. De directeur en de CFO zullen hier in een gezamenlijke presentatie nader op ingaan. 2

3 2a. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het bericht van de Raad van Commissarissen is opgenomen in zowel het jaarverslag (pagina 9) als de brochure Brill in 2012 (pagina 11). De RvC vergadert in beginsel tenminste zesmaal per jaar. In 2012 hebben er zeven vergaderingen plaatsgevonden. Daarnaast was er zoals gebruikelijk regelmatig informeel overleg met de directeur. De RvC heeft met de directie een vennootschappelijke kalender afgesproken waardoor stelselmatig bepaalde zaken aan de orde komen. Kwartaalrapporten worden besproken inclusief latest estimates (verwachtingen voor het volledige jaar). Met ingang van 2009 geeft de onderneming ook tussentijds trading updates in kwalitatieve bewoordingen, daarmee gevolg gevend aan de eisen van de AFM. Brill is geen voorstander van het uitgeven van cijfermatige rapporten na het eerste en het derde kwartaal. In het voorjaar is steeds de bijstelling van het Strategisch Plan onderwerp van gesprek en in het najaar de begroting voor het komende jaar. Ook voor 2012 was besloten een zeer uitvoerig strategisch plan te maken waarbij de RvC opnieuw een actieve rol heeft gespeeld in een dialoog met directie en staf. Overeenkomstig het vorige jaar is ook dit jaar besloten tijdens elke RvC vergadering een element van het strategisch plan verder uit te diepen en wordt de direct daarbij betrokken staf gevraagd de plannen nader aan de RvC toe te lichten. Afgelopen jaar is stilgestaan bij een vijftal strategische uitgeefplannen, die de goedkeuring hebben verkregen van de RvC. Onderwerpen van tussentijdse besprekingen zijn: de terugkerende liquiditeitsprognoses, risicoanalyses, rapportages over onderhanden werk, de voortgang bij Major Reference Works, IT projecten en de beoordeling van managementpotentieel en opvolgingstrajecten. Indien zich mogelijkheden voordoen voor acquisities worden deze uitvoerig besproken en in de context geplaatst van de strategische oriëntatie. Vroeg in 2012 is een aantal strategisch minder goed passende tijdschriften verkocht. Het uitdrukkelijke streven was de verkochte omzet te vervangen door zelf ontwikkelde en aangekochte producten. Reeds twee derde van de verkochte omzet is thans vervangen door aangekochte activiteiten en een flink aantal organische ontwikkelplannen is in uitvoering genomen. De voorzitter noemt ook het jaarlijkse gesprek met de accountant, dat dit jaar opnieuw met algemene instemming in aanwezigheid van de directeur heeft plaatsgevonden. Tijdens dat gesprek komen de observaties van de accountant aan de orde en wordt de Managementletter besproken. Het lijstje met aandachtspunten op het terrein van risico en impact wordt nog altijd korter. Maar soms dienen zich ook nieuwe aandachtspunten aan. Zo zal Brill zich met het oog op het toenemende risico van cyberaanvallen verder inrichten op het voorkomen c.q. bestrijden hiervan teneinde de online service te kunnen garanderen. Er wordt vordering gemaakt met een managementrapportage waarin nog meer niet-financiële stuurinformatie is opgenomen. 3

4 De voorzitter maakt melding van het open en constructief overleg met de Ondernemingsraad, dat ook dit jaar twee keer heeft plaatsgevonden en wijst daarbij op het besluit van de OR de kandidatuur van mevrouw Lucet uitdrukkelijk te steunen. Vragen en opmerkingen Geen. 2b. Bespreking van het verslag van de directie. De voorzitter geeft het woord aan de directeur, die aan de hand van een presentatie een toelichting op het verslag van de directie geeft. De heer Moree, CFO zal aansluitend en aan de hand van een presentatie een korte toelichting op de jaarrekening geven. De volledige presentatie is via de website nog eens na te lezen: (zie onder Downloads). Samenvatting van en selectie uit de mondelinge toelichting op het verslag van de directie 2012 door de heer Pabbruwe De heer Pabbruwe opent zijn presentatie met een uitleg bij de afbeelding op de brochure Brill in Met de collage van historische vlaggen wil Brill laten zien dat zij op het terrein van internationaal recht een belangrijke speler in de markt is geworden. Uitgaven op dit gebied vertegenwoordigen bijna een kwart van de omzet. Het gaat hierbij om academische stukken van het internationaal recht (wetenschap, rechtstheorie, rechtsfilosofie en rechtsgeschiedenis). De aankoop in het afgelopen jaar van de Foreign Law Guide (Berkeley, Californië) past dan ook uitstekend in de uitgeefportefeuille van Brill. FLG is een elektronisch product ofwel databank Bij het bekijken van de genormaliseerde cijfers valt op dat de omzet stagneerde. Tevens was er geen autonome groei en zijn de kosten gestegen. Dit lijkt een tijdelijk verschijnsel. Voor Brill is het belangrijk naar gemiddelden over de jaren heen te kijken; dan wordt een trend pas goed zichtbaar. Een van de oorzaken voor het stagneren van de omzet in 2012 is aan te wijzen in de gedrukte boekendistributie in Noord-Amerika, specifiek bij één van Brill s grootste klanten op dat gebied. Een deel van de verkoop aan deze klant in 2011, kwam begin 2012 weer retour (negatieve omzet). Gedurende de rest van het jaar zijn er toen lagere kwantiteiten afgezet bij deze klant om nieuwe grote retourzendingen te voorkomen. 12% van de wereldwijde omzet van boekenverkopen komt van deze klant. De andere productgroepen c.q. markten deden het daarentegen niet slecht. Er was een mooie groei bij tijdschriften, groei van elektronische uitgaven en opnieuw een sterk vierde kwartaal. De verkoop van activa aan het begin van het jaar was een strategische keuze. 4

5 Brill wil met de opbrengst beter passend materiaal en activiteiten terugkopen, maar ook zelf nieuwe producten ontwikkelen en projecten opstarten. Zes nieuwe uitgeefprojecten en vijf acquisities Er zijn in 2012 zes nieuwe uitgeefprojecten gestart. Eén daarvan is een nieuwe productformule; een samenwerkingsverband met een Amerikaans/Europese uitgeverij, te weten NOW Publishers. Het gaat hier om een formule die het midden houdt tussen een boek en een tijdschrift. Het betreft hele lange tijdschriftartikelen die een bepaalde recente dynamiek in een wetenschapsterrein beschrijven; het zijn zogenaamde reviewtijdschriften. Dit uitgeefproduct kan op termijn als een complete collectie worden aangeboden aan universiteitsbibliotheken. Brill begint met het lanceren van twintig van deze nieuwe tijdschriften. De ambitie is om het aantal op termijn uit te breiden naar vijftig tijdschriften. Daarnaast zijn er vijf nieuwe uitgeefplannen opgestart. Hiervoor zijn business plannen inclusief concurrentieanalyses opgesteld. Het gaat onder andere om Classical Tradition Ook op het terrein van Filosofie wordt geïnvesteerd. Daar zijn er aanknopingspunten met bijvoorbeeld klassieke studies en islam studies. History of Science is een ander fonds dat schouder aan schouder moet optrekken met het biologiefonds en Natural History. Theologie is ook nieuw en een lastig onderwerp, aangezien het dichter bij de praktijk komt en minder in de ivoren toren zit. Toch is het voor Brill absoluut een interessant terrein. Tenslotte wordt een programma gestart omtrent de relatie tussen Noord-Amerika en de Pacific Rim (Azië). Dat stuk van de Westerse expansie is nog maar weinig uitgediept. Brill is bij uitstek goed gepositioneerd om dit verder te ontwikkelen. Aandeel Brill Het aandeel Brill lijkt de laatste tijd meer zichtbaar geworden in de markt en wordt in toenemende mate gezien als een aantrekkelijke belegging. Open Access Overheden die wetenschappelijk onderzoek bij universiteiten al dan niet rechtstreeks betalen, willen het materiaal dat voortvloeit uit dat onderzoek vrij toegankelijk maken. Uitgeverijen hebben hierbij een rol te vervullen als het gaat om het organiseren van onafhankelijke beoordeling inclusief het voorkomen van plagiaat. De vraag is nu, wie voor deze rol gaat betalen. De heer Pabbruwe noemt het Finch initiatief dat het afgelopen jaar is genomen in Engeland, waarbij de overheid extra middelen heeft geïnvesteerd in de gratis elektronische verspreiding van onderzoeksresultaten. Het is nog de vraag, of dit nieuwe verdienmodel (de auteur of de sponsor van het onderzoek betaalt voor publicatie i.p.v. de bibliotheek die toegang koopt) het huidige model kan vervangen. Brill is van mening dat OA zeker een plaats in de markt heeft verkregen en dat die ook nog groter zal worden. Europa lijkt voorop te willen lopen en de ontwikkelingen worden elders met belangstelling gevolgd. In Azië speelt het OA vraagstuk politiek nog geen grote rol. 5

6 Trends bij bibliotheken Er vindt een langzame omslag plaats bij bibliotheken van het just in case naar het just in time principe: het aanschaffen van materiaal, alleen als het nodig is. Materiaal dat niet c.q. niet meer wordt gebruikt, wordt steeds vaker afgestoten. Brill zal meer moeite moeten doen het product nuttig bruikbaar te maken en veel fijnere meetinstrumentarium aan de kopers moeten verstrekken om zo mee te helpen bij het managen van de collecties. De heer Pabbruwe haalt de voortschrijdende ontwikkeling aan van sociale media en professionele netwerken en belicht de komst van een aantal nieuwe innovatieve spelers en concepten op de markt (Mendeley en MOOCS Massive Open Online Courses). Voor Brill schuilt daarin het gevaar dat zij hoofdzakelijk kleine doelgroepen bedient en nogal ivoren toren-achtig opereert, maar er zijn wellicht mogelijkheden om door Brill gepubliceerd (bronnen)materiaal beschikbaar te stellen in de collegezalen (voor privatissima en gevorderde studenten). De toenemende druk van bedrijven als Amazon in de VS om de boekhandelskorting te vergroten, was ook voor Brill voelbaar in het afgelopen jaar. Dit was temeer van belang, omdat bij gelijke partijen de condities over de hele linie moeten worden toegepast. Het is Brill gelukt om door middel van scherp onderhandelen, de handelskortingen op een aanvaardbaar niveau te houden. IT De aankoop van het brill.com domein is van groot belang geweest, aangezien Brill vooral internationaal opereert en een dotcom extensie vanuit marketing oogpunt betere perspectieven biedt. Verder heeft Brill grote vorderingen gemaakt met het gebruik en inzetten van sociale media (bijvoorbeeld van YouTube; instructie voor nieuw product en promotiefilmpjes beschikbaar stellen voor bibliotheken, gebruik van RSS feeds, Twitter en blogs). Daarmee wordt toegang verkregen tot kanalen waartoe dit in het verleden vanwege de hoge kosten marketing onmogelijk was. Bijna 50% van de omzet betreft nu elektronisch product, via internet of licenties beschikbaar gesteld. Daarbij is een goede infrastructuur van essentieel belang. Er zijn twee nieuwe platforms gelanceerd: voor boeken en tijdschriften en voor naslagwerken. Een derde platform is recent ontwikkeld voor primaire bronnen en bijzondere collecties (oude kaarten, archieven, manuscripten, zeldzame boeken). De software hiervoor wordt morgen gepresenteerd aan de verkoopstaf waarna lancering volgt. Het platform bevat binnenkort een collectie vrijgegeven documenten van de CIA. Het gebruik van de huidige Brill platforms vertoont een stijgende lijn. New Business Models Mede door de overname van het relatief kleine boekenfonds van KITLV is Brill nu de grootste Open Access boekenuitgever in de wereld geworden. Voor de profilering van Brill is dit goed en het verschaft een uitstekende basis met nieuwe verdienmodellen ervaring op te doen. 6

7 Van belang is verder dat er een overeenkomst getekend is met de Minister van Cultuur van Tunesië voor de Arabische vertaling van de Encyclopedie van de Islam (het betreft hier de 2 e editie). Program Development Asia In modern Azië heeft Brill goed voet aan de grond (ook v.w.b. de hedendaagse samenleving is een nieuw tijdschrift gelanceerd: Digital Asia). Met een van de wetenschappelijke uitgeverijen van de Chinese Academy of Social Sciences wordt samengewerkt op het gebied van het doorontwikkelen van verschillende databases. Met Higher Education Press worden nu zes tijdschriften (New Frontier) gepubliceerd. Brill is daarnaast bezig met de ontwikkeling van de Encyclopedie van de Chinese talen en een woordenboek klassiek Chinees. Ook wordt gewerkt aan de ontwikkeling van een bibliografische index en een encyclopedie op het gebied van de studie van het Boeddhisme. Verder probeert Brill door middel van investeringen verweesde databases nieuw leven in te blazen (zoals bijvoorbeeld eerder en met groot succes de Linguistic Bibliography). KITLV brengt Brill twee belangrijke aandachtsgebieden, te weten het Caraïbisch gebied (West Indies) en Indonesië. Dat laatste land is voor Brill tot op heden een van de moeilijkste afzetmarkten gebleken. KITLV heeft een kantoor in Jakarta en een positie in de Indonesische wetenschap waardoor het mogelijk wordt om deze markt te bereiken via het door hen opgebouwde netwerk. Dit past in een algemeen doel van Brill en wel het vergroten van het verkoopaandeel in Azië. Andere markten waar Brill actief is, zijn o.a. Qatar en Turkije. Het experiment met een bedrijf in Singapore waarmee vorig jaar is gestart om dieper de markt te verkennen, heeft veel informatie opgeleverd waarmee nieuwe contacten kunnen worden gelegd. Daarnaast is een sales representative uit eigen huis aangesteld, die zich gaat richten op de Chinees sprekende markt. Ook directe verkoop op de Australische markt wordt verkend, een echte database markt. De heer Pabbruwe is van mening dat Brill door de stabiliteit van haar verschillende programma s c.q. disciplines, maar ook door ontwikkelde productformaten en business modellen een heel goed gespreide en daardoor degelijke onderneming is. Op deze manier kan de onderneming een steeds duidelijker herkenbare partij in de markt worden. Brill blijft voorzichtig in nieuwe programma s en dus in mensen investeren, omdat het de activiteiten wil blijven uitbreiden en autonoom wil blijven groeien. Groei in staf wordt gezocht in commerciële activiteiten en niet in uitbreiding van de overhead Brill wil graag een aantal boekenseries (terug)digitaliseren (zoals bijvoorbeeld Brill s Intellectual History, en uitgaven over het Oude en Nieuwe Testament). Het lanceren van het Primary Source platform staat gepland voor het tweede kwartaal van

8 Verbeteren van de XLM workflow staat ook op het programma (het betreft hier het standaardiseren van het redactionele proces). De Brill tentoonstelling in het Boerhaave Museum in het kader van het 330-jarig bestaan, loopt tot 17 juni a.s. Hier staat de officiële lancering van de eigen letter, de Brill, centraal. Deze lettersoftware is nodig voor de verdere stroomlijning van het redactionele proces en het faciliteren van elektronische edities. Dividend 2012 In 2010 en 2011 was er sprake van een iets hogere pay out (meer dan 60%). Het voorstel voor 2012 geeft weliswaar een lagere pay out, maar dat komt door een eenmalige baat uit de verkoop van activa. Op basis van het genormaliseerde resultaat komt het dividendvoorstel neer op een pay out van 85%. Het dividend voorstel van 1,08 betreft een all cash dividend. Brill wil heel graag in deze tijd, die naast grote uitdagingen ook goede kansen biedt, investeren in projecten (zowel door acquisitie als door autonome groei). Als blijk van onze mogelijkheden, wordt opnieuw een cultureel dividend aan de aandeelhouders aangeboden. Bij vertrek kan dit bijzondere boek worden meegenomen. Dia s bij de presentatie van de heer Pabbruwe 2012 Mixed bag (divestment led to record profit, but normalized flat sales and decreased profitability) Problems with print books in USA Another strong Q4 Six new publishing ventures Five acquisitions New shareholders 8

9 Market trends Open Access (Finch, EU, USA) Usage becoming another driver of impact (next to citation) Social media and professional communities (a.o. Mendeley) MOOCs Ongoing consolidation in the book trade Increased purchasing power distributors IT Brill.com and social media Electronic warehouse (Coresource) Two new platforms launched (reference works/ bibliographies and books/journals) and a third in the works (primary sources) Increased usage The Brill awarded Thesaurus for Islam studies in the making New business models PDA (a.o. project at VU Amsterdam) Time slots/rentals Open Access Paperbacks Licenses Deep Dyve 9

10 Program Development Asia Higher Education Press Beijing journals Dictionary Classic Chinese Encyclopedia Chinese Language&Linguistics Index Buddhicus and Encyclopedia of Buddhism Bibliography South-Asian Art KITLV (Indonesia) Asian Archives (China Herald en Japan Chronicle) Asian Trade Middle East a.o. Qatar Consortium in Turkey Encyclopedia of Islam in Arabic (Tunisia) Direct marketing support from partner in Singapore Additional sales rep per 2013 Dedicated Online sales rep in China Program development Modern History (CIA papers) Critical Reading (anthologies) Development review journals in consultation with NOW Publishers (USA/NL) Editing of selected books for larger audience Management of textbooks (Emerald) 10

11 Acquisitions Revenue 800K (full year) Emerald (UK; language and linguistics; bookseries and textbooks) Apollo (DK; biology; bookseries with standing orders) Forsten (NL; Indology; bookseries) KITLV (NL; West Indies and Indonesia; OA journals and books) Foreign Law Guide (USA; online only) 6 journals and Orphaned databases (BHO, ABIA) Strategic Agenda Niche orientation Targeted acquisitions Increase publishing and sales staff Foster recurring revenue Content ideally be dynamic and open-ended Service authors and institutions Proven technology and Internet/cloud Monitoring margins and costcontrol Productivity Smart sourcing 2013 Digitization backlist per series New platform primary sources and research collections (launch Q2 2013) Improve findability through indexing XML workflow and standardization page lay out (5% efficiency gain) Brill 330; seminar and exhibit in Museum Boerhaave Koningsindex (Royal companies at AEX) Brill awards (Warburg, Scaliger, IFLA/OA a.o.) 11

12 Dividend 2012 After 2010 and 2011 high pay out (>60% of normalized profit) Slight nominal increase and solid return All cash For now financial resources reserved for organic growth initiatives and strategic acquisitions No share buyback program Samenvatting van de mondelinge toelichting op de jaarrekening 2012 door de heer Moree In het jaar van Brill s 330-jarig bestaan is de hoogste nettowinst behaald in de geschiedenis van de onderneming. Een enigszins vertekend beeld, want een groot deel van de 5,7M winst is afkomstig van de verkoop van het strategisch minder passend pakket tijdschriften dat begin 2012 is verkocht aan de Engelse Taylor & Francis groep. Brill had in 2012 dus te maken met wat officieel heet een beëindigde bedrijfsactiviteit. De verkoop van het tijdschriftenpakket heeft na belasting een bijzondere winst van 3,4M opgeleverd. Daarenboven resteert een nettowinst uit normale bedrijfsuitvoering van 2,3M. Bij de genormaliseerde cijfers van 2011 is het effect van de verkochte omzet buiten beschouwing gelaten. Hiermee wordt het mogelijk de cijfers van 2012 te vergelijken met die van In 2012 steeg de omzet slechts met 130K, een heel ander beeld in vergelijking met het vorige jaar. De oorzaak hiervan is in het afgelopen jaar al uitvoerig gecommuniceerd in persberichten en trading updates. In 2012 stond de verkoop van gedrukte boeken in Noord-Amerika onder grote druk, mede door het aantal retourzendingen door de tussenhandel. Verder in het jaar bleef de vraag naar gedrukte boeken op de Amerikaanse markt achter, mede door ons beleid de boekhandel voorzichtiger te gaan beleveren. De heer Moree leidt de aanwezigen kort door balans, resultatenrekening, werkkapitaal en cashflow. De uitvoerige versie is terug te lezen in het jaarverslag Brill hecht aan een leesbaar en transparant jaarverslag. De mening van haar aandeelhouders is voor Brill belangrijk. Er is getracht zoveel mogelijk opmerkingen en suggesties te verwerken in het jaarverslag. De heer Moree geeft aan dat suggesties altijd welkom zijn. De heer Moree legt uit wat de factoren zijn die het genormaliseerde resultaat hebben beïnvloed. Zoals gemeld is de omzet in 2012 gestegen met slechts 130K en de kostprijs is nagenoeg gelijk gebleven. 12

13 De brutowinst stijgt met 146K en EBITDA daalt door gestegen kosten met ca. 400K. EBITDA als percentage van de omzet daalt daardoor van 16,7% naar 15,4%. De winst voor belasting is ca. 600K lager. De winst uit normale bedrijfsvoering daalt met 461K (1,7% van de omzet). De omzet groeit met 0,47%. Als dit percentage gecorrigeerd wordt voor het wisselkoerseffect, dan resteert een groei van -0,20% uit te splitsen naar autonome groei en acquisities. Aan de groei van beide onderdelen moet door de onderneming hard gewerkt worden en gestreefd wordt naar hogere verkoopinspanningen, nieuwe uitgaven en acquisities. Brill levert in haar jaarverslagen op vier manieren gesegmenteerde informatie aan. Deze informatie strookt met de manier waarop binnen Brill maandelijks gerapporteerd wordt. Naast segmentering in producten rapporteert Brill nog op omzet per uitgeefeenheid, omzet per afzetgebied (Europa, Noord-Amerika en ROW) en rapportage over de activering van de eigendom van de activa. Brill volgt de enige andere voor de onderneming van belang zijnde valuta, de Amerikaanse dollar, scherp (sinds 2009 wordt actief hedge accounting toegepast). Risico s worden beperkt door afsluiting van termijncontracten en via natuurlijk hedge (kosten maken c.q. leningen afsluiten in US-dollars). Bij het bekijken van de balans per 31 december kan ook continuïteit worden geconstateerd. Er is sprake van een solvabiliteit van bijna 63%. Een dergelijke cash positie is een uitstekende basis voor acquisities ervan uitgaande dat zich mogelijkheden en kansen voordoen. Er zijn momenteel geen rentedragende schulden. De kostprijs van de omzet is nagenoeg gelijk gebleven. De kostprijs als percentage van de omzet is gedaald van 33,3% naar 33,0%. In de praktijk is de kostprijs op onderdelen minder flexibel dan zou mogen worden verwacht. Een vlakke omzet zoals in 2012 hoeft niet meteen de kostprijs sterk te beïnvloeden. Het gaat hierbij om technische productiekosten (typesetting, digitaliseringskosten, illustraties, print en bindkosten en kosten voor ontwerp, maar ook redactiewerkzaamheden). Maar op deze post worden ook de royalties geboekt en daar is een opwaartse druk te zien. Sinds kort is er binnen de onderneming een taskforce kostprijs actief, die alle onderdelen van de kostprijs doorlicht en daar waar mogelijk actie onderneemt. Binnen Brill is al langere tijd een centrale inkoper actief, die bestaande contracten en leveranciers doorlicht, preferred suppliers selecteert en nieuwe leveranciers met behoud van kwaliteit benadert. Deze zogenaamde Purchase Manager maakt ook onderdeel uit van de taskforce. De operationele kosten, d.w.z. de materiële kosten die niet in de kostprijs zitten, dalen. Dit is mede te danken aan het directe ingrijpen van het management toen bleek dat de verkoopcijfers uit de VS tegenvielen. De personele kosten zijn gestegen met ca. 9%. Dit komt o.a. door enkele autonome oorzaken, CAO-bepalingen, maar ook door een lichte uitbreiding van het personeel. Brill betracht grote terughoudendheid in uitbreiding van het vaste personeel, maar als er een duidelijke bijdrage is aan omzetvermeerdering ook op termijn- wordt hier een uitzondering op gemaakt. 13

14 In 2012 is de sales afdeling uitgebreid en is er iemand toegevoegd ten behoeve van het acquisitiebeleid. Deze uitbreidingen zullen naar verwacht op termijn positief bijdragen aan het omzetresultaat. De heer Pabbruwe sprak al over de zes nieuwe uitgeefprogramma s waar Brill afgelopen jaar mee begonnen is. De ontwikkeling van het werkkapitaal is positief. De voorraad bestaande uit gereed product en onderhanden werk is iets waar uiteraard goed op wordt gelet. De cashflow in 2012 ziet er wat ingewikkelder uit dan in het vorige jaar. Op pagina 36 van het jaarverslag komen op drie plaatsen de beëindigde bedrijfsactiviteiten terug: bij de winst, bij de correcties voor niet kas-gerelateerde mutaties en bij de kasstroom uit de investeringsactiviteiten. Het cashflow overzicht is tot stand gekomen door goed constructief overleg met de externe accountant. De controlerend accountant van de onderneming, Ernst & Young, heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende verklaring. Ieder jaar verschijnt de Management Letter met daarop verbeterpunten. Deze Management Letter wordt uitvoerig besproken in de Raad van Commissarissen. In de Management Letter over 2012 staat een viertal punten vermeld, die geen van alle de status hoge prioriteit hebben. Drie van deze punten hebben te maken met IT en dan vooral met autorisatie protocollen en back up procedures. Eén van deze punten kon direct worden opgelost, de overige twee zijn in april 2013 aangepakt. Dit viel samen met een nieuw geïmplementeerde versie van de door Brill gebruikte centrale software, het Klopotek systeem. Het vierde punt heeft betrekking op autorisatie van creditcardbetalingen en heeft een wat langere adem nodig. Iedereen die zakelijk reist voor Brill is in het bezit van een company creditcard. Vliegtickets en hotelkosten worden zoveel mogelijk centraal geboekt via een reisagent. Voor de overige reiskosten gelden zeer strikte declaratieregels. Niet vermeld in de Management Letter, maar hier toch genoemd door de heer Moree, is de jaarlijkse bespreking met de accountant van het impairment risico (bijzondere waardevermindering). Hebben de op de balans opgevoerde activa (de uitgavenrechten) nog wel de waarde waarvoor ze ooit gekocht zijn? Volgens de IFRS regelgeving mogen alleen aangekochte uitgaven-rechten op de balans worden gezet en niet door de uitgeverij in de afgelopen 300 jaar zelf ontwikkelde rechten. Bij Law is sprake van een uitgeefunit waarbij een groot deel van de uitgavenrechten is gekocht. Het behoeft daarom geen verbazing te wekken dat hierdoor een relatief grote post uitgeefrechten is geactiveerd. Alle uitgeefunits hebben de impairment stress test van 2012 goed doorstaan. Op de agenda voor het overleg met de accountants staat regelmatig het onderwerp risk management. Brill heeft een breed scala aan risico s voor het bedrijf gedefinieerd (debiteurenrisico, plagiaat, printing on demand-kwaliteit, faillissementen van leveranciers, reputatieschade, impairment, Open Access, de dollarkoers, kortingen op budgetten van bibliotheken en schaderisico door cyberaanvallen). De lijst wordt actueel gehouden en strikt bewaakt. 14

15 De heer Moree sluit af met het noemen van een aantal uitgangspunten en ambities: - Brill streeft naar een gezonde mix van autonome groei en groei door acquisitie; - Brill zal flink investeren in nieuwe producten en deze goed in de markt zetten; - Brill wil een actief acquisitiebeleid voeren; - Strikte beheersing van de kosten blijft nodig. Het management van Brill heeft voor mindere tijden een rainy day-scenario klaarliggen. Dia s bij de presentatie van de heer Moree Consolidated income statement 2012 (in x 1,000) * 2011 Revenue 27,527 27,397 28,639 Cost of goods sold -9,094-9,110-9,576 Gross profit 18,433 18,287 19,063 EBITDA 4,235 4,587 5,260 EBIT 3,238 3,745 4,418 Profit before tax 3,136 3,722 4,395 Profit 5,733 3,284 3,284 Earnings per share * Figures of 2011 have been adjusted for comparisons purposes following divestment Growth of revenue in 2012 (normalized) Organic growth % Acquisitions 1.63% Growth excl. exchange rate effect -0.20% Exchange rate effect 0.67% Total growth of revenue 0.47% 15

16 Revenue books and journals (in x 1,000) Books, reference works and primary sources 19,202 19,662 Journals 8,325 7,735 Total 27,527 27,397 US dollar policy and risks Hedging free cash flow US dollar with forward contracts Adjusting US dollar prices Whenever practical costs and debt in US dollar (natural hedge) Hedge accounting (since 2009) Consolidated balance sheet (in x 1,000) Fixed assets 17,708 16,394 Current assets 24,902 20,271 Total assets ,665 Equity 26,682 22,401 Non-current liabilities 3,656 2,239 Current liabilities 12,272 12,025 Total equity and liabilities 42,610 36,665 Solvency at year end 62.6% 61.1% 16

17 Cost of goods sold (in x 1,000) Technical production costs 7,816 7,775 Depreciation of intangible assets Postage costs Royalty s Total 9,094 9,110 Personnel costs and Operational expenses (in x 1,000) Personnel costs 7,685 7,027 Operational expenses 6,513 6,673 Total 14,198 13,700 Personnel costs (in x 1,000) Salaries 7,159 6,620 Social security Pensions ,041 8,263 Salaries booked on Work in Progress -1,356-1,236 Total 7,685 7,027 17

18 Working capital (in x 1,000) Finished product 9,415 8,983 Work in progress 2,259 1,892 Trade and other receivables 7,133 7,029 minus Trade and other payables -11,882-11,389 Total 6,925 6,515 Consolidated cash flow (in x 1,000) * Profit before tax: Continuing operations 3,136 3,722 Discontinued operations 4, Non-cash and working capital adjustments -3,628 1,588 Operational cash flow 4,062 5,983 Cash flow investing activities 1,554-1,691 Cash flow financing activities -2,013-4,557 Net cash flow 3, Matters arising from the Management Letter for 2012 IT: authorization of e-product invoices and reconciliation e-access provided to invoiced revenue IT: change management procedure and logical access procedure of the company s central software IT: continuity electronic data processing in central software Authorization of company credit card payments 18

19 Financial ambitions Strategic acquisition policy Investment in new products and marketing Continued effort in autonomous increase of revenue and profit Cost control Samenvatting van vragen en opmerkingen naar aanleiding van de presentatie De heer Swarte (VEB): stelt een vraag over de strategie en verwijst daarbij naar pagina 8 van het jaarverslag. De groei van de omzet is beperkt gebleven. In de strategische doelstellingen wordt 10% groei per jaar aangehouden. Dit doel is in de afgelopen jaren niet gehaald. Is die 10% reëel en is dit in de komende jaren wel haalbaar en op welke wijze denkt Brill dit te bereiken? De tweede vraag is of Brill een keuze heeft gemaakt ten aanzien van de veelheid van het aantal vakgebieden waar zij zich op richt. De heer Pabbruwe licht toe: De lange termijn ambities zijn inderdaad ambities en niet perse een verwachting. In normale omstandigheden zou een verwachting van autonome groei van 5% gemiddeld per jaar misschien ambitieus, maar ook gezond en reëel zijn. Daarnaast is een percentage aan acquisitie van gemiddeld 4% goed denkbaar. Over drie jaar gerekend, betekent dit ruim 30% omzetgroei en zou een winstgroei van 40% geen onmogelijk doel zijn. Ondanks dat het de afgelopen jaren niet is gelukt het ambitieniveau van de doelstellingen te halen, vindt de heer Pabbruwe deze op zichzelf nog wel realistisch. Er zijn ook in het verleden jaren geweest waarin de doelstellingen wel werden gehaald en Brill heeft nog steeds de ambitie om het ten doel gestelde niveau te bereiken. Op de vraag of met een relatief groot aantal nicheactiviteiten dan wel de juiste agenda wordt gevolgd, geeft de heer Pabbruwe aan dat hij ook niet weet op welke andere wijze dit invulling moet krijgen zonder grote risico s te lopen. Door een selectievere focus zou er wellicht een hoger rendement kunnen worden behaald. Daarbij tekent hij echter aan dat dan ook de risicoprofielen substantieel zouden kunnen wijzigen. Dat geldt ook voor investeringen. De kracht van Brill is in technologie bij te kunnen blijven zonder zeer grote investeringen te hoeven doen. En indien dat nodig is, kan er worden bijgesteld zonder al teveel risico te lopen. 19

20 Wat betreft de vraag over versnippering, is de heer Pabbruwe van mening dat Brill juist probeert de programma s op elkaar af te stemmen en dwarsverbanden te zoeken. Hij meent dat Brill daardoor autonome groei makkelijker kan bevorderen. De heer Rienks: Wat is er gebeurd met de destijds gesloten joint venture in Rusland en ziet Brill kansen om daar alsnog iets op te starten. De heer Pabbruwe licht toe: De joint venture heeft destijds mede door de Russische bureaucratie en ondanks herhaalde inspanning geen vervolg gekregen. Er waren voor Brill te weinig mogelijkheden en potentieel om dit verder uit te werken. Brill heeft wel een uitgever die de contacten in Rusland onderhoudt met o.a. de Russische Academie van Wetenschappen. Daar is potentieel een fantastische bron voor Brill. Ook in de voormalige Sovjet satellieten rondom de Zwarte Zee wordt op het gebied van Islam Studies promotie gemaakt. De heer Rienks: Verwijst naar pagina 25 van het jaarverslag en vraagt zich af in hoeverre Brill invloed uitoefent bij het sturen van wetenschappelijk onderzoek en hoe dit zich verhoudt tot de uitgaven die daaruit voortvloeien. De heer Pabbruwe licht toe: Hij benadrukt dat Brill zeker geen sturende factor is bij wetenschappelijk onderzoek. Brill wil wel een onafhankelijke dienstverlenende partij zijn, die ook met geld en expertise dingen op gang kan brengen die er anders niet waren geweest. Hier wordt in geïnvesteerd indien marktonderzoek aangeeft dat er een markt voor is. Voor het grootste deel volgt Brill echter wat er uit research komt. De heer Rienks: Meent dat de opbrengst uit de verkochte tijdschriften al voor twee derde is besteed aan herinvestering. Daarnaast is hij van mening dat Brill deze opbrengst zoveel mogelijk zou moeten investeren in acquisities (ongeacht wat hiervoor zou moeten worden betaald) en dat indien dit niet lukt, het geld moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Tevens vraagt hij uitleg omtrent de herinvesteringsreserve ten aanzien van de belastingen. Is het zo dat er minder belasting hoeft te worden betaald als de reserve sneller wordt besteed? De heer Pabbruwe licht toe: Het eerste is niet het geval. De verkochte omzet is inmiddels voor twee derde vervangen door nieuwe activiteiten. De agenda die Brill heeft opgesteld voor het doen van acquisities en versterkte eigen groei zal er naar verwachting toe leiden dat het bedrijf niet onnodig veel cash heeft. De heersende mening is ook dat dit niet het geschikte moment is om overtollige cash uit te keren zoals dat begin jaren 2000 wel het geval was. 20