HET VERSLAG VAN DE RVC

Transcriptie

1 Handreiking HET VERSLAG VAN DE RVC Verantwoording in het jaarverslag Editie 2017 Uitgever: VTW Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

2 2 De Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) is beroepsvereniging van en voor ± leden die als commissaris toezicht houden bij ruim 300 woningcorporaties (van de ongeveer 350 die in Nederland actief zijn). De VTW behartigt hun belangen en bevordert de kwaliteit en de ontwikkeling van het interne toezicht van woningcorporaties. Woningcorporaties staan voor het huisvesten van mensen met een bescheiden inkomen en voor kwetsbare groepen. De zorg voor een leefbare omgeving hoort daarbij. Woningcorporaties zijn maatschappelijke ondernemingen. Het zijn private ondernemingen die met een maatschappelijke opdracht een volkshuisvestelijke taak uitvoeren. Effectief intern toezicht is van cruciaal belang voor het functioneren van woningcorporaties. De VTW staat als vereniging voor deskundig, onafhankelijk, kritisch, integer en transparant intern toezicht. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

3 INHOUDSOPGAVE VOORWOORD... 5 LEESWIJZER... 7 HOOFDSTUK 1: UW PERSOONLIJKE INLEIDING... 9 HOOFDSTUK 2: OVER BESTUREN EN TOEZICHTHOUDEN Onze visie op toezicht en toetsing Governancecode Woningcorporaties Verantwoording van leg uit -bepalingen Implementatie governance in verslagjaar HOOFDSTUK 3: VERSLAG VANUIT TOEZICHTHOUDENDE ROL Toezicht op strategie Scheidingsvoorstel DAEB- en niet-daeb Samenwerkingsverbanden Toezicht op financiële en operationele prestaties Waardering op marktwaarde Jaarverslag, jaarrekening, accountantsverslag Managementletter Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties : VERSLAG VANUIT WERKGEVERSROL Invulling werkgeversrol voor bestuur Topstructuur, profielen bestuurder en benoeming Beoordelingskader en beoordeling Beloningskader en beloning Aandelen, leningen, garanties Organisatiecultuur en integriteit Cultuur Integriteit Conclusies werkgeversrol : VERSLAG VANUIT KLANKBORDFUNCTIE SAMENSTELLING & FUNCTIONEREN Samenstelling Profielschetsen Benoeming Schema samenstelling & rooster van aftreden Stagiaires... 64

4 Conclusie samenstelling Functioneren Integriteit en onafhankelijkheid Aanspreekbaarheid Meldingsplicht Informatievoorziening Introductieprogramma Excursiedagen Lidmaatschappen Zelfevaluatie Permanente educatie HOOFDSTUK 7. BEZOLDIGING HOOFDSTUK 8. VERGADERING & OVERLEG Vergader- en besluitenschema Overleg met huurders(vertegenwoordiging) Overleg met de ondernemingsraad Overleg met overige stakeholders : TOT SLOT Vooruitblik Dankwoord Slotverklaring Ondertekening Tip: taal en spelling Zijn of haar? Hoofdletter of kleine letter?* COLOFON Over de VTW Over de auteurs BIJLAGE: EVALUATIEFORMULIER

5 Voorwoord 5 VOORWOORD Deze handreiking* van VTW biedt een praktische leidraad bij het opstellen van het verslag van de raad van commissarissen over Transparante verantwoording Het verslag van de rvc in het jaarverslag is hét document en hét moment waarop rvc s zich transparant verantwoorden naar de buitenwereld over de wijze waarop zij hun toezicht uitoefenen. Deze handreiking helpt u hiermee op weg. De aanpak is gebaseerd op een rapportagestructuur voor uw rvcverslag die bestaat uit zeven onderdelen. In deze handreiking worden deze onderdelen één voor één behandeld. Hieronder vindt een toelichting op deze indeling. Indeling 1. Een persoonlijke inleiding; 2. Een paragraaf over governance, waarin de structuur, rol en taakopvatting wordt uiteengezet, waarin de leg uit -bepalingen -indien van toepassing- worden toegelicht en waarin wordt gerapporteerd over de implementatie van de code in het verslagjaar; 3. Het verslag over het gehouden toezicht, waaronder het toezicht op de strategie, op de financiële, operationele, volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties, op stakeholderdialoog, op verbindingen en op risicobeheersing; 4. Het verslag over de invulling van de werkgeversrol, waaronder de benoeming, beoordeling en beloning van het bestuur, en over het toezicht op de cultuur en integriteit van de organisatie; 5. Het verslag over de invulling van de adviesrol en klankbordfunctie; 6. Een paragraaf over de rvc waarin wordt ingegaan op de samenstelling van de rvc, de gevoerde vergaderingen, de bezoldiging, de benoeming/beoordeling van de accountant en het functioneren van de rvc; 7. Een slotparagraaf met een vooruitblik, dankwoord en een slotverklaring. Nieuwe editie Deze uitgave is de 3e editie (editie 2017) van de handreiking. De handreiking is geactualiseerd voor wat betreft wet- en regelgeving en voorbeeldteksten uit jaarverslagen Omvang of kwaliteit? Uw rvc-verslag is de afgelopen jaren waarschijnlijk toegenomen in omvang. Gezien de beoogde toename van onze transparantie lijkt dit ook gerechtvaardigd. Het is echter niet de bedoeling alle teksten in deze handreiking zomaar over te nemen. Iedere rvc dient zelf de afweging te maken wat te publiceren en op welke wijze. Het gaat uiteindelijk niet om de omvang maar de kwaliteit van uw 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

6 6 Voorwoord verantwoording. Dankwoord De VTW dankt Eelkje van de Kuilen en Oscar Toebosch, de auteurs van deze publicatie. Uw reactie stellen wij op prijs Deze publicatie van de VTW is met grote zorg opgesteld. Mocht u desondanks fouten aantreffen, zaken missen of toevoegingen wensen, horen wij dat graag. In dat geval kunt u contact opnemen met de VTW. Albert Kerssies, directeur VTW Guido van Woerkom, voorzitter VTW *Aedes en de VTW hebben tal van praktische publicaties, modellen en handreikingen uitgebracht die corporaties en hun bestuur en toezichthouders helpen bij het toepassen van de code en de wet- en regelgeving: de publicaties en praktijkvoorbeelden zijn op de website van beide organisaties geplaatst. De publicaties zijn geen voorgeschreven handleiding, maar dienen als hulpmiddel en checklist. Zie en Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

7 Leeswijzer 7 LEESWIJZER In deze leeswijzer ziet u hoe de handreiking is opgebouwd. U leest nu de introductie op de kerntekst. Vrijblijvend advies Daarna volgt de kerntekst van de handreiking. Deze is geschreven in de vorm van een vrijblijvend advies. Eigen verantwoordelijkheid Alhoewel de handreiking met zorg is samengesteld, is de VTW niet aansprakelijk voor eventuele onjuistheden. Het blijft ten alle tijden uw verantwoordelijkheid te voldoen aan de wet en aan de Governancecode. Woningwet / governancecode Artikel X / Bepaling Y ( pas toe verplicht) In het grijze kader staan passages uit de Woningwet en/of governancecode Woningcorporaties waarmee u bij het betreffende onderwerp in ieder geval rekening dient te houden. Bij bepalingen uit de governancecode is aangegeven of pas toe respectievelijk leg uit van toepassing is. Voorbeeldtekst Helpt u op weg Op diverse plekken staan voorbeelden; teksten die u in uw Verslag van rvc kunt opnemen. Deze zijn herkenbaar aan de gele achtergrondkleur. Soms zijn deze teksten uitvoerig. Het is aan u om te bepalen wat u overneemt. Nader bekeken Achtergrondinformatie Op enkele plekken vindt u onder dit kopje meer achtergrondinformatie over het onderwerp. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

8 8 Leeswijzer Zie verder Met een link verwijzen we u naar relevante websites, documenten en voorbeelden rvc of rvt? Tot slot nog een toelichting met betrekking tot de term raad van commissarissen (ook aangeduid met rvc ofwel de raad ): de Woningwet hanteert na 1 juli 2017 alleen nog maar de term raad van commissarissen. In de sector komt de term raad van toezicht nog regelmatig voor. De benaming van een toezichthoudend orgaan is niet bepalend voor de juridische kwalificatie ervan. We hanteren in deze handreiking de term rvc (net als in de wet en de code). Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

9 1. Persoonlijke inleiding 9 HOOFDSTUK 1: UW PERSOONLIJKE INLEIDING Voor de lezer is het prettig een Verslag van de rvc te beginnen met een inleidende, beschouwende alinea. Dat kan een algemene terugblik zijn, bijvoorbeeld over de markt, de sector, de regio en/of de organisatie. Ook kunt U openen met een persoonlijk voorwoord van de voorzitter van de rvc, analoog aan het verslag van het bestuur. Een persoonlijk voorwoord? Verschillende rvc s zullen hier verschillend over denken; waar de ene rvc een persoonlijk voorwoord ambieert, kiest de andere rvc deze vorm juist niet omdat hij alleen collectief wil communiceren. Dat is een persoonlijke keuze en dat is precies waar het in de introductie om gaat. Maak het persoonlijk Zorg dat het verslag van de rvc niet slechts een opsomming van feiten is. Maak het persoonlijk, vorm een mening over zaken en durf deze uit te spreken. Neem de lezer mee. Geef daarbij niet alleen de uitkomsten weer; geef inzicht in het krachtenveld en de overwegingen. Schrijf voor de brede stakeholdergroep die gerelateerd is aan uw woningcorporatie. Gezien in jaarverslagen Staedion (2016, p32) 2015 stond voor Staedion in het teken van het formuleren van het Ondernemingsplan In 2016 is een slag gemaakt met het vertalen van de ondernemingsvisie naar strategische & tactische doelen, operationele activiteiten en financiële randvoorwaarden , 12/2017. Uitgever: VTW

10 10 1. Persoonlijke inleiding Stadgenoot (2016, p10) Voorin jaarverslag, separaat van verslag rvc, is een beschouwing van de rvc opgenomen. Enkele passages: Stadgenoot wil er voor zorgen dat er voldoende betaalbare woningen van voldoende kwaliteit zijn voor mensen met een laag inkomen en kwetsbare groepen. Stadgenoot moet daarvoor investeren in nieuwbouw, de kwaliteit van bestaande woningen en duurzaamheid. Het zijn ambities die binnen de huidige context niet eenvoudig te realiseren zijn. Met alle begrip voor de nut en noodzaak van de Woningwet constateert de rvc dat het afgelopen jaar veel bestuurlijke aandacht en energie van de organisatie in de implementatie is gaan zitten. Terugkijkend vraagt de rvc zich af of we met de huidige wet- en regelgeving niet zijn doorgeschoten. De raad heeft een strategische betrokkenheid bij de koers van de organisatie. Wat speelt er in de stad? Waar ligt de volkshuisvestelijke vraag? En wat kan Stadgenoot daarin betekenen? Dat zijn voor de raad essentiële vragen die hij samen met het bestuur onderzoekt en beantwoordt. De raad ontmoet de belangrijkste stakeholders van Stadgenoot bij uiteenlopende gelegenheden en betrekt hen in het proces om de agenda vast te stellen. Kennemerwonen (2016, p10) Vanuit de meer reguliere toezichthoudende rol hebben wij binnen de organisatie aandacht gevraagd voor een versnelling van de duurzaamheidsopgave, de transitieopgave van de vastgoedportefeuille en de efficiency van de organisatie door onder andere modernisering van de software Woonpunt (2016, p70) Gesprek met [naam], voorzitter van de rvc Er komt steeds meer op commissarissen van corporaties af. Bij Woonpunt stond de afgelopen anderhalf jaar in het teken van een pittige brief van de Autoriteit woningcorporaties en het verbeterplan dat daaruit voortvloeide. Hoe heeft de rvc dat beleefd? Een gesprek met [naam], voorzitter van de rvc. We willen niet in gesprek zijn met een externe toezichthouder over ratio s, we willen in gesprek zijn met gemeenten en huurders. [Verder: interview] Nijestee (2016, p79) Persoonlijke inleiding door de voorzitter Terugkijkend zou ik 2016 een jubeljaar noemen, zo zou ik het wel willen typeren. In korte tijd heeft Nijestee een omslag kunnen maken. Een aantal jaren geleden bevond de organisatie zich in risicovol vaarwater. We voelden ons op de vingers getikt door externe toezichthouders, omdat onze financiële buffer volgens de normen onvoldoende was. Daarop hebben we samen met de bestuurder besproken hoe we weer in veiliger vaarwater zouden kunnen komen om daarna weer ruimte te vinden om te investeren. Dat is boven verwachting goed en snel gelukt. We zijn inmiddels ruim uit de gevarenzone, stevig bij de rand weg. Aan het eind van het jaar 2016 hebben we eigenlijk meer financiële mogelijkheden dan we kunnen verwerken. Nieuwe woningen bouwen kost tijd en vraagt voldoende geschikte locaties. Ook huizen duurzaam verbeteren kost voorbereidingstijd en vergt overleg met bewoners. Een ding staat voor de rvc als een paal boven water: het geld moet ingezet worden voor de volkshuisvesting en mag niet op de plank blijven liggen. De turbo moet er op in [.] Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

11 2: Over besturen en toezichthouden 11 HOOFDSTUK 2: OVER BESTUREN EN TOEZICHTHOUDEN Na de inleiding is het raadzaam het kader neer te zetten waarin u als rvc opereert. Zo is vooraf duidelijk hoe de verder door u in het verslag van de rvc beschreven verantwoording moet worden gelezen. Maak hierbij onderscheid tussen enerzijds de beschrijving van de actuele situatie per datum dagtekening rvc-verslag en anderzijds de verantwoording van de in het verslagjaar doorgevoerde wijzigingen. Actuele situatie Geef eerst de actuele situatie weer met betrekking tot toezicht en toetsing. Het gaat dan om de stand van zaken op de datum waarop u het jaarverslag uitbrengt (zie 2.1). Governancecode 2015 Beschrijf vervolgens de governancecode. Leg uit indien van toepassing (zie 2.2). Wijzigingen in verslagjaar Heeft u de visie, het toezichtkader en/of het toetsingskader in het verslagjaar ontwikkeld, aangepast, geëvalueerd of anderszins besproken? Beschrijf dit separaat van de actuele situatie (zie 2.3) Onze visie op toezicht en toetsing Wat is precies uw rol? Wie heeft u deze rol gegeven? Waaruit blijkt dit? En hoe brengt u deze rol tot uitvoering, hoe borgt u een goede invulling? Legitimeer de rollen en verantwoordelijkheden en leg de lezer uit hoe het spel tussen rvc, bestuur en stakeholders wordt gespeeld. Heldere taal Waarschijnlijk heeft u een toezichtvisie, toezichtkader en toetsingskader. Dergelijke informatie is niet 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

12 12 2: Over besturen en toezichthouden voor iedereen dagelijkse kost, probeer hier dus een te juridische formulering te vermijden. Schets de context en verwijs verder naar de onderliggende documenten op de website. Woningwet Artikel 31 lid 1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden. Governancecode Bepaling 1.1 ( pas toe verplicht) Bestuur en rvc hebben een visie op besturen en toezicht houden, waarbij wordt ingegaan op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen. De rvc beschrijft hierin zijn rollen (werkgever, toezichthouder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder. Bepaling 2.2 ( pas toe verplicht) Het bestuur legt de wijze van besluitvorming over majeure onderwerpen en de bijbehorende rolverdeling tussen bestuur en rvc, voor zover niet expliciet geregeld in de wet en/of in de statuten, vast in een bestuursreglement. Bepaling 3.11 ( pas toe verplicht) De rvc stelt een reglement op waarin hij zijn werkwijze vastlegt. Dit reglement wordt op de website van de corporatie gepubliceerd. Bepaling 3.13 ( pas toe of leg uit ) In het reglement zoals genoemd in 3.11 geeft de rvc aan op welke onderwerpen toezicht wordt gehouden. Bij deze onderwerpen hanteert de rvc een toetsingskader. Dit toetsingskader wordt in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de rvc. Daarin kunnen bijvoorbeeld de volgende onderwerpen worden opgenomen: De maatschappelijke resultaten; Efficiëntie, betaalbaarheid en beschikbaarheid; De manier waarop risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan; De manier waarop invulling wordt gegeven aan opdrachtgeverschap: hoe wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

13 2: Over besturen en toezichthouden 13 De kwaliteit van de interne risicobeheersing; De financiële verslaggeving; Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; Naleving van de governancecode. Bepaling 3.29 ( pas toe of leg uit ) De rvc kan subcommissies instellen ter ondersteuning van het toezicht. Daarbij geldt dat: de rvc voor iedere commissie een reglement opstelt waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies; in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden worden vermeld; de rvc van iedere commissie een verslag van de overleggen ontvangt; de auditcommissie en de remuneratiecommissie niet worden voorgezeten door de voorzitter van de rvc. Voorbeeldtekst Toezichthouder, werkgever, adviseur/klankbord De raad van commissarissen van [corporatie] houdt toezicht op het functioneren van het bestuur (de statutaire directie) van [corporatie] en de algemene gang van zaken binnen [corporatie]. De raad adviseert het bestuur daarnaast gevraagd en ongevraagd, is verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de bestuurders, en stelt hun beoordeling en arbeidsvoorwaarden vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de visitatie die [corporatie] elke vier jaar laat uitvoeren. Legitimatie De raad van commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement raad van commissarissen. Hierin is opgenomen dat de raad werkt met separate commissies. De commissies hebben ook separate reglementen. De commissies adviseren de raad over onderwerpen die binnen hun taakgebied vallen en bereiden de besluitvorming van de raad voor. Dit laat de verantwoordelijkheid voor de besluitvorming van en door de raad onverlet. De raad heeft een toezichtvisie opgesteld, waarin hij duidelijk maakt waarom de rvc bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft hierin een antwoord op basisvragen over zijn taakopvatting, doel en functie. De raad beschrijft hierin onder andere dat de rvc en zijn leden vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder actief en structureel verantwoording willen afleggen aan interne en externe belanghebbenden. In een toezichtkader heeft de raad uitgewerkt hoe hij deze visie in de praktijk wil brengen. Het 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

14 14 2: Over besturen en toezichthouden toezichtkader beschrijft op hoofdlijnen het speelveld en de taken van de corporatie en omvat het geheel van spelregels die de raad van commissarissen bij het uitoefenen van zijn taken volgt. Extern toezichtskader AedesCode Governancecode Woningcorporaties Intern toezichtskader Statuten Bestuursreglement Profielschets rvc Reglement rvc Commissies Strategiecommissie Selectie en benoemingscommissie Remuneratiecommissie Auditcommissie Vastgoedcommissie Huurdersbelangencommissie Commissie corporate governance Reglement financieel beleid en beheer Investeringsstatuut Treasury- en beleggingsstatuut Verbindingenstatuut (niet verplicht) Integriteitscode en klokkenluidersregeling Het toetsingskader is voor het bestuur kaderstellend om te besturen en voor de raad van commissarissen richtinggevend om toezicht te houden. Het toetsingskader wordt gevormd door kaders die betrekking hebben op enerzijds de besturing en anderzijds op de beheersing van de organisatie. Besturingskader Visiedocument Strategisch voorraadbeleid Ondernemingsplan Meerjareninvesteringsplan Jaarplan Prestatieafspraken gemeente Belanghoudersoverzicht Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

15 2: Over besturen en toezichthouden 15 Beheersingskaders Financiële kaders(meerjaren)begroting Liquiditeitsbegroting Treasury-jaarplan Risicobeheersingssysteem Kwaliteitsbeleid (Half)jaarrapportage integriteit Organisatie en formatieplan en strategisch human resourcesbeleid Commissies De rvc kent een strategiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie, auditcommissie, De commissies stellen jaarlijks ten behoeve van de raad een verslag op met daarin het aantal gehouden vergaderingen, de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen en zijn beraadslagingen en bevindingen in het betrokken boekjaar. De belangrijkste punten hieruit zijn elders weergegeven in dit verslag van de rvc, in hoofdstuk 3 Verslag vanuit werkgeversrol (voor wat betreft de selectie- en benoemingscommissie en Remuneratiecommissie) en hoofdstuk 4 Verslag vanuit toezichthoudende rol (voor wat betreft de overige commissies). De personele samenstelling van de commissies is weergegeven in paragraaf 6.1 Samenstelling rvc. Tot de taak van de commissies behoren de activiteiten die in onderstaand schema zijn weergegeven. Selectie- en benoemingscommissie het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de raad en het bestuur en het indien nodig doen van voorstellen voor (wijziging van) de profielschetsen; het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en het rapporteren hierover aan de raad; het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; het houden van toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie doet (van tijd tot tijd) voorstellen aan de raad betreffende: het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het bestuur; de bezoldiging van individuele bestuurders; 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

16 16 2: Over besturen en toezichthouden de vergoeding van de leden van de raad en zijn voorzitter en vice-voorzitter. Strategiecommissie Het houden van toezicht op: de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten in meest ruime zin; de jaarlijks door het bestuur op te stellen strategische visie; de (toekomstige) wets- en/of beleidswijzigingen die (mogelijk) van invloed zijn op [woningcorporatie]; de toepassingen van informatietechnologie. Auditcommissie Het houden van toezicht ten aanzien van: de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de gedragscodes; de financiële informatieverschaffing; de rol en het functioneren van de interne audit functie; indien nodig, het uitbrengen van advies aan de raad ten behoeve van het opstellen van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de corporatie; de financiering van de corporatie; het bespreken van de jaarrekening en het accountantsverslag, het jaarverslag, de kwartaalrapportages, de begroting en het ter accordering voorleggen van deze documenten aan de raad; het tezamen met de externe accountant adviseren van het bestuur bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor en het kennis nemen van de bevindingen van de interne auditor; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. Governancecommissie Het rapporteren aan de rvc en adviseren van het bestuur over onder meer: haar bevindingen met betrekking tot de governance van de organisatie (De commissie herijkt als dat relevant is de statuten van, het reglement van de raad van commissarissen en het reglement commissies raad van commissarissen); de werking van de integriteitscode en de klokkenluidersregeling; de transparantie; de invloed die stakeholders hebben op het beleid en de kwaliteit van intern toezicht; de permanente educatie. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

17 2: Over besturen en toezichthouden 17 Voor meer informatie verwijzen we u naar de website, rubriek Governance [link invoegen]. U vindt hier onder andere de statuten en reglementen, de toezichtvisie, het toezichtkader, het toetsingskader, de profielschetsen rvc en meer. * Mede samengesteld op basis van het jaarverslag 2014 van Ymere, het Toezicht- en toetsingskader van Stadgenoot en het Werkboek Toezichtvisie en toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014 Nader bekeken Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader* In een toezichtvisie geeft uw raad aan waarom hij bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft een antwoord op basisvragen over zijn doel en functie. Een visie hoeft niet langer te zijn dan één pagina. In een toezichtkader komt aan bod hoe de raad gaat toezichthouden. De abstract geformuleerde toezichtvisie wordt vertaald in een meer concreet stuk over de inrichting en stijl van het toezicht. Hierin vermeldt een raad de documenten waarop het toezicht is gebaseerd, zoals de statuten en reglementen. Ook komt de samenstelling van de raad aan bod en waarom voor die samenstelling op dit moment is gekozen. De stijl van toezichthouden gaat in op de rollen die de raad wil vervullen en welke accenten hij daarbij legt op welke rol. Hoe worden de rollen ingevuld en waarom? In een toetsingskader gaat de raad in op de indicatoren, criteria en normen waaraan alle activiteiten en prestaties van het bestuur worden getoetst. Met andere woorden: het toezichtkader wordt vertaald in een concreet stuk om de kwaliteit van het bestuur te kunnen meten. Die meetbaarheid zal nooit honderd procent zijn omdat een aantal activiteiten moeilijk meetbaar te maken is. Dat is niet erg. Waar het om gaat is dat goed bestuur bestaat uit een mix van inspannings- en resultaatsverplichtingen. Daarvoor kun je harde en zachte criteria opstellen. Maak die criteria expliciet zodat ook de bestuurder(s) weten waar zij aan toe zijn. Dat maakt functionerings- en beoordelingsgesprekken met bestuurders concreet en vormt een realistische onderbouwing voor hun beloning. Ook andere stakeholders krijgen zo inzicht in de relatie tussen de rol en de verantwoordelijkheden van de rvc en de wijze waarop hij hieraan invulling geeft. * Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014 Zijlstra-verklaring van ambitieus toezicht Om daadwerkelijk te leren van de in het recente 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

18 18 2: Over besturen en toezichthouden verleden gemaakte fouten en deze strategisch aan te wenden, heeft het Zijlstra Center van de Vrije Universiteit Amsterdam met een brede groep toezichthouders gesprekken gevoerd. Deze toezichthouders hebben een ambitieniveau geformuleerd en willen constructief bouwen aan de professionalisering van hun functie en rol. Deze ambitie is verwoord in een verklaring van Ambitieus Toezicht. Deze verklaring luidt als volgt: Ik ambieer een open, proactieve, kritische vertrouwensrelatie met het bestuur. Daarbij wil ik een ruime informatiepositie en neem ik tijdig maatregelen in mijn rol als werkgever; Ik wil vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder als toezichthouder actief en structureel verantwoording afleggen aan interne en externe belanghebbenden; Ik wil integraal toezicht houden en wil een gedegen inzicht hebben in de risico s en beheersmaatregelen. Daarbij aanvaard ik een brede aanspreekbaarheid en een zekere aansprakelijkheid; Ik wil toezicht houden vanuit een combinatie van deskundigheid, ervaring, gevoel, vertrouwen en zelfreflectie en wil me inzetten voor effectieve teamvorming van de raad van toezicht; Ik ambieer de voortdurende professionalisering van mijzelf en de raad van toezicht als geheel, door middel van scholing en intervisie ten aanzien van deskundigheid, attitude en gedrag. * Waar is de raad van toezicht? Deel III De Verklaring van ambitieus toezicht. Auteurs: Goos Minderman, Sjors van den Berg, Gerdien Bikker-Trouwborst, Erik van Marle, Paul Simons, Mark Somers en Esther Spetter. Het Zijlstra Center draagt door academisch onderzoek en onderwijs bij aan de verbetering van bedrijfsvoering, toezicht en leiderschap van (semi-)publieke organisaties, met de ambitie om de maatschappelijke waarde van deze organisaties beter zichtbaar te maken en te vergroten. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

19 2: Over besturen en toezichthouden 19 Gezien in jaarverslagen 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

20 20 2: Over besturen en toezichthouden HaagWonen (2016, p68) In 2016 hebben de rvc en het bestuur hun visie op besturen en toezicht houden vastgesteld. De rvc is gezamenlijk verantwoordelijk voor en aanspreekbaar op het toezicht op het bestuur, op de condities waaronder het bestuur moet werken en op de algemene gang van zaken binnen Haag Wonen. Door het geven van gevraagd en ongevraagd advies vervult de rvc de rol van klankbord van het bestuur. De rvc stelt het bestuur van Haag Wonen samen en treedt op als werkgever van het bestuur. Voor de uitoefening van zijn taak oriënteert de rvc zich op wat er bij de huurders(organisaties), de gemeente en andere belanghouders leeft. De missie van Haag Wonen is het uitgangspunt voor het handelen van de rvc en het bestuur. Ieder in zijn eigen rol en in onderlinge wisselwerking en samenwerking draagt hun handelen bij aan de realisatie van de doelstellingen en waarden van Haag Wonen. Zij werken aan een betrokken en open relatie, waarin bedoelingen en verwachtingen over en weer worden uitgesproken. Zij zijn betrouwbaar en welwillend in het geven van informatie en in het geven en ontvangen van feedback. Zij gaan uit van wederkerigheid, met respect voor elkaars rollen. De rvc van Haag Wonen is: verbonden en niet uitvoerend uitdagend en ondersteunend onafhankelijk en betrokken De rvc handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement van de rvc. Hierin is opgenomen dat de raad werkt met commissies, die de raad bij haar taken ondersteunen. De auditcommissie adviseert de rvc over voorliggende financiële onderwerpen, de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de opvolging van de opmerkingen van de accountant. De remuneratiecommissie adviseert de rvc over het functioneren, de beoordeling en beloning van het bestuur, de benoeming van nieuwe leden van de rvc en de vergoeding van de leden van de rvc. De rvc vindt goed ondernemingsbestuur belangrijk. Daarmee kan Haag Wonen haar missie optimaal uitvoeren, houden we de controle en kunnen we transparant handelen. De Nederlandse Corporate Governance Code en de Governancecode Woningcorporaties zijn leidend voor Haag Wonen. De raad legt publiekelijk verantwoording af door een verslag van de rvc op te nemen in het jaarverslag van de stichting. De rvc van Haag Wonen streeft naar een evenwichtige opbouw en diversiteit in de raad. Dit uit zich in verschillen in leeftijd, achtergrond, ervaring, specialismen en de verhouding tussen mannen en vrouwen. Daarmee spelen we in op de maatschappelijke taak en positie die een corporatie inneemt, waarbij diverse aspecten een rol spelen. Daarnaast is voor een rvc een zekere mate van continuïteit in samenstelling en dynamiek belangrijk. In de profielschets van de rvc heeft de raad dit verder uitgewerkt. Het toezichtkader van de rvc beschrijft op hoofdlijnen het speelveld en de taken van de corporatie en omvat de spelregels die de raad bij het uitoefenen van zijn taken volgt. Het toezichtkader van de rvc van Haag Wonen bestaat uit: Wet- en regelgeving Statuten Bestuursreglement Reglement van de rvc Reglement financieel beleid en beheer Investeringsstatuut Treasurystatuut Verbindingenstatuut Bedrijfscode en klokkenluidersregeling Governancecode woningcorporaties Het toetsingskader voor de rvc bevat de kaders die betrekking hebben op de besturing en beheersing van de organisatie. Het toetsingskader is voor de raad richtinggevend om toezicht te houden. Het toetsingskader van de rvc van Haag Wonen bestaat uit: Strategische agenda Ondernemingsplan Portefeuillestrategie Regionale en lokale prestatieafspraken Jaarplan, begroting, meerjarenbegroting Jaarlijkse ALM -studie naar gevoeligheid van meerjarenbegroting voor externe ontwikkelingen Jaarlijks In Control Statement van het bestuur Treasury jaarplan Jaarplan Auditing en Verbetermanagement Tertaalrapportages Liquiditeitsbegroting Jaarrapportage participatie en invloed van belanghebbenden Jaarrapportage integriteit Jaarverslag en accountantsverslag Visitatierapport Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

21 2: Over besturen en toezichthouden 21 Kennemer Wonen (2016, p) Toezichtskader Het centrale uitgangspunt voor de rvc is er op toe te zien dat Kennemer Wonen een maatschappelijke koers blijft varen. Een koers waarin maatschappelijke vraagstukken op het gebied van wonen en de belangen van mensen die op de woningmarkt in een kwetsbare positie verkeren centraal staan, en waarin voldaan wordt aan de eisen voor woningcorporaties zoals die opgenomen zijn in wet en regelgeving. De rvc ziet erop toe dat deze uitgangspunten uitgewerkt zijn in een strategisch plan dat in consultatie met belanghebbenden (zoals gemeenten, huurders en zorg- en welzijnsinstellingen) wordt opgesteld en dat helder geformuleerde doelstellingen bevat. Het toezichtkader van de rvc is nader uitgeschreven in de reglementen van de rvc en in de profielschets van de commissarissen. Deze documenten zijn te raadplegen op de website van Kennemer Wonen. Hieronder worden de belangrijkste documenten voor het algemene toezichtkader benoemd. In deze documenten zijn concrete criteria en (gedrags-) normen opgenomen. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

22 22 2: Over besturen en toezichthouden Zie verder Toezicht en toetsing, Stadgenoot, 2014 Toezichtvisie Radboud Universiteit, 2012 Toetsingskader Hogeschool IPABO, 2014 Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader, Instituut voor Governance & Leiderschap, Governancecode Woningcorporaties Verantwoording van leg uit -bepalingen De Governancecode is in 2015 vernieuwd. In het verslag over het verslagjaar 2015 heeft u deze nieuwe code waarschijnlijk toegelicht zodat de stakeholders van uw woningcorporatie (nogmaals) werden geïnformeerd over deze belangrijke herziening. Vanaf verslagjaar 2016 kunt u beknopter zijn (en u bijvoorbeeld beperken tot het verwijzen naar de website en alleen opnemen van de leg uit -bepalingen). In het verslag kunt u invulling geven aan de verplichting om de leg uit -bepalingen inzichtelijk te onderbouwen en actief te verantwoorden. Let op: In het verslag legt de rvc vast welke bepalingen van de Governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. Het gaat hier om alle bepalingen uit de Governancecode, niet alleen de bepalingen die de rvc betreffen. Governancecode Bepaling 3.14 ( pas toe verplicht) De rvc maakt jaarlijks een verslag van de werkzaamheden dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd. In het verslag legt de rvc vast welke bepalingen van de governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. Het gaat hier om alle bepalingen uit de governancecode, niet alleen de bepalingen die de rvc aangaan. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

23 2: Over besturen en toezichthouden 23 Voorbeeldtekst* De Governancecode Woningcorporaties kent vijf principes. De principes vullen elkaar aan en dienen in samenhang te worden gezien. Het belang van (toekomstige) huurders of bewoners staat voorop in principe 1, waar het gaat over waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht. Principe 2 behandelt de manier waarop bestuur en rvc aanspreekbaar zijn op resultaten. Principe 3 beschrijft de toetsstenen van geschiktheid voor bestuur en rvc en principe 4 behandelt de dialoog met (toekomstige) bewoners, gemeente en andere belanghebbende partijen. Principe 5 ten slotte besteedt aandacht aan het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten. De vijf principes van de governancecode zijn uitgewerkt in (in totaal) zestig bepalingen. De code kent twee typen bepalingen: pas toe en pas toe of leg uit. In lijn met de wetgeving en om de kwaliteit en transparantie van handelen van bestuur en rvc te bevorderen is afwijking met leg uit op een aantal bepalingen niet mogelijk, hiervoor geldt uitsluitend pas toe. Dit is bij de betreffende bepalingen in de code weergegeven. Voor de overige bepalingen geldt dat corporaties daarvan af kunnen wijken als dit volgens de betreffende corporatie tot een beter resultaat leidt. Hierbij dient echter nog steeds in de geest van het principe gehandeld te worden en moet de corporatie op inzichtelijke wijze onderbouwen en actief verantwoorden ( leg uit ) waarom zij hiervan afwijkt. Indien zij op deze wijze gemotiveerd afwijkt, volgt zij dus ook de code. [Naam corporatie] voldoet aan de Governancecode Woningcorporaties en wijkt af met leg uit bij de volgende bepalingen: Governancecode Woningcorporaties, Leg uit -bepalingen Bepaling Leg uit Bepaling [nr], [tekst van bepaling] [inzichtelijke onderbouwing, actieve verantwoording] 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

24 24 2: Over besturen en toezichthouden Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p112) De Governancecode woningcorporaties 2015 van Aedes/VTW geeft richtlijnen voor goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht. Daarnaast geeft de code ook richting aan de wijze waarop de rvc verantwoording aflegt over resultaten. De code kent vijf principes. De principes vullen elkaar aan en moeten in samenhang worden bezien. Het belang van de (toekomstige) huurders of bewoners staat voorop in principe 1, waar het gaat over waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht. Vervolgens behandelt principe 2 de manier waarop het bestuur en de rvc aanspreekbaar zijn op resultaten. Principe 3 beschrijft de toetsstenen van geschiktheid voor bestuur en rvc en principe 4 behandelt de dialoog met (toekomstige) bewoners, gemeente en andere belanghebbende partijen. Principe 5 tenslotte besteedt aandacht aan het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten. De code is te vinden op de website van Ymere. De rvc onderschrijft de code van harte. Sinds 1 januari 2016 voldoet Ymere geheel aan de Governancecode woningcorporaties Kennemerwonen (2016, P46) Binnen Kennemer Wonen worden deze principes nageleefd. Op de volgende twee formele punten zullen wij in 2017 nog een (kleine) aanpassing doorvoeren: 1. Het toezichtskader van de rvc is vastgelegd in verschillende reglementen en beleidsdocumenten. In 2017 stellen wij tevens een separaat document op waarin alle aspecten van het toezicht integraal in worden opgenomen. Het betreffende document zal in de rvc worden vastgesteld; 2. Volgens de Governancecode legt het bestuur vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en onderhoudt het bestuur contact met hen. In 2016 hebben het bestuur en de medewerkers veelvuldig overleg gehad met de gemeenten en de huurdersorganisaties vanwege de gemaakte prestatieafspraken en het scheidingsvoorstel. Binnen de raad is bekend welke partijen Kennemer Wonen als belanghebbende ziet, maar in 2017 wordt dit ook nog formeel vastgelegd als onderdeel van ons stakeholdermanagement Implementatie governance in verslagjaar Heeft u de visie, het toezichtkader en/of het toetsingskader in het verslagjaar ontwikkeld, aangepast, geëvalueerd of anderszins besproken? Is er een reglement financieel beleid en beheer vastgesteld? Welke documenten zijn er gewijzigd? Elke toegelaten instelling was verplicht om voor 1 januari 2017 de statuten, interne reglementen, investeringsstatuut, verbindingenstatuut (indien aanwezig) en treasury- en beleggingsstatuut aan te passen aan de Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

25 2: Over besturen en toezichthouden 25 Woningwet. Beschrijf dit hier. Verslag van gebeurtenissen Geef aan wat er in het verslagjaar op het vlak van governance is gebeurd. Licht toe waarom u deze keuzes maakte en welke overwegingen hierbij een rol speelden. Beschrijf uw activiteiten tot en met datum van dagtekening van het verslag, dus ook als deze activiteiten na het verslagjaar dateren, waarbij u in een dergelijk geval vermeldt dat de activiteit na het verslagjaar plaatsvond. Heeft u een Governancecommissie? Beschrijf in deze paragraaf ook hoe vaak de commissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Governancecode Uit Implementatie van de code Ieder bestuur en rvc wordt geadviseerd de principes en bepalingen te doorleven in een implementatiesessie, zodat voor ieder helder is wat good governance bij een woningcorporatie betekent Bepaling 5.2 ( pas toe verplicht) Het bestuur stelt een treasurystatuut en een investeringsstatuut op en bespreekt dit met de rvc. De rvc keurt deze vervolgens goed. Treasury van de corporatie heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid. In het statuut worden in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. Bepaling 5.3 ( pas toe verplicht) Het bestuur stelt een beleggingsstatuut op dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de rvc. (Woningcorporaties moeten een beleggingsstatuut opstellen, waarin zij beschrijven hoe hun organisatie is ingericht met betrekking tot beleggen. Gezien in jaarverslagen 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

26 26 2: Over besturen en toezichthouden Mitros (2016, p58) Governancecode: doorleven en naleven Op de heisessie hebben rvc en directie, zoals hiervoor beschreven, ruim aandacht geschonken aan het doorleven van de Code en de soft-controls. Daarnaast heeft de risk manager een scan uitgevoerd op de naleving van de Code door medewerkers, directie en rvc. Hiervoor heeft de risk manager alle betrokkenen gesproken. Bij enkele bepalingen heeft hij ook gekeken naar de achterliggende documenten. De conclusie is dat Mitros bijna alle bepalingen uit de Governancecode naleeft. Aan een aantal bepalingen moet nog meer aandacht worden geschonken. Daarnaast moeten enkele bepalingen iets explicieter nageleefd worden (zie paragraaf Ondernemingsbestuur Nieuwe governancecode van dit jaarverslag). Woonbedrijf (2016, p66) Governance-audit De Autoriteit Woningcorporaties (AW) heeft in 2016 een governance-audit uitgevoerd. Hiervoor zijn tal van documenten van Woonbedrijf over de afgelopen jaren beoordeeld. Ook heeft de AW een gesprek gevoerd met de directie en een afvaardiging van de rvc. De AW heeft haar bevindingen gerapporteerd. Deze rapportage is in de rvc-vergadering besproken. De rvc is verheugd over het positieve beeld van de governance van Woonbedrijf. De AW heeft geconstateerd dat de governance niet alleen op papier op orde is, maar ook in de praktijk (cultuur, gedrag) werkt. Nader bekeken Reglement financieel beleid en beheer Elke toegelaten instelling moest voor 1 januari 2017 een reglement financieel beleid en beheer bij de Aw indienen ter goedkeuring. Dit reglement geldt vanaf 1 januari Pas uw statuten tijdig aan Door de Veegwet moeten verenigingen en stichtingen vóór 1 januari 2019 hun statuten nogmaals aanpassen. Wij raden u aan om dit voor 2018 te agenderen. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

27 3: Verslag toezichthoudende rol 27 HOOFDSTUK 3: VERSLAG VANUIT TOEZICHTHOUDENDE ROL 3.1. Toezicht op strategie Beschrijf hoe u toezicht hebt gehouden op de strategie. Heeft u het strategisch ondernemingsplan van het bestuur behandeld en goedgekeurd? Wat vindt u belangrijk om hierover te melden? Zijn er nieuwe speerpunten benoemd of is er in het verslagjaar anders geprioriteerd? Heeft u een scheidingsvoorstel goedgekeurd? Verantwoord uw toezicht met betrekking tot de inhoud van de strategie. Heeft u toegezien op het proces dat het bestuur heeft doorlopen en op het betrekken van belanghebbende partijen hierin? Verantwoord uw toezicht met betrekking tot het proces van strategievorming. Van wie is de strategie? Het opstellen (en ter toetsing voorleggen) van de strategie is een taak van het bestuur. Toch is de strategie net zo zeer eigendom van de rvc. Het houden van toezicht en dienen van maatschappelijke belangen kan immers alleen verantwoord geschieden als de koers geheel wordt onderschreven. Besluiten Beschrijf in deze paragraaf wanneer welke relevante onderwerpen in de rvc zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Heeft u niet over de strategie gesproken in het verslagjaar omdat u bijvoorbeeld het vorig jaar een tweejaarlijks strategisch plan heeft goedgekeurd? Beschrijf dit dan. Geef aan wanneer het (in uitvoering zijnde) plan is goedgekeurd en wat hiervan de speerpunten zijn. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

28 28 3: Verslag toezichthoudende rol Beschrijf uw aanpak Heeft u een Strategiecommissie? Beschrijf dan in deze paragraaf hoe vaak deze commissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was en welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Heeft u deelgenomen aan strategiedagen of themasessies? Doe hierover verslag en geef aan hoe deze sessies zich hebben verhouden tot goedkeuring (cq. ter besluitvorming of ter informatie). Toezicht op de implementatie Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de implementatie van de nieuwe Woningwet en de hieraan gerelateerde regelgeving. Hoe heeft u zich als rvc laten informeren en adviseren? Woningwet Artikel 36 lid 3 In het jaarverslag moet de rvc verslag doen van de wijze waarop hij in het verslagjaar toezicht heeft gehouden. In het jaarverslag moet er onder meer aandacht worden gegeven aan welke bestuursbesluiten zijn goedgekeurd. Governancecode Bepaling 2.1 ( pas toe verplicht) Het bestuur legt in het strategisch ondernemingsplan vast wat zij ziet als haar maatschappelijke, operationele en financiële doelen. Dit wordt vastgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de rvc. De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij de corporatie de mening betrekt van belanghebbende partijen. In volgorde van belang: de (toekomstige) bewoners, de gemeente en andere belanghebbende partijen. De corporatie is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en de keuzes die op basis daarvan gemaakt worden (zie ook principe 4). Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p110) De rvc speelde een actieve rol in het mede-vormgeven van deze strategie. Dit gebeurde door individuele deelname aan dialoogtafels met stakeholders en als collectief klankbord richting het bestuur van Ymere. Uiteindelijk stelde de raad de Strategie ook vast. Het afgelopen jaar vervulde de rvc voor het eerst zijn toezichthoudende rol met de nieuwe strategie als vertrekpunt. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

29 3: Verslag toezichthoudende rol 29 HaagWonen (2016, p69) In het voorjaar van 2016 heeft Haag Wonen vier rondetafelgesprekken georganiseerd over de publieke belangen en de toekomstige rol en taak van de corporatie, over financiering en alliantie met beleggers, over de vormgeving van de invloed van bewoners en gemeente en over het toezicht. Naast deskundigen per thema waren leden van de huurdersorganisaties van Haag Wonen, medewerkers van de gemeente Den Haag en leden van de rvc aanwezig. Bij het derde gesprek was de wethouder van Stadsontwikkeling, Wonen, Duurzaamheid en Cultuur, de heer [naam], aanwezig. De aandachtspunten uit deze rondetafelgesprekken zijn besproken in de strategiebijeenkomst van de rvc op 30 juni 2016 en vertaald naar de strategische agenda van Haag Wonen. Vervolg P71: De actualisatie van de strategische agenda is gebeurd op basis van de aandachtspunten uit de rondetafelgesprekken in het voorjaar van 2016 en de uitkomsten van de themabijeenkomst van het directieteam over de toekomstvisie voor Haag Wonen. De rvc herkent de in de strategische agenda opgenomen thema s. Er is overeenstemming over de huurder als uitgangspunt voor het handelen. Betaalbaarheid zit zo in de basis van Haag Wonen dat het nog weinig bewuste aandacht krijgt. Dit vormt een gevaar voor de expliciete zichtbaarheid van de maatschappelijke bijdrage van Haag Wonen op dit gebied. Nieuwe wet- en regelgeving wordt intussen minder als juk ervaren. We gaan meer uit van eigen kracht en eigen kompas. De passendheidstoets als vervolg op de Europaregeling blijft voor sommige doelgroepen wel knellen. De thema s van de strategische agenda zijn een realistische uitdaging. De vervolg discussie zal gaan over de strategie om de doelstellingen te realiseren. Mitros (2016, p57) In gesprek over De Stip De directie en de rvc spraken in 2016 veelvuldig over de voortgang van De Stip op de horizon. Met De Stip heeft Mitros de ambitie uitgesproken om de beste sociale huisvester voor de huurders te zijn. Ook sprak de Raad op verschillende momenten met medewerkers over De Stip. In het voorjaar is een zogenaamde Stipmarkt georganiseerd. Daar kon de Raad kennis maken met diverse lopende projecten en de projectmedewerkers. Ook maakten de rvc-leden kennis met het traject van Hostmanship. De rvc werd ontvangen op het Klantcontactcentrum, waar twee medewerkers toelichtten hoe Hostmanship de klanttevredenheid kan verhogen. Verder kwamen de belangrijkste stipprojecten, zoals Vastgoedsturing, Expeditie Doorbraak en de herziening van het Planmatig Onderhoud, regelmatig aan de orde. Kennemerwonen (2016, p46) In 2017 wordt het Strategisch Plan herijkt. De rvc heeft hierbij aan de directeur/bestuurder gevraagd om aandacht te besteden aan het thema Wonen, Welzijn en Zorg. Voorbeeldtekst Hernieuwde Woningwet De hernieuwde Woningwet is per 1 juli 2015 van kracht geworden. Met de Woningwet zijn belangrijke hervormingen doorgevoerd die er op gericht zijn dat woningcorporaties hun rol kunnen voortzetten en zich hierbij richten op hun kerntaak: het huisvesten van de doelgroep. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

30 30 3: Verslag toezichthoudende rol Corporaties krijgen een sterkere legitimatie vanuit huurders en gemeenten, een sterkere lokale verankering en er komt meer ruimte voor marktpartijen op de huurmarkt. Ook worden de risico s in de sociale huursector beperkt door verscherping van intern en extern toezicht. De Woningwet 2015 biedt hiervoor de kaders die verder uitgewerkt zijn in het BTIV (Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015)* en de ministeriële regeling. Toezicht op implementatie De rvc heeft op de volgende wijze toezicht gehouden op de implementatie van de wet- en regelgeving * de specifieke Algemene Maatregel van Bestuur (=nadere uitwerking van de wet) met betrekking tot de Woningwet. Nader bekeken* Overgangsmaatregelen De herziene Woningwet is per 1 juli 2015 in werking getreden. Een aantal verplichtingen uit de nieuwe wet zijn pas per 1 januari 2016 gaan gelden, waaronder: Prestatieafspraken (bod op woonvisie moet per 1 januari 2016 per 1 juli van elk jaar gedaan worden waarbij zowel de door minister voor Wonen genoemde prioriteiten als de wensen / woonvisie van gemeenten worden betrokken, geschilbeslechting over prestatieafspraken door minister / adviescommissie per 1 juli 2016); Waardering op marktwaarde; Aanpassing statuten (corporaties hadden tot eind 2016 de tijd om hun organisatie, statuten en reglementen aan te passen aan de nieuwe wet); Aanpassing treasury- en beleggingsstatuut en indien van toepassing ook het verbindingenstatuut (ook tot eind 2016 de tijd om dit aan te passen); Opstellen reglement financieel beleid en beheer (dit reglement moest voor 31 december 2016 goedgekeurd worden door de Aw); Scheidingsvoorstel (tot 1 januari 2017 de tijd voor het indienen van een ontwerpscheidingsvoorstel. Uiterlijk 1 juli 2017 dient op basis van de goedgekeurde jaarrekening 2016 een definitief scheidingsvoorstel ingediend te worden); Vaststelling woningmarktregio s (Van 1 januari tot 1 juli 2016 konden gemeenten een voorstel voor een woningmarktregio indienen. Elke corporatie kreeg één regio als kernwerkgebied, waar uitbreidingsnieuwbouw mag plaatsvinden); Ook de volgende voorschriften zijn per 1 januari 2016 in werking getreden: Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

31 3: Verslag toezichthoudende rol 31 voorschriften aan de jaarrekening en inrichting van de verantwoordinginformatie (dvi); formats voor de door de accountant op te stellen stukken; voorschriften bepaling investeringscapaciteit; voorschriften omtrent scheiding en splitsing. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) ** MG-circulaire Woningwet 2015 (24 juni 2015) Beschrijf in ieder geval hoe de volgende onderwerpen indien van toepassing- in de uitvoering van uw toezicht aan bod zijn gekomen Scheidingsvoorstel DAEB- en niet-daeb Nader bekeken* Voor 1 juli 2017 definitief voorstel indienen Corporaties hadden tot 1 januari 2017 de tijd voor het indienen van een ontwerpvoorstel voor de scheiding (tenzij de corporatie voor 1 januari 2017 een aanvraag voor het verlicht regime heeft ingediend). Dit ontwerpvoorstel diende de strategische uitgangspunten te omvatten, waaronder de verdeling van bezit in DAEB en niet-daeb. Uiterlijk 1 juli 2017 dient op basis van de goedgekeurde jaarrekening een definitief scheidingsvoorstel ingediend te worden. De scheiding zelf kan pas na goedkeuring van de Autoriteit woningcorporaties plaatsvinden. * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) Gezien in jaarverslagen 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

32 32 3: Verslag toezichthoudende rol Ymere (2016, p) In 2016 moest Ymere als gevolg van de Woningwet een plan opstellen voor het scheiden of splitsen van haar DAEB en niet-daeb-bezit en activiteiten. Tijdens de vergaderingen van de rvc is stilgestaan bij de verschillende mogelijkheden die er zijn voor het administratief scheiden of juridisch splitsen. Samen met de statutaire directie is tijdens de vergaderingen van de raad en ook in de vergaderingen van de commissies van de raad verkend welke richting Ymere in dezen op zou moeten. De raad heeft samen met de statutaire directie onder meer gekeken naar de vastgoedportefeuille bezien vanuit: kenmerken van het vastgoed; de maatschappelijke opgave van het gebied; een logische portefeuillebenadering; het financiële perspectief; het stakeholdersperspectief (gemeenten en huurders). Ook werden de voor- en nadelen weergegeven van: 1. een administratieve scheiding; 2. een juridische splitsing; 3. de hybride variant. In december 2016 heeft de rvc zijn goedkeuring gegeven voor het indienen van een ontwerpvoorstel uitgaande van het zogenaamde hybride model. Er is gekozen voor de hybride vorm waarbij we de toegelaten instelling Ymere administratief scheiden in een DAEB-tak en een niet-daeb-tak. Onder de niet-daeb-tak wordt een nieuwe dochter (BV) opgericht waarnaar een klein deel van het bezit wordt overgeheveld. Het gaat om vastgoed dat niet goed aansluit bij de Strategie De opbrengsten uit de dochteronderneming komen op termijn ten goede aan de DAEB-tak en woorden door Ymere ingezet voor investeringen in haar sociale woningbezit. De raad is nauw en actief betrokken geweest bij de ontwikkeling van dit plan. Het ontwerpvoorstel werd onder meer uitgebreid behandeld tijdens de vergadering van juli Ook het concept financieringsplan DAEB/niet-DAEB is goedgekeurd tijdens de vergadering in december Het financieringsplan is eerst in de Auditcommissie besproken en door de Auditcommissie voorzien van een positief advies. Eind december 2016 heeft Ymere het goedgekeurde ontwerpvoorstel DAEB/niet-DAEB bij minister Blok ingediend Samenwerkingsverbanden Nader bekeken* Diverse corporaties zoeken de samenwerking op met andere corporaties. Binnen deze samenwerking blijft elke corporatie zelf verantwoordelijk voor goede invoering. Samenwerkingsverbanden kunnen de implementatie op punten ondersteunen door kennis te delen en van elkaar te leren. Door krachten te bundelen kan sneller een grotere groep worden geïnformeerd. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

33 3: Verslag toezichthoudende rol 33 * Samenvatting uit Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

34 34 3: Verslag toezichthoudende rol Zie verder Website Woningwet2015.nl Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2, Aedes (juli 2015) 3.2. Toezicht op financiële en operationele prestaties Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de financiële en operationele prestaties. Beschrijf ook hier weer wanneer welke relevante onderwerpen in de rvc zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Auditcommissie Beschrijf in deze paragraaf ook hoe vaak de auditcommissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Governancecode Bepaling 2.3 ( pas toe verplicht) In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de corporatie. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan de doelmatigheid van de corporatie (efficiëntie) en de mate waarin de corporatie in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit). Het jaarverslag wordt openbaar gemaakt. Houd in de verslaglegging rekening met onder andere: voorafgaande goedkeuring door de rvc van grote investeringen (conform de in de statuten en/of reglementen bepaalde grenzen; per 1 juli 2017 moet de rvc van een vereniging de algemene ledenvergadering in de gelegenheid stellen om in een aantal situaties over een voorgenomen goedkeuring van een bestuursbesluit schriftelijk advies uit te brengen. Indien de rvc dit advies geheel of gedeeltelijk niet volgt, dan moet hij de redenen daarvoor schriftelijk meedelen aan de algemene ledenvergadering); verbod op het afgeven van nieuwe garanties/leningen voor verbindingen/deelnemingen; Heeft uw corporatie steun genoten? Heeft u dan zicht op mogelijke overcompensatie? Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

35 3: Verslag toezichthoudende rol Waardering op marktwaarde Nader bekeken* Startbalans 2016 op marktwaarde waarderen Waardering op marktwaarde zal voor het eerst plaatsvinden over het jaar 2016 (startbalans 2016). De methodiek van marktwaardering is bij Ministeriële regeling gepubliceerd. De te hanteren parameters voor marktwaardering worden in het najaar van elk jaar geactualiseerd, zodat de methode geijkt is met transactiegegevens uit dat jaar. * Gedeeltelijk uit: Woningwet in de praktijk: Routeplanner versie 2 (juli 2015) 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

36 36 3: Verslag toezichthoudende rol Gezien in jaarverslagen HaagWonen (2016, p72) Toetsing op de financiële en operationele prestaties vindt plaats aan de hand van het jaarplan en de begroting. In het jaarplan legt Haag Wonen haar doelstellingen en activiteiten voor het lopende jaar vast. Het jaarplan bevat een Haag Wonen Score Card met meetbare doelstellingen op het gebied van maatschappelijk resultaat, financiële continuïteit, doelmatigheid en medewerkerstevredenheid. Ymere (2016, p114) De rvc heeft het jaarverslag en de jaarrekening over 2015 besproken en goedgekeurd. Daarbij was ook de externe accountant aanwezig. Alle leden van de raad zijn voorafgaand in de gelegenheid gesteld om opmerkingen te maken op het conceptjaarverslag. De binnengekomen opmerkingen zijn allemaal verwerkt. Na ieder tertiaal is, op basis van de tertiaalcijfers, uitgebreid gesproken over de financiële situatie en werd inzicht gegeven in de kwalitatieve aspecten en trends. Zodoende kreeg de raad een goed beeld van waar de organisatie voor staat en waarmee ze geconfronteerd wordt. Bij deze besprekingen ging de aandacht onder meer uit naar omzet, baten, kosten, risico s, ziekteverzuim en fte s. De Auditcommissie en de voorzitter van de rvc worden maandelijks geïnformeerd over de ontwikkeling van de belangrijkste (financiële) cijfers en de sturing hierop. Ymere (2016, p117) Toezicht op klachtenafhandeling De rvc vindt de wijze waarop klachten worden afgehandeld een belangrijk onderwerp. Tijdens de behandeling van de tertiaalrapportages krijgt het onderwerp altijd expliciet de aandacht, ook op basis van vragen van leden van de raad. De leden van de raad hebben een werkbezoek gebracht aan de klachtenafdeling in het regiokantoor Amsterdam-Oost/Diemen. De commissie Klant en Wonen heeft kennisgenomen van de jaarrapportage Klachten en Procesverbetering Vervolgens is de commissie ook meegenomen in de structurele veranderingen die in het proces van klachtenafhandeling zijn doorgevoerd. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

37 3: Verslag toezichthoudende rol 37 Ymere (2016, p118) Toezicht op functioneren externe accountant en selectie nieuwe accountant De jaarrekening en het jaarverslag worden beoordeeld door de nieuwe accountant [naam]. In 2015 werden de eerste voorbereidingen getroffen voor de selectie van de nieuwe externe accountant die in 2016 heeft plaatsgevonden. De rvc heeft bij besluit van 24 mei 2013 besloten de accountant voor een periode van drie jaar te benoemen. De benoemingstermijn eindigde hierdoor op 30 juni Aangezien de door de externe accountant uit te voeren werkzaamheden van essentieel belang zijn voor het goed functioneren van Ymere, was een zorgvuldige selectieprocedure gewenst. De rvc besluit tot benoeming van de externe accountant. De Auditcommissie was gemandateerd om de voorbereidende werkzaamheden te verrichten, ondersteund door de statutaire directie. De procedure verliep als volgt: Opstellen programma van eisen. Keuze uit accountantskantoren die gevraagd zijn een offerte uit te brengen. Op basis van de ingediende offertes is in een bijeenkomst van de Auditcommissie besloten welke kantoren zich mochten presenteren. Presentaties: na afloop van de selectieprocedure heeft de Auditcommissie een voorkeur aangegeven. Deze voorkeur is neergelegd in een voorstel dat ter goedkeuring aan de rvc is voorgelegd. Benoeming accountant: in de vergadering van de rvc van 20 mei 2016 is de nieuwe accountant aangesteld voor de duur van drie jaar. Afscheid externe accountant, [naam]. Met de vaststelling van de jaarrekening 2015 heeft de rvc afscheid genomen van [naam]. De samenwerking van Ymere en haar rechtsvoorgangers met de accountant gaat zeker 12 jaar terug. De accountant heeft Ymere zien veranderen en de organisatie geholpen om de veranderingen mogelijk te maken. Volgens nieuwe richtlijnen en wetgeving is het wenselijk en begrijpelijk dat beide partijen nu afscheid van elkaar nemen. Dit gebeurt met enigszins gemengde gevoelens omdat de raad weet dat de positief-kritische houding van de accountant altijd geholpen heeft om verbeteringen door te voeren. De raad is blij met de samenwerking die er is geweest. Kennemerwonen (2016, p50) Opdrachtgeverschap externe accountant In het najaar van 2015 heeft het controleteam van [naam] aangegeven onvoldoende capaciteit te hebben om de komende jaren de jaarrekening van Kennemer Wonen te controleren. Naar aanleiding hiervan heeft Kennemer Wonen vier accountantsbureaus uitgenodigd om een offerte uit te brengen. Twee bureaus hebben zich vervolgens gepresenteerd aan de rvc, waarna de raad heeft besloten om aan [naam) de opdracht te verstrekken om de komende vier jaar de jaarrekening te controleren Jaarverslag, jaarrekening, accountantsverslag Woningwet 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

38 38 3: Verslag toezichthoudende rol Artikel 37 lid 2 De bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht berust bij de raad van toezicht. Gaat deze daartoe niet over, dan is bij de toegelaten instelling die een stichting is het bestuur bevoegd en bij de toegelaten instelling die een vereniging is de algemene vergadering. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend. De door het bestuur of de algemene vergadering verleende opdracht kan tevens door de raad van toezicht worden ingetrokken. Met ingang van 1 juli aanstaande wordt dit gewijzigd naar: De bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht berust bij de raad van commissarissen. De opdracht kan te allen tijde door hem worden ingetrokken. Governancecode Bepaling 5.9 ( pas toe verplicht) De rvc ziet toe op de controlewerkzaamheden van de accountant. Daarbij wordt het vigerende accountantsprotocol voor woningcorporaties gehanteerd. Bepaling 5.10 ( pas toe verplicht) De externe accountant (en voor zover aanwezig de auditcommissie) wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controle. De externe accountant rapporteert aan de rvc en het bestuur over zijn bevindingen. Voorbeeldtekst Op.. en.. maart heeft de auditcommissie de jaarrekening 2016 en het accountantsverslag besproken met de financieel bestuurder, de internal auditor en de controller van [corporatie] en de extern accountant. Op.. maart is de jaarrekening 2016 en het accountantsverslag in de rvc-vergadering besproken met het bestuur, in aanwezigheid van de de internal auditor van [corporatie]. Op 16 november zijn in de rvc-vergadering, in aanwezigheid van de extern accountant en zonder aanwezigheid van het bestuur, de uitkomsten van de interim-controle, de managementletter en de controleopdracht besproken. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

39 3: Verslag toezichthoudende rol Managementletter Wat stond er in de managementletter van de extern accountant? Wanneer heeft u deze besproken? Heeft u activiteiten verricht of maatregelen getroffen naar aanleiding van de door de accountant gerapporteerde bevindingen? 3.3. Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties Geef aan hoe u toezicht hebt gehouden op de volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties. Wat is uw opvatting over de efficiency en continuïteit van uw corporatie? Rapporteert het bestuur hier voldoende over? Deelt u de opvatting van het bestuur? Beschrijf in deze paragraaf wanneer welke relevante onderwerpen in de rvc zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Beschrijf ook hoe vaak de Vastgoedcommissie / Huurderszakencommissie bij elkaar is gekomen, wie aanwezig was, welke onderwerpen zijn besproken en welke besluiten zijn genomen. Beantwoord de volgende vragen mbt tot het volkshuisvestingsverslag: Voldoet het naar uw beeld voldoende aan de vereisten met betrekking tot het gebied van de volkshuisvesting; Staat de uitvoering van de prestatieafspraken ook in relatie tot de van rijkswege benoemde prioriteiten; Hoe verliep uw toezicht op het bod / de prestatieafspraken en en op de rol van de huurdersorganisatie hierin; Vindt de toewijzing van woongelegenheden verantwoord plaats. Houd onder andere rekening met: Het bod / de prestatieafspraken en rol van de huurdersorganisatie hierin. Governancecode Bepaling 2.3 ( pas toe verplicht) 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

40 40 3: Verslag toezichthoudende rol In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de corporatie. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan de doelmatigheid van de corporatie (efficiëntie) en de mate waarin de corporatie in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit). Het jaarverslag wordt openbaar gemaakt. Bepaling 4.4 ( pas toe verplicht) Het bestuur respecteert de rol van de gemeente, voert daarmee overleg en maakt prestatieafspraken over de uitvoering van het in de betrokken gemeente geldende volkshuisvestingsbeleid. Bepaling 1.5 ( pas toe verplicht) Het bestuur brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de rvc over de ingediende klachten bij de corporatie. In dit verslag geeft het bestuur een toelichting over de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd. In het jaarverslag wordt hiervan een samenvatting opgenomen. Nader bekeken In de Woningwet staat dat corporaties de voorgenomen werkzaamheden voor 1 juli aan gemeenten en huurdersorganisaties moeten voorleggen. Deze verplichting alsook de verplichting tot het maken van prestatieafspraken, geldt niet indien de gemeente geen woonvisie/volkshuisvestingsbeleid heeft opgesteld. Het bestuursbesluit tot vaststelling van het overzicht van voorgenomen activiteiten moet door de rvc goedgekeurd worden (art. 26 lid 1 sub j Woningwet). Corporaties zullen het overzicht van voorgenomen werkzaamheden (dpi) vervolgens bij de Autoriteit woningcorporaties moeten indienen. Gezien in jaarverslagen HaagWonen (2016, p72) Haag Wonen heeft een lange traditie op het gebied van het betrekken van haar huurders bij haar beleid. Vanzelfsprekend waren zij aanwezig bij de rondetafelgesprekken in het voorjaar van 2016 en zijn zij volwaardig partij bij het tripartite overleg tussen huurdersorganisaties, corporaties en de gemeente. Ook worden zij betrokken bij de voorbereiding van het jaarplan en de begroting voor het volgende jaar en bij de voorbereiding van groot onderhoud/ verbeterplannen. De verslagen van het overleg met de huurdersorganisaties zijn beschikbaar voor de rvc. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

41 3: Verslag toezichthoudende rol 41 Ymere (2016, p114) 12.3 Toezicht op prestatieafspraken In de Woningwet hebben het activiteitenoverzicht en de daarvan afgeleide prestatieafspraken een plek in de jaarcyclus. Deze prestatieafspraken vinden altijd hun basis in de ondernemingsstrategie en het Financieel Meerjarenplan, het FMP. Binnen deze kaders voert de statutaire directie de regie over de afspraken die gemaakt worden. De rvc houdt toezicht door het goedkeuren van kaderstellende producten als het FMP, de jaarbegrotingen en de ondernemingsstrategie van Ymere. Het activiteitenoverzicht dat Ymere jaarlijks aan gemeenten en huurdersorganisaties stuurt en dat ook binnen de kaders van het FMP beweegt, wordt vóór verzending goedgekeurd door de rvc. Meerjarige prestatieafspraken (zogenaamde raamafspraken) worden door de rvc achteraf goedgekeurd. De rvc heeft in juli 2016 de raamovereenkomst Haarlemmermeer goedgekeurd. Ook heeft de raad in die vergadering de activiteitenoverzichten voor de gemeenten [namen] voor 2017 goedgekeurd. In oktober 2016 heeft de raad de Samenwerkingsafspraken Amsterdam achteraf goedgekeurd. De plannen die zijn beschreven in deze overzichten passen binnen het vastgestelde FMP en de dpi voor de periode Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties Via de commissie Klant en Wonen en de commissie Vastgoed bespreekt de raad thema s op het gebied van volkshuisvesting en gebieds- en projectontwikkeling. De raad heeft in 2016 de focus gelegd op actuele maatschappelijke problemen. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de vluchtelingenproblematiek, het tekort aan betaalbare sociale huurwoningen, scheefwonen, de vastgelopen woningmarkt door het gebrek aan doorstroming van de middeninkomens, creëren van aanbod voor de (lage) middeninkomens en verduurzaming van de voorraad. De raad zag erop toe dat Ymere, als toonaangevende, grootstedelijke woningcorporatie, haar meerwaarde laat zien bij het vinden van oplossingen. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

42 42 4: Verslag vanuit werkgeversrol 4: VERSLAG VANUIT WERKGEVERSROL 4.1. Invulling werkgeversrol voor bestuur Topstructuur, profielen bestuurder en benoeming Het is de taak van de rvc om het juiste bestuur bij de (veranderende) corporatie te vinden cq te behouden. Is de werkgeversrol adequaat ingevuld? Doorlopende taak Goed werkgeverschap is een doorlopende taak. De rvc dient die zodanig uit te voeren dat de corporatie altijd over een goed bestuur beschikt, de bestuurder zijn of haar competenties volledig ten dienste van de corporatie kan inzetten en de rvc zelf zijn toezichtrol volledig kan vervullen. Woningwet Artikel 25 De rvc benoemt de bestuurder. Per 1 juli 2017 moet de rvc van een vereniging de algemene ledenvergadering in de gelegenheid stellen om over een voorgenomen benoeming schriftelijk advies uit te brengen. Indien de rvc dit advies geheel of gedeeltelijk niet volgt, dan moet hij de redenen daarvoor schriftelijk meedelen aan de algemene ledenvergadering. Governancecode Bepaling 3.2 ( pas toe of leg uit ) De rvc is verantwoordelijk voor de werving en selectie van bestuursleden en neemt daarbij de vigerende regelgeving in acht. De rvc maakt daartoe een profielschets waarbij de input van werknemers, bewonersorganisatie en eventueel andere belanghebbenden wordt betrokken. Bepaling 3.3 ( pas toe verplicht) Een bestuurder wordt door de rvc benoemd, geschorst en ontslagen. Bij benoeming worden de wettelijke termijnen in acht genomen. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

43 4: Verslag vanuit werkgeversrol 43 Bepaling 3.4 ( pas toe verplicht) Bestuursleden mogen in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder geen lid zijn geweest van de rvc van de woningcorporatie. Uitzondering hierop vormt het tijdelijk voorzien in het bestuur door een lid van de rvc bij belet en ontstentenis van bestuurders als bedoeld in Bepaling 3.17 ( pas toe verplicht) De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het bestuur wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De rvc kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur heeft een adviserende rol. Nader bekeken Ingangsdatum fit & propert toets Wanneer een woningcorporatie (nieuwe) bestuurders wil (her)benoemen, moet deze persoon een geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & proper toets) ondergaan. De Autoriteit woningcorporaties voert deze fit & proper toets namens de minister uit. Uit deze test volgt een positieve of negatieve zienswijze. Een positieve zienswijze is een vereiste voor (her)benoeming. De benoeming als bedoeld in de wet, waaraan een zienswijze over de geschiktheid en betrouwbaarheid vooraf moet zijn gegaan, is de datum van het besluit tot benoeming. Ligt deze datum vóór 1 juli 2015 dan heeft de Woningwet op deze benoeming geen invloed en geldt dus ook niet de verplichting tot het doorlopen van de fit en proper toets door de Autoriteit woningcorporaties. Ook niet indien de datum van aanvang van de werkzaamheden (feitelijke ingang benoeming) ná 1 juli is gelegen. Nevenfuncties In de nieuwe Woningwet staat welke (neven)functies niet te combineren zijn met een bestuurdersfunctie bij woningcorporaties. Benoemingstermijn Een bestuurder wordt benoemd voor ten hoogste vier jaar en kan worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar. Zie verder VTW-handreiking Geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & proper toets) 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

44 44 4: Verslag vanuit werkgeversrol VTW-handreiking Arbeidsovereenkomst bestuurder woningcorporatie Gezien in jaarverslagen HaagWonen (2016, p74) De rvc heeft het bestuur verzocht om een discussie voor te bereiden over de topstructuur bij Haag Wonen. In de vergaderingen van 28 april en 30 juni 2016 heeft de rvc dit onderwerp met het bestuur besproken. De voorkeur van de rvc gaat uit naar een collegiaal bestuur van twee bestuurders en een complementaire managementlaag. In de vergadering van 12 oktober 2016 heeft de rvc besloten om opdracht te geven aan het bureau [naam] voor advies en begeleiding bij de verdere ontwikkeling van de topstructuur van Haag Wonen. Stadgenoot (2016, p47) Nieuw bestuursmodel De rvc heeft na een uitvoerige en zorgvuldige procedure in 2015 het besluit genomen om per 1 oktober 2016 binnen de bestaande organisatiestructuur een eenhoofdig bestuursmodel in te stellen, met Marien de Langen als bestuurder. In deze procedure zijn diverse opties geanalyseerd en de visies daarop van het bestuur en de directeuren meegewogen, alsmede het positieve advies van de ondernemingsraad en de reactie op het voorgenomen besluit van Huurgenoot. Overwegingen die aan de keuze voor een eenhoofdig bestuursmodel ten grondslag lagen, waren onder meer de checks and balances die in het nieuwe bestuursmodel geborgd zijn, de reeds bestaande goede balans tussen bestuur en directie en de afgenomen omvang en complexiteit van de organisatie en het werkveld de afgelopen jaren. De bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuur en de directie in het nieuwe bestuursmodel zijn vervat in een bestuurs- en directiereglement. Een aantal tactisch/operationele taken, die voorheen door het bestuur werd uitgeoefend, is bij één of meer directeuren ondergebracht. De nieuwe taakverdeling ziet er als volgt uit: [Schema topstructuur en taken] Beoordelingskader en beoordeling Beschrijf het beoordelingskader. Maak hierin expliciet hoe de maatschappelijke doelstellingen van de corporatie worden geborgd. Verantwoord de beoordeling van het bestuur als collectief en die van de bestuurders als individu. Governancecode Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

45 4: Verslag vanuit werkgeversrol 45 Bepaling 3.1 ( pas toe of leg uit ) Het bestuur is geschikt voor zijn taak volgens de actuele geschiktheidsnorm ten aanzien van onder meer deskundigheid, competenties, bestuurlijke ervaring, onafhankelijk denken en kritisch vermogen Bepaling 3.9 ( pas toe verplicht) De rvc beoordeelt jaarlijks het functioneren van de bestuurder(s) en rapporteert over het proces in het jaarverslag. Gezien in jaarverslagen Mitros (2016, p57) In het najaar heeft de Remuneratiecommissie voortgangsgesprekken gevoerd. De commissie concludeerde dat Mitros goed op koers ligt. Ook in de cultuuromslag zijn positieve stappen gezet. Verder is gesproken over de complementariteit van de tweehoofdige directie. Hoe organiseren zij onderling tegenspraak en hoe blijven ze scherp? Afgesproken is dat [naam bestuurder] en [naam bestuurder] dit in hun eigen zelfevaluatie bespreken en daar op terugkomen richting de Raad. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

46 46 4: Verslag vanuit werkgeversrol Ymere (2016, p120) 13.1 Beoordelingskader en beoordeling statutaire directie De raad besluit over benoemingen, beoordeling en beloningen, schorsing en ontslag van de statutaire directie. Op grond hiervan heeft de raad tot taak het functioneren van de statutaire directie te beoordelen. Jaarlijks wordt een beoordelingskader voor de statutaire directie vastgesteld. De resultaatafspraken (Wat) en het functioneren (Hoe) zijn aan de kernkwaliteiten gekoppeld. Hiermee hebben we de basisperformancecyclus van Ymere toegepast. Met sturing op de kernkwaliteiten borgt Ymere de cultuurwaarden: We zijn er voor de huurder. We maken het waar. We zijn een goede buur. Klantgerichtheid: binnen Ymere kunnen we in al ons handelen de vertaalslag maken naar de klant (de huurder) en de organisatie. Initiatieven tot samenwerkingsverbanden om de klant beter te bedienen worden toegejuicht, mits de effectiviteit niet uit het oog wordt verloren. Aanspreekbaarheid: het belang van Ymere staat voorop. Binnen Ymere hebben we toewijding en betrokkenheid hoog in het vaandel staan. We doen wat we beloven en spreken elkaar aan op resultaat en gedrag. Co-creatie: klanten, medewerkers en stakeholders kunnen zich identificeren met Ymere, waarbij de beste volkshuisvestelijke prestaties met elkaar worden gerealiseerd binnen het beschikbare financiële kader. Voortdurend verbeteren: binnen Ymere sturen we op resultaten. In de toekomst verwachten we meer te moeten doen met minder mensen. Een hoge inzet, efficiënt en effectief handelen, een grote eigen verantwoordelijkheid, persoonlijk leiderschap, flexibiliteit, wendbaarheid en zelfsturing zijn kwaliteiten die we bij onze medewerkers stimuleren en die in 2016 en de jaren erna zichtbaar moeten zijn. Daarnaast koesteren we het vernieuwende karakter van Ymere. Beoordeling Gedurende het jaar vonden gesprekken plaats met de directieraad, de huurdersorganisaties en de ondernemingsraad. De inhoud van deze gesprekken werd meegenomen bij de beoordeling van de statutaire directie. Op basis van het beoordelingskader 2016 heeft de Remuneratiecommissie met de statutaire directeuren op 1 april 2016 beoordelingsgesprekken gevoerd over Daarvoor heeft de Remuneratiecommissie het oordeel gevraagd over het functioneren van de leden van de statutaire directie. Dit is met de voltallige rvc besproken. De raad heeft grote waardering voor de inzet en de resultaten die de statutaire directie bereikt heeft in Daarbinnen zijn altijd onderwerpen die extra aandacht kunnen krijgen en ook hier is over gesproken. De rvc is van mening dat de omvang en samenstelling van de statutaire directie geen wijziging behoeft. De leden van de statutaire directie vullen elkaar aan. De raad heeft kennisgenomen van de aangepaste taakverdeling van de statutaire directie naar aanleiding van een wijziging in de organisatiestructuur en heeft deze goedgekeurd. De rvc heeft de leden van de statutaire directie toestemming gegeven voor de nevenfuncties die ze uitoefenen. Nader bekeken Houding van toezichthouders De werkgeversrol vraagt een bepaalde houding van toezichthouders in hun relatie met en de beoordeling van de bestuurder. Hierbij gaat het om zaken als: evenwicht tussen vertrouwen en controle, het vinden van de juiste toon en het gebruiken van ervaring en intuïtie* Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

47 4: Verslag vanuit werkgeversrol 47 * VTW-publicatie: De werkgeversrol van de RvC, Beloningskader en beloning Beschrijf het beloningskader en verantwoord de toepassing hiervan. Verantwoord de beloning. Governancecode Bepaling 3.5 ( pas toe verplicht) De rvc stelt het beloningsbeleid van het bestuur vast conform de vigerende wettelijke kaders. Dit beleid, inclusief de beloning, wordt zowel in het jaarverslag als op de website van de woningcorporatie gepubliceerd. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de verplichting tot publicatie van de honorering van bestuurders en toezichthouders Nader bekeken Beknopte handleiding Beloning volgens WNT door Axyos WNT Advies, op verzoek van VTW Bezoldiging is in de WNT gedefinieerd als de som van de beloningen, de belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen en de voorzieningen ten behoeve van de beloningen betaalbaar op termijn. Uitsluitend het totaal van de bezoldiging wordt getoetst aan het maximum. De bezoldigingscomponenten zijn nader uitgewerkt in de Uitvoeringsregeling WNT; Het basisprincipe is dat beloningen die belastbaar zijn voor de loonbelasting ook meetellen als bezoldiging. Een algemene uitzondering geldt voor vergoedingen en verstrekkingen waarop de woningcorporatie de werkkostenregeling toepast. Aandachtspunten zijn o.a. de premie voor de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en de vergoeding van parkeerkosten bij het gebruik van de eigen auto. Als de werkkostenregeling daar niet op wordt toegepast, dan tellen deze posten mee voor de bezoldiging; Elke berekening ten behoeve van het maken van beloningsafspraken is een momentopname. Zowel de bezoldigingscomponenten als het WNT-staffel maximum waaraan moet worden getoetst zullen regelmatig veranderen, bijvoorbeeld door wijziging pensioenpremies. Als er een risico is dat door deze wijzigingen het maximum wordt 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

48 48 4: Verslag vanuit werkgeversrol overschreden, dan moeten goede afspraken worden gemaakt hoe de bezoldiging weer in lijn met de WNT zal worden gebracht. In de praktijk treden er verschillen op tussen deze berekening die vooraf wordt gemaakt en de werkelijke bezoldiging die achteraf over een kalenderjaar wordt berekend. Verschillen kunnen bijvoorbeeld ontstaan door het moment waarop de vakantietoeslag wordt uitbetaald, verrekening van niet opgenomen vakantiedagen en variabele vergoedingen. Governancecode Bepaling 3.6 ( pas toe verplicht) De woningcorporatie verstrekt bestuursleden onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid Aandelen, leningen, garanties U hoeft niet expliciet te vermelden dat er geen sprake is van verstrekking van aandelen, leningen en garanties aan bestuur en toezichthouders omdat het volgt uit toepassing van de code. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

49 4: Verslag vanuit werkgeversrol Organisatiecultuur en integriteit Cultuur Wijd een alinea aan de organisatiecultuur. Beantwoord hierin de volgende vragen: bent u als rvc, vanuit uw werkgeversrol, tevreden met de cultuur in de organisatie? Is er sprake van een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak? Is het bestuur zich bewust van zijn voorbeeldfunctie en draagt zijn feitelijk gedrag bij aan de gewenste organisatiecultuur? Governancecode Principe 1 Voor bestuur en rvc staat het behalen van maatschappelijke resultaten voorop. Dat vraagt om organisaties met een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak. Bestuur en rvc hebben daarbij een voorbeeldfunctie voor zowel hun eigen corporatie als voor de gehele sector. Uit Inhoud en doel van de governancecode De code richt zich niet alleen op bestuurders en commissarissen, maar eveneens op medewerkers van corporaties. Goed bestuur is immers ook een kwestie van gedrag en cultuur binnen de organisatie. Medewerkers op alle niveaus van de organisatie worden geacht een bijdrage te leveren aan het gewenste gedrag en daarmee aan de gewenste organisatiecultuur Uit bepaling 1.2 ( pas toe of leg uit ) Bestuur en rvc zijn zich bewust van hun voorbeeldfunctie. Hun gedrag is van invloed op het functioneren en de reputatie van de organisatie en de gehele sector. Bestuur en RvC besteden aandacht aan het intern en extern communiceren van kernwaarden en zorgen voor bekendheid van de Governancecode 2015 Uit bepaling 1.3 ( pas toe of leg uit ) bestuur en rvc voorkomen en vermijden tegenstrijdige belangen en onterechte gehechtheid aan eerdere besluitvorming. Bepaling 1.6 ( pas toe of leg uit ) 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

50 50 4: Verslag vanuit werkgeversrol Een kritische en open geest is van belang om het werk als bestuurder en commissaris te kunnen doen. Daarnaast zijn durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen nodig voor een gezonde cultuur waarin groepsdenken wordt vermeden. Bepaling 1.7 ( pas toe of leg uit ) Leden van bestuur en rvc dragen actief bij aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken. Daarbij gaat het onder meer om onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen. Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p121) In de contacten die leden van de rvc hebben met de medewerkers en het management is de raad tevreden over de open cultuur die hij aantreft. Ook in zijn contacten met de statutaire directie ervaart de raad vertrouwen en ruimte voor reflectie en tegenspraak. De raad constateert dat de statutaire directie zich bewust is van haar voorbeeldfunctie en bijdrage aan de gewenste organisatiecultuur Integriteit Is een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling van kracht? Is deze gepubliceerd op de website? Worden de normen, gesteld in de code, getoetst? Was er sprake van een situatie van tegenstrijdig belang? Governancecode Bepaling 1.4 ( pas toe verplicht) Het bestuur zorgt voor een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling en publiceert deze op de website van de corporatie. Deze code beschrijft waarden en normen die medewerkers in acht moeten nemen. Bepaling 3.7 ( pas toe verplicht) Bestuursleden zijn verantwoordelijk voor het voorkomen van belangenverstrengeling en dienen ook de schijn daarvan te vermijden. Bestuursleden mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

51 4: Verslag vanuit werkgeversrol 51 corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode. Bepaling 3.8 ( pas toe verplicht) Bestuursleden melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de rvc en de overige leden van het bestuur. Daarbij geeft het bestuurslid inzicht in alle relevante informatie. De rvc doet waar nodig navraag en bepaalt vervolgens zonder aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang en besluit indien dat het geval is hoe dit tegenstrijdig belang wordt beëindigd. Zie verder Tussen regels en gedrag; Een handboek integriteitsbeleid voor woningcorporaties (2010) Gezien in jaarverslagen 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

52 52 4: Verslag vanuit werkgeversrol Ymere (2016, p121) 13.4 Integriteit De rvc en de statutaire directie vinden integer handelen van hun medewerkers en de bedrijven waarmee wordt samengewerkt vanzelfsprekend van groot belang. De rvc wordt bij integriteitskwesties altijd direct geïnformeerd door de statutaire directie. De kern van het integriteitsbeleid van Ymere is dat integer handelen enerzijds duidelijke regels vergt, anderzijds een bedrijfscultuur vereist waarin handelen op basis van deze regels vanzelfsprekend is. De directie vindt het ook van groot belang dat medewerkers zelf verantwoordelijkheid durven te nemen voor hun activiteiten. Dit vanuit de ervaring dat de werkelijkheid complexer en afwisselender is dan vooraf in regels is te vangen. Om werkelijk integer handelen te bevorderen, gaat het dus om het vinden van de juiste balans tussen regels en eigen verantwoordelijkheid. Regels met betrekking tot integriteit zijn onder meer vastgelegd in: de integriteitscode Ymere. Deze code geeft regels met betrekking tot integer handelen en is terug te vinden op In 2017 wordt de integriteitscode geactualiseerd. de klokkenluidersregeling Ymere. Deze regeling biedt medewerkers de mogelijkheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie melding te doen van (vermeende) misstanden. In 2016 is geen gebruik gemaakt van de klokkenluidersregeling. De klokkenluidersregeling wordt in 2017 geactualiseerd. De regeling Vertrouwenspersoon ongewenst gedrag. In 2016 is er één melding gedaan in het kader van de regeling Vertrouwenspersoon ongewenst gedrag. de Aedes-code; De gedragscode van de Vereniging Nederlandse Projectontwikkeling Maatschappijen (NEPROM-gedragscode). Eind 2016 is een Governance & Compliance Officer aangesteld; deze heeft speciale aandacht voor het onderwerp integriteit. Er wordt jaarlijks een analyse gemaakt van integriteitsrisico s, en indien nodig worden aanvullende maatregelen getroffen. Bij gesprekken in het kader van de beoordelingscyclus komt het onderwerp integriteit aan de orde. In 2016 zijn er geen arbeidsovereenkomsten verbroken als gevolg van integriteitskwesties. Er is wel een stageovereenkomst verbroken als gevolg van een integriteitskwestie. [tabel: 5 meldingen, 4 schendingen] De uitkomsten van de onderzoeken naar de integriteitsschendingen worden aangegrepen om het gesprek over integriteit binnen Ymere aan te gaan. Ook worden betrokken processen kritisch beoordeeld en waar nodig aangepast. Andere getroffen maatregelen om integriteit bespreekbaar te maken zijn: het onderwerp staat tenminste eenmaal per jaar op de agenda van ieder werkoverleg; het Dilemmaspel is beschikbaar voor het management om door middel van praktijkvoorbeelden het onderwerp bespreekbaar te maken; integriteit is een vast onderwerp van gesprek tijdens de performancecyclus. Hierbij wordt onder andere ingegaan op nevenfuncties. Integriteit en onafhankelijkheid Alle leden van de rvc hebben een integriteitsverklaring rvc ondertekend. Door deze ondertekening geeft een commissaris aan dat hij of zij zich in het verleden, het heden en de toekomst integer en in overeenstemming met wet- en regelgeving en bedrijfsregels heeft en zal gedragen. Bij de benoeming van nieuwe commissarissen hanteert de rvc een zogeheten integriteitscheck en wordt de fit- en propertoets van de Autoriteit woningcorporaties doorlopen. De rvc is van oordeel dat elke commissaris zijn of haar functie in 2016 onafhankelijk heeft uitgeoefend. Dit komt onder meer tot uitdrukking in het feit dat alle commissarissen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in de Governancecode woningcorporaties Mogelijke strijdige belangen worden door leden van de rvc gemeld in de plenaire vergaderingen. De bestuurders melden mogelijke tegenstrijdige belangen bij de voorzitter van de rvc. In het verslagjaar deden zich bij de besluitvorming door de rvc geen onverenigbaarheden voor. Er zijn geen transacties geweest waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

53 4: Verslag vanuit werkgeversrol Conclusies werkgeversrol Wenst u een algemene conclusie op te nemen met betrekking tot uw werkgeversrol? Sluit hiermee dit hoofdstuk af. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

54 54 5: Verslag vanuit klankbordfunctie 5: VERSLAG VANUIT KLANKBORDFUNCTIE Heeft de rvc in de praktijk een klankbordfunctie? Waaruit blijkt dit? Wat is de opvatting van de rvc over de invulling van deze functie, op verzoek van het bestuur, op eigen initiatief, als collectief of individueel? Beschrijf hoe u invulling heeft gegeven aan de klankbordfunctie in het verslagjaar. Gezien in jaarverslagen Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

55 5: Verslag vanuit klankbordfunctie 55 Ymere (2016, p123) Een van de taken van de rvc is het uitoefenen van de signaal- en klankbordfunctie voor de statutaire directie. De commissarissen moeten, individueel.n als collectief, in staat zijn de statutaire directie met gezag en respect te begeleiden en waar nodig een spiegel voor te houden. De klankbordfunctie kan gevraagd uitgeoefend worden, zoals gebeurde bij de totstandkoming van de Strategie en het risicomanagementbeleid. Ook ongevraagd kunnen de commissarissen, individueel èn als collectief, initiatief nemen richting de statutaire directie. Scheiden splitsen De rvc heeft in 2016 een bijdrage geleverd aan de totstandkoming van het ontwerpvoorstel DAEB/niet-DAEB zoals ingediend bij minister Blok. ICT De raad heeft aandachtspunten geformuleerd rond het vormen van gedachten over een mogelijke aanpassing (ICT-strategie). De raad ziet mogelijke vervanging van het ERP-systeem als een omvangrijke operatie met grote risico s op financieel gebied, maar vooral wat betreft de implementatie. De raad heeft voldoende inzicht en comfort nodig om te kunnen vaststellen of de directie de risico s in kaart heeft en of voldoende mitigerende maatregelen zijn getroffen. Invoering integrated reporting Ymere is bij de Strategie begonnen met het van buiten naar binnen kijken. Hierbij staat de huurder centraal en wordt ook verbinding gezocht met de andere stakeholders. Ymere wil transparant rapporteren naar de stakeholders over de wijze waarop Ymere haar ambities realiseert, financieel en niet-financieel. De directie ontwikkelt plannen om integrated reporting te gaan invoeren. Het uitgangspunt voor de uitwerking van integrated reporting binnen Ymere vormt de zogenaamde G4-richtlijn van het Global Reporting Initiative. Het Global Reporting Initiative is de wereldwijde standaard voor integrated reporting. De G4-richtlijn kent twee uitwerkingen, namelijk de basisvariant en de uitgebreide variant. Het voorstel is om te beginnen met de basisvariant, met daarna de doorstap naar de uitgebreide variant. Verschillende leden van de rvc hebben uitgebreide ervaring met de implementatie van integrated reporting. De directie waardeerde de heldere en waardevolle uiteenzettingen en opmerkingen van de raad en neemt deze mee in haar plannen voor de verdere invoering van integrated reporting. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

56 56 6. Samenstelling & functioneren 6. SAMENSTELLING & FUNCTIONEREN 6.1. Samenstelling Profielschetsen Neem een tekst op over de profielschets van de rvc, ongeacht of deze is aangepast in het verslagjaar. Geef kort de essentie van het profiel weer. Verwijs naar de website. Is de profielschets in het verslagjaar geëvalueerd en/of aangepast? Vermeld dit. Woningwet Artikel 30 lid 5 De rvc is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Een commissaris is deskundig en heeft geen persoonlijk belang in de toegelaten instelling of de door haar in stand gehouden onderneming met haar verbonden ondernemingen. Governancecode Bepaling 3.16 ( pas toe of leg uit ) Een evenwichtig samengestelde rvc betekent verscheidenheid (Denk daarbij aan geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken). Om dit te bevorderen stelt de rvc een profielschets op. In deze schets worden eisen gesteld aan de samenstelling van de rvc. Deze eisen moeten ervoor zorgen dat de rvc naast een diverse samenstelling ook de juiste kennis en ervaring in huis heeft (Zoals ervaring in de volkshuisvesting, financiële kennis en ervaring, deskundigheid op het gebied van HR, bestuurlijke ervaring bij naar omvang gelijkwaardige of grotere organisaties, relevante vastgoedexpertise en juridische kennis. In de profielschets kunnen ook kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen ten aanzien van diversiteit worden vastgelegd). Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

57 6. Samenstelling & functioneren 57 Nader bekeken Een derde van de rvc uit huurderscommissarissen De Woningwet bepaalt dat minstens een derde van de rvc moet bestaan uit huurderscommissarissen die rechtstreeks zijn voorgedragen door huurders. De procedure voor deze voordracht staat in de wet. Zijn uw statuten, uw profielschets en rvc-reglement in 2016 hierop aangepast? Voorbeeldtekst De rvc heeft een profielschets opgesteld voor zijn samenstelling. Hierin is onder andere opgenomen dat alle leden van de raad van commissarissen aan een aantal algemene functieeisen dienen te voldoen. Daarnaast is opgenomen dat in de raad diverse specifieke deskundigheden aanwezig zullen moeten zijn om het brede spectrum van de woningcorporatie te kunnen overzien. (in het schema Samenstelling rvc op pagina [p] is weergegeven aan welk profiel de betreffende commissarissen in het verslagjaar voldoen). Het functioneren van de raad is gediend bij een goede teamsamenstelling en diversiteit; ook op dit gebied zijn in het profiel criteria opgenomen. De individuele leden dienen elkaar qua competenties aan te vullen en in goede harmonie met elkaar te kunnen samenwerken, maar dienen elkaar ook kritisch te kunnen aanspreken. De in de statuten en in de profielschets ten doel gestelde rvc bestaat uit [aantal] leden, waarvan twee voorkeurscommissarissen, aan te wijzen door de huurdersvereniging, en één voorkeurscommissaris, aan te wijzen door de OR (op basis van bindende voordracht). De profielschets is op [datum in verslagjaar] aangepast (of: geëvalueerd en ongewijzigd vastgesteld) als gevolg van de jaarlijkse herijking (of: de werving van een nieuwe commissaris. Of: de wetswijziging met betrekking tot het aantal voorkeurscommissarissen). Het document is gepubliceerd op de website van [woningcorporatie] [link invoegen]. De rvc is van mening dat de profielschets en de hierin opgenomen competenties, deskundigheden en ervaringen goed zijn uitgebalanceerd en mede zijn gebaseerd op de door de VTW opgestelde criteria voor goed intern toezicht. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

58 58 6. Samenstelling & functioneren Gezien in jaarverslagen Portaal (2016, p59) Deze kennisgebieden staan in het profiel van de raad en zijn in lijn met de terminologie van de geschiktheidseisen, zoals die staan vermeld in de Woningwet. De raad heeft het competentieprofiel voor advies voorgelegd aan de huurdersbelangenverenigingen (HBV s). In de tabel staat welke commissaris welk kennisgebied vertegenwoordigt. [matrix met per commissaris / vakgebied: score hoog, midden of laag] Intern toezicht; Het team en de spelers. Criteria voor goed intern toezicht (2009) Toolkit werving en selectie De huurderscommissaris Deze handreiking geeft informatie en aanbevelingen over de invulling van het recht van huurdersorganisaties om een bindende voordracht te doen Benoeming Zijn er commissarissen toegetreden tot de raad? Vermeld dit. Beschrijf de gevolgde procedure, waaruit blijkt dat u zorgvuldig te werk gaat en als raad onafhankelijk van het bestuur handelt. Woningwet Artikel 36 lid 3 In het jaarverslag moet er verslag worden gedaan van de naleving van de wettelijke regels voor de benoeming van commissarissen. Governancecode Bepaling 3.17 ( pas toe verplicht) De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van rvc wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De rvc kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur heeft een adviserende rol. Bepaling 3.18 ( pas toe of leg uit ) Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

59 6. Samenstelling & functioneren 59 Het bestuur en de rvc zorgen voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(organisatie) bij hun voordracht van commissarissen als bedoeld in de Herzieningswet. Voor de op voordracht van de huurdersorganisatie(s) benoemde commissarissen gelden dezelfde criteria en vereisten als voor de andere commissarissen. (De handreiking van VTW en de Nederlandse Woonbond biedt een kader voor de profielschets, werving en selectie, de benoeming en de rol en taak van de huurderscommissaris.) Bepaling 3.20 ( pas toe verplicht) Leden van de rvc worden benoemd door de rvc voor een periode van ten hoogste vier jaar en kunnen eenmaal voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in. Nader bekeken Ingangsdatum fit & propert toets Wanneer een woningcorporatie (nieuwe) commissaris wil (her)benoemen, moet deze persoon een geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & proper toets) ondergaan. De Autoriteit woningcorporaties voert deze fit & proper toets namens de minister uit. Uit deze test volgt een positieve of negatieve zienswijze. Een positieve zienswijze is een vereiste voor (her)benoeming. De benoeming als bedoeld in de wet, waaraan een zienswijze over de geschiktheid en betrouwbaarheid vooraf moet zijn gegaan, is de datum van het besluit tot benoeming. Ligt deze datum vóór 1 juli 2015 dan heeft de Woningwet op deze benoeming geen invloed en geldt dus ook niet de verplichting tot het doorlopen van de fit en proper toets door de Autoriteit woningcorporaties. Ook niet indien de datum van aanvang van de werkzaamheden (feitelijke ingang benoeming) ná 1 juli is gelegen. Nevenfuncties In de nieuwe Woningwet staat welke (neven)functies niet te combineren zijn met een commissariaat bij woningcorporaties. Benoemingstermijn Indien u besluit een commissaris te benoemen voor een kortere periode dan vier jaar, mag er desondanks maar één maal worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar. In een dergelijk geval kan de totale zittingstermijn dus geen acht jaar bedragen! Voorbeeldtekst Als gevolg van het bereiken van de maximale zittingsduur heeft commissaris [naam] op [datum] 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

60 60 6. Samenstelling & functioneren zijn functie als vice-voorzitter beëindigd. De raad dankt [naam] voor zijn [typering werk]. De selectie- en benoemingscommissie is reeds in het voorjaar gestart met de voorbereiding van de wervings- en selectieprocedure. Na bespreking van de profielschets, gewenste deskundigheid en vacaturetekst in de rvc is de vacature op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via een advertentie in [website / dagblad]. Er was geen sprake van werving van een voorkeurscommissaris. De gewenste deskundigheden waren [deskundigheid1] en [deskundigheid2]. Vijf kandidaten zijn uitgenodigd voor een gesprek. De eerste ronde vond plaats met de voorzitter van de rvc en de voorzitter van de selectie- en benoemingscommissie. Twee kandidaten hebben een tweede gesprek gehad. Deze ronde vond plaats met de voorzitter en een ander lid van de raad. [naam] is op [datum] benoemd tot commissaris in de rvc. De rvc meent met zijn benoeming een uitstekende opvolger te hebben gevonden, die niet alleen bijdraagt aan de ervaring en deskundigheid van de raad maar ook aan zijn diversiteit. Gezien in jaarverslagen Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

61 6. Samenstelling & functioneren 61 Stadgenoot (2016, p42) Procedure werving en selectie leden rvc Gezien de samenstelling van de rvc is de raad voor de vervulling van de vacature op zoek gegaan naar een kandidaat die in het bijzonder ervaring en deskundigheid heeft op het gebied van vastgoed en vastgoedontwikkeling en die tevens deel kan uitmaken van de auditcommissie. De rvc heeft, na een offertetraject waaraan meerdere searchbureaus deelnamen, een onafhankelijk bureau gevraagd de rvc bij de werving te begeleiden. Er is vervolgens open geworven; de vacature is gepubliceerd op internet en in De Volkskrant. Ook heeft het search-bureau kandidaten uit zijn eigen netwerk benaderd. Op basis van de reacties heeft het searchbureau een long list van kandidaten gemaakt, waaruit de selectiecommissie van de rvc een short list heeft opgesteld van kandidaten die vervolgens uitgenodigd zijn voor een gesprek. Er is met vier kandidaten gesproken door de selectiecommissie van de rvc en de voorzitter van het bestuur. Uit deze kandidaten heeft de selectiecommissie één kandidaat gekozen die vervolgens een gesprek heeft gehad met de gehele rvc. Op basis van dat gesprek heeft de rvc unaniem uitgesproken dat zij voornemens is [naam] te benoemen in de rvc van Stadgenoot. In juli is, op basis van artikel 30 van de Woningwet 2015, bij de Autoriteit woningcorporaties (Aw) aanvraag gedaan voor een zienswijze op geschiktheid en de betrouwbaarheid bij de benoeming van [naam]. Op 31 augustus heeft de Aw een positieve zienswijze op de voorgenomen benoeming van [naam] voor de functie van lid van de rvc bij stichting Stadgenoot afgegeven. Conform artikel 11.4 van de CAO Woondiensten deelt de werkgever de ondernemingsraad vooraf mee wie de rvc wil benoemen. De rvc heeft daarom het bestuur zijn voornemen om [naam] te benoemen kenbaar gemaakt. De raad heeft daarbij tevens de gegevens bekend gemaakt die redelijkerwijs van belang zijn voor de vervulling van de taak van de te benoemen commissaris. Het bestuur heeft vervolgens de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld om een advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming. De ondernemingsraad heeft een positief advies afgegeven. In de vergadering van 13 september 2016 heeft de rvc [naam] per 1 oktober benoemd tot lid van de rvc van Stadgenoot voor een eerste termijn van vier jaar. [naam] is eveneens benoemd tot lid van de auditcommissie. Effect invoering woningmarktregio s Op 30 augustus 2016 zijn door de minister woningmarktregio s vastgesteld. Daarmee hebben alle corporaties in Nederland die geen categorale instelling zijn een kernwerkgebied gekregen. Binnen dit gebied mogen zij in alle gemeenten werkzaam zijn. Daarbuiten mogen zij geen nieuwbouw en aankoop van vastgoed meer starten. Wanneer een commissaris lid is of wil worden van twee of meer corporaties in hetzelfde woningmarktgebied hanteert de Autoriteit woningcorporaties het beginsel van Nee, tenzij. Dit betekent dat een uitzondering op deze regel wordt gemaakt, als aangetoond kan worden dat er geen overlap van feitelijke werkzaamheden van de corporaties is of redelijkerwijs kan ontstaan. Toen de heer [naam] in 2016 commissaris bij Stadgenoot werd, was hij reeds commissaris van Intermaris. Intermaris is primair actief in een ander kernwerkgebied dan Stadgenoot, maar heeft daarbij van de minister een ontheffing voor aankoop en nieuwbouw van vastgoed in de gemeente Purmerend. De gemeente Purmerend is gelegen in het woningmarktgebied waar Stadgenoot is ingedeeld, maar Stadgenoot is niet actief in de gemeente Purmerend. Van een overlap van werkzaamheden binnen één gemeente tussen corporaties is dan ook geen sprake. Bij de benoeming van de heer [naam] bij Stadgenoot was bij het ILT bekend dat hij ook commissaris was bij Intermaris. Dit gegeven heeft binnen vorenstaande context niet geleid tot het niet afgeven van een positieve zienswijze voor benoeming bij beide corporaties. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

62 62 6. Samenstelling & functioneren Zie verder Handreiking Fit en proper toets Commissarissen en bestuurders Is sprake van belet of ontstentenis van het bestuur en neemt een commissaris het tijdelijk over? Er gelden uitzonderingsregels. Zie bepaling Governancecode Bepaling 3.28 ( pas toe verplicht) In geval van ontstentenis of belet van het bestuur kan een lid van de rvc bij hoge uitzondering voor maximaal drie maanden de rol van bestuurder op zich nemen. In dat geval treedt het lid tijdelijk terug uit de rvc en neemt dus niet deel aan de besluitvorming van de rvc. Na deze periode van maximaal drie maanden kan deze persoon weer toetreden tot de rvc. Hierbij wordt dit lid niet betrokken bij de besluitvorming over zaken die zich in die betreffende drie maanden hebben voorgedaan Schema samenstelling & rooster van aftreden Neem een schematische weergave op van de samenstelling van de rvc. Vermeld in het schema alle leden die tussen 1 januari van het verslagjaar en de datum van ondertekening van het verslag (één jaar en enkele maanden later): lid zijn (van de rvc); lid zijn geweest; zijn benoemd en nog moeten toetreden. Vermeldt ook de vacatures, als die er zijn. Neem voor iedere functionaris de volgende informatie op: Voorletters en achternaam; Geboortejaar; Functies binnen rvc (indien het de voorzitter of vice-voorzitter betreft*); Of het een voordrachtsbenoeming betreft en zo ja, door wie (bijvoorbeeld door huurders of medewerkers)*; Deskundigheidsprofiel(en) uit profielschets; Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

63 6. Samenstelling & functioneren 63 Datum in functie (cq. start eerste termijn); Datum uit functie (indien van toepassing); Benoemd tot en met (datum einde huidige termijn**). Vermeld of het de eerste of tweede termijn betreft, met verwijzing herbenoembaar of niet-herbenoembaar ); Lidmaatschap subcommissies*; Functies binnen subcommissies* (indien het de voorzitter of vice-voorzitter betreft*). Functie (indien elders werkzaam*) Nevenfuncties (inclusief maatschappelijke nevenfuncties*) NB Dit is verplicht op grond van artikel 36 lid 2 Woningwet 2015 Heeft u aankomende mutaties en gaat u werven? Overweeg een overlappende periode zodat een goede overdracht is geborgd. Mogelijk kunt tijdelijk een extra commissaris tewerkstellen (indien de statuten dit toelaten). Anders kan een nieuw geworven, aankomend commissaris als toehoorder meedraaien. * Ook start en/of einddatum vermelden indien mutatie tussen 1 januari verslagjaar en dagtekening verslag van de rvc. ** Peildatum = dagtekening verslag van de rvc Governancecode Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: de zittingstermijn van commissarissen Voorbeeldtekst De volgende tabel bevat de gegevens die u voor ieder rvc-lid kunt weergeven: Mevr. Drs. J.A.C. (Jeanine) Bos Persoonlijke gegevens 2017, 12/2017. Uitgever: VTW Gegevens mbt rvc [woningcorporatie]

64 64 6. Samenstelling & functioneren Geboortejaar 1964 Functie Manager Overige nevenfuncties Voorzitter rvc [A] miv. 3 april Lid rvc [A] tot 3 april Lid [B] miv. 30 september Benoeming Aanvang 1e termijn 18 maart 2010 Aanvang 2e termijn 11 maart 2014 Einde huidige termijn Maart 2018 Herbenoembaar Nee Rol Lid [C] Voorzitter miv. 17 juni Lid [D] tot 6 juli Vicevoorzitter tot 17 juni Lid [E] miv. 2 februari 2016 Lid remuneratiecommissie Educatie PE-punten in verslagjaar 6 Voorzitter strategiecommissie van 20 mei tot 12 december Profiel Deskundigheid vastgoed & woningmarkt Stagiaires Heeft u stagiaires van de leergang Aankomend commissarissen gehad in uw raad? Maak hiervan melding. Gezien in jaarverslagen Mitros (2016, p53) In het najaar van 2016 is een deelnemer van de leergang aankomend commissarissen van de VTW gestart als stagiaire bij de rvc. Ymere (2016, p123) Stagiaire Een werving- en-selectiebureau verzorgt een cursus voor potentiële toezichthouders allen met een biculturele achtergrond binnen de woningbouwsector. Het bureau heeft de rvc benaderd met de vraag of een van de deelnemers van de cursus als toehoorder de vergaderingen van de raad en zijn commissies mag bijwonen. Zowel de raad als de directie stond hier positief tegenover waarna een stagiaire de vergaderingen sinds de zomer 2016 bijwoont. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

65 6. Samenstelling & functioneren Conclusie samenstelling Neem een concluderende visie op omtrent de samenstelling van de rvc. Ook al zijn alle profielen en reglementen op orde: dekt de deskundigheid en ervaring van de aanwezige commissarissen volgens u de opgave? Ook als vijf jaar vooruit wordt gekeken? Bent u als raad goed samengesteld voor wat betreft diversiteit? Heeft u een goed team? 6.2. Functioneren Integriteit en onafhankelijkheid Verklaar dat u integer en onafhankelijk handelt. Beschrijf hoe u dit borgt en toetst. Governancecode Bepaling 3.25 ( pas toe verplicht) De woningcorporatie verstrekt commissarissen onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Commissarissen mogen voorts onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Commissarissen verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor de corporatie. Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode. Als beginsel geldt dat ook de schijn moet worden vermeden. Bepaling 3.26 ( pas toe of leg uit ) Commissarissen melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de rvc en aan de overige leden van de raad. Daarbij geeft de commissaris inzicht in alle relevante informatie Bepaling 5.7 ( pas toe of leg uit ) Naast de harde sturings- en beheersmaatregelen zoals bedoeld in 5.5, besteden bestuur en rvc, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

66 66 6. Samenstelling & functioneren een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit, motivatie). Hoewel minder meetbaar kan daarmee een belangrijke bijdrage worden geleverd aan het beheersen van risico s. Bepaling 3.27 ( pas toe of leg uit ) Iedere commissaris moet onafhankelijk en kritisch bij kunnen dragen aan het toezicht van de rvc. De rvc stelt van iedere commissaris vast of hij/zij onafhankelijk toezicht kan houden en meldt dat in het jaarlijks Verslag van de rvc. Daarbij neemt de raad de bepalingen als genoemd in de Herzieningswet in acht. Voorbeeldtekst Ieder rvc-lid dient te handelen volgens de integriteitsverklaring die hij/zij heeft ondertekend. Door deze ondertekening geeft een commissaris aan dat hij of zij zich in het verleden, het heden en in de toekomst integer en in overeenstemming met de hiertoe opgestelde wet- en regelgeving en bedrijfsregels heeft en zal gedragen. Bij de benoeming van nieuwe commissarissen hanteert de raad van commissarissen een zogeheten integriteitscheck. Commissarissen melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de rvc en aan de overige leden van de raad. In het verslagjaar [toelichting] De raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren en hun taak naar behoren kunnen vervullen. De leden van de raad hebben geen nevenfuncties die tegenstrijdig zijn aan het belang van [woningcorporatie]. Met andere woorden: er is een waarborg dat de leden van de raad op onafhankelijke wijze tot hun oordeel kunnen komen. Voor meer informatie verwijzen we u naar de website, rubriek Governance [link invoegen]. U vindt hier onder andere de integriteitsverklaring, [verwijzing naar relevante stukken]. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

67 6. Samenstelling & functioneren 67 Gezien in jaarverslagen Woonbedrijf (2016, p70) Integriteit en onafhankelijkheid Alle rvc-leden zijn onafhankelijk van de stichting Woonbedrijf SWS.Hhvl. Er bestaan geen overlappingen met andere (bestuurs)functies. Geen enkel rvc-lid is of was in het verleden in dienst van Woonbedrijf. Geen van de rvc-leden verleent andere diensten dan de diensten die voortvloeien uit zijn of haar lidmaatschap van de rvc, of onderhoudt banden met Woonbedrijf, hetzij direct, hetzij indirect, buiten zijn of haar lidmaatschap van de rvc. Geen van de leden onderhoudt een directe of indirecte band met toeleveranciers of afnemers van Woonbedrijf. Het rvc-reglement bevat bepalingen inzake mogelijke tegenstrijdige belangen. De zakelijke gedragscode van Woonbedrijf (integriteitscode) verbiedt werknemers, leden van de directie en leden van de rvc geschenken van commerciële waarde voor zichzelf of voor hun familieleden aan te nemen, om voordelen te bieden aan derden ten nadele van de onderneming, of om te profiteren van zakelijke voordelen die Woonbedrijf toekomen. Woonbedrijf heeft als beleid geen leningen of garanties te verstrekken aan rvc-leden, de directie en het personeel van Woonbedrijf. De leden van de rvc hebben zich integraal aan deze integriteitscode gehouden Aanspreekbaarheid Verklaar dat u aanspreekbaar bent. Organiseer dat mensen u kunnen vinden en bereiken indien hiertoe de behoefte bestaat. Governancecode Principe 2 Het bestuur is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over de maatschappelijke en financiële prestaties van de woningcorporatie als geheel, alsmede over de strategische keuzes die zijn gemaakt. De rvc is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over het gehouden toezicht. Bepaling 3.11 ( pas toe verplicht) De rvc is aanspreekbaar op zijn functioneren 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

68 68 6. Samenstelling & functioneren Voorbeeldtekst De rvc hecht grote waarde aan zijn aanspreekbaarheid. Eenieder is uitgenodigd zich tot de rvc te wenden als daartoe aanleiding is. De contactgegevens van de rvc staan op de website van de corporatie. Gezien in jaarverslagen Woonbedrijf (2016, p70) Aanspreekbaarheid De rvc hecht grote waarde aan zijn aanspreekbaarheid. De rvc is aanspreekbaar op zijn taken, verantwoordelijkheden en functioneren. Eenieder is uitgenodigd zich tot de rvc te wenden als daartoe aanleiding is. De rvc is te bereiken via de secretaris van het bestuur en de afdeling Communicatie. De contactgegevens van de rvc staan op de website van de corporatie. In 2016 is van die mogelijkheid geen gebruikgemaakt Meldingsplicht Verifieer wat de brede meldingsplicht richting de Autoriteit woningcorporaties voor uw corporatie en voor uw rvc betekent. Indien u als rvc verplicht bent melding te doen aan de Autoriteit woningcorporaties en u heeft dit gedaan, neem dat dan op in het jaarverslag. Nader bekeken Brede meldplicht raden van toezicht (Art. 31 lid 4 Woningwet jo. art. 29 Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting) Voor raden van commissarissen van toegelaten instellingen geldt op basis van de nieuwe regelgeving een brede meldingsplicht. Voor zover het bestuur van de toegelaten instelling de Autoriteit woningcorporaties niet al schriftelijk heeft geïnformeerd moet een rvc bij financiële problemen, dreigende sanering, het ontbreken van financiële middelen voor het voortzetten van verbindingen, twijfel over de integriteit bij beleid of beheer bij de corporatie, rechtmatigheidkwesties of bijvoorbeeld het niet halen van de toewijzingsnormen, dit onverwijld melden aan de Autoriteit woningcorporaties. Dit kan via een speciaal meldformulier ongewone omstandigheden op de website van de Autoriteit woningcorporaties onder meldingen en vragen/ongewone omstandigheden. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

69 6. Samenstelling & functioneren , 12/2017. Uitgever: VTW

70 70 6. Samenstelling & functioneren Zie verder Meldingen ongewone omstandigheden Informatievoorziening Beschrijf de informatievoorziening aan de raad. Laat zien dat u zich breed informeert en hierbij niet alleen afhankelijk bent van het bestuur. Beschrijf hoe u uw informatiehaalplicht invult. Governancecode Bepaling 3.24 ( pas toe of leg uit ) De rvc en de afzonderlijk commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid (zogenaamde informatiehaalplicht ) om ervoor te zorgen dat zij beschikken over relevante informatie van bestuur, externe accountant en/of derden (zoals het management, adviseurs, de interne auditor of controller of de externe toezichthouder). Indien nodig kan de rvc informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. Het bestuur wordt daarvan vooraf op de hoogte gesteld en kan daar desgewenst bij helpen. Ook kan de rvc aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de rvc aanwezig te zijn. Bepaling 5.5 ( pas toe verplicht) Het bestuur verschaft de rvc alle relevante informatie ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheersing. Hieronder kan worden verstaan: Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen; Handleidingen en procedures voor het opstellen van de financiële verslaggeving; Periodieke monitoring en rapportages waarmee al gedurende een jaar inzicht wordt gegeven in de (financiële) prestaties van de corporatie; Criteria die worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; Criteria die worden gehanteerd bij het doen van (des)investeringen in vastgoed; Vergelijkende benchmarks (waaronder in ieder geval de Aedes-benchmark). Hierbij worden de prestaties van de corporatie vergeleken met die van andere corporaties; Inzicht in en toezicht op de soft controls; dit zijn gedragsbeïnvloedende omstandigheden op het persoonlijk functioneren van medewerkers. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

71 6. Samenstelling & functioneren 71 Voorbeeldtekst De rvc heeft een informatieprotocol opgesteld waarmee afspraken met het bestuur zijn gemaakt over de informatievoorziening. De rvc ziet erop toe dat de ontvangen informatie de relevante aspecten laat zien op financieel, volkshuisvestelijk, maatschappelijk en organisatorisch gebied, en op het gebied van de dienstverlening aan de klanten van [corporatie]. Om zijn taken goed te kunnen vervullen heeft de raad zich in het verslagjaar regelmatig mondeling en schriftelijk door het bestuur laten informeren over de volgende specifieke onderwerpen: [] De raad laat zich ook informeren door relevante stakeholders binnen en buiten de organisatie. De rvc zorgt er ook voor dat zelfstandig informatie wordt ingewonnen over de gang van zaken bij [corporatie]. Zo zijn er gesprekken met de bestuurders, de ondernemingsraad, de huurdersorganisatie, de maatschappijraad en de accountant. De rvc ervaart de contacten met de huurderorganisatie en de OR als zeer belangrijk omdat daarmee vanuit verschillende perspectieven informatie wordt verkregen over het functioneren van [corporatie]. De rvc is van oordeel dat de planning- en controlcyclus van [corporatie] goed functioneert en toereikende informatie genereert voor de toezichthoudende taak van de commissarissen. De specifieke doelen die de organisatie zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare prestatieindicatoren gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. Verandering van omgeving zoals wijziging van wetgeving wordt systematisch bijgehouden en de implementatie van veranderingen wordt beheerst. Nader bekeken* In een informatieprotocol maakt de raad afspraken met het bestuur over de informatievoorziening. Om proactief en professioneel toezicht te kunnen houden heeft een raad strategische informatie nodig. Die krijgt hij in eerste instantie van het bestuur. Daar is niets mis mee en de verstrekking daarvan gebeurt meestal op correcte wijze. Het punt is dat de raad onafhankelijk toezicht moet houden. Hij moet dus ook de informatie van het bestuur kunnen toetsen op juistheid en volledigheid. En als de risico s voor een organisatie toenemen, dan heeft de raad zelfs de plicht om zelf informatie te vergaren. Dat hebben de politiek en de rechtspraak inmiddels voldoende duidelijk gemaakt en is nu ook opgenomen in de nieuwe governancecode, in bepaling , 12/2017. Uitgever: VTW

72 72 6. Samenstelling & functioneren * Gedeelte uit Vijf tips voor het opstellen van een toezichtvisie en toezichtkader 2014, Instituut voor Governance & Leiderschap Gezien in jaarverslagen Woonpunt (2016, p80) Informatievoorziening Ten behoeve van uitoefening van de 3-ledige rol van de rvc en het overleg met in- en externe stakeholders ontvangt de raad een veelheid aan informatie. In het kader van het verbeterplan is besloten om de informatievoorziening aan de hand van een aantal doelstellingen en criteria te stroomlijnen. In 2016 is de basis gelegd voor het opstellen van een informatieprotocol Introductieprogramma Heeft u nieuwe commissarissen gekregen in uw raad? Beschrijf het introductieprogramma voor commissarissen. Vermeld wie dit programma wanneer heeft doorlopen. Governancecode Uit bepaling 1.2 ( pas toe of leg uit ) Het aspect voorbeeldfunctie is een belangrijk onderdeel van het introductieprogramma voor nieuwe bestuurders en commissarissen Bepaling 3.21 ( pas toe of leg uit ) Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. Daarbij wordt gedacht aan de volgende zaken: De verantwoordelijkheden van een commissaris De risico s die zijn verbonden aan het werk als commissaris. Voorbeeldtekst In [maand] heeft [naam] een introductieprogramma doorlopen, waarin zij onder andere heeft kennisgemaakt met het management, diverse medewerkers en huurders van [woningcorporatie]. In het programma kwamen de volgende zaken aan bod: [beschrijving]. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

73 6. Samenstelling & functioneren 73 [naam] kijkt terug op een interessante week en dankt de betrokkenen. Met name met betrekking tot [onderwerp] heeft zij, dankzij de afdelingsbezoeken, een beter zicht gekregen op de actuele stand van zaken. Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p132) Introductieprogramma leden rvc Toegelaten instellingen moeten een introductieprogramma voor nieuwe leden van de rvc hebben. Dit programma is voorbereid in de Remuneratiecommissie waarna het is vastgesteld door de raad Excursiedagen Vermeld excursiedagen, project- en bedrijfsbezoeken, indien deze hebben plaatsgehad Lidmaatschappen Gezien in jaarverslagen Nijestee (2016, p89) Alle leden van de rvc zijn lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) en maken gebruik van het professionaliseringsaanbod van diverse opleidingsinstituten om hun vakkennis op peil te houden Zelfevaluatie De rvc bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van individuele leden van de rvc. Eens per twee jaar doet de rvc dat onder onafhankelijke, externe begeleiding (art. 30 lid 11 sub b Woningwet). Beschrijf het proces van de 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

74 74 6. Samenstelling & functioneren zelfevaluatie, de bevindingen en de eventuele naar aanleiding hiervan genomen maatregelen. Bent u tevreden over uw toezicht? Is er voldoende afstand van de rvc ten opzichte van de bestuurder en toch voldoende zicht op de corporatie? Werkt u goed samen als team? Dergelijke zaken komen bij een zelfevaluatie aan bod. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

75 6. Samenstelling & functioneren 75 Governancecode Principe 3 Het vervullen van de maatschappelijke opdracht van woningcorporaties vraagt om deskundige bestuurders en toezichthouders, die permanent investeren in hun kennis en kunde. Daartoe moeten bestuur en rvc zodanig zijn samengesteld dat leden elkaar aanvullen en scherp houden. Bepaling 3.12 ( pas toe verplicht) De rvc en zijn leden zijn geschikt voor hun taak volgens de vigerende geschiktheidsnorm. De rvc is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden en moet zorgen voor voldoende tegenwicht ( countervailing power ) binnen de rvc als ook tussen rvc en bestuur. Bepaling 3.23 ( pas toe verplicht) De rvc bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van individuele leden van de rvc. Eens per twee jaar doet de rvc dat onder onafhankelijke, externe begeleiding. Waar nodig worden afspraken gemaakt met betrekking tot het functioneren van (leden van) de raad. Ook de onderlinge samenwerking in de rvc en relatie tot het bestuur is onderwerp van de evaluatie. Woningwet Artikel 30 lid 11 sub b Dit artikel schrijft voor dat de corporatie de procedure en frequentie moet vastleggen in de statuten. Nader bekeken Jaarlijkse commissarissen-benchmarkonderzoek Uit het jaarlijkse commissarissen-benchmarkonderzoek van Aalt Klaassen en Herbert Rijken, editie 2014/2015 (hoofdsponsor: Grant Thornton, co-sponsor Board in Balance) blijkt dat de evaluatie van de rvc niet meer ter discussie staat. De meeste instemming is er op de volgende aspecten van het onderzoek: de rvc als collectief te evalueren, het functioneren van de rvc als team te evalueren en het hanteren van duidelijke criteria. Maar ook het jaarlijks evalueren in plaats van tweejaarlijks, het vooraf invullen van een vragenlijst, het werken met zelfevaluatie en het beoordelen van de afzonderlijke leden mag op instemming rekenen. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

76 76 6. Samenstelling & functioneren Zie verder Evaluatie van de raad van commissarissen en zijn leden (2011, 2e herziene druk) Commissarissenbenchmarkonderzoek, Aalt Klaassen en Herbert Rijken Gezien in jaarverslagen Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

77 6. Samenstelling & functioneren 77 HeemWonen (2016, p58) Tijdens de zelfevaluatiebijeenkomst, waarbij alle leden van de rvc aanwezig waren, is aandacht besteed aan de volgende thema s: a. Het algemene functioneren van de rvc b. Groepsdynamiek: hoe spelen we het spel? en samenstelling rvc: vacatures c. Waarden-gedreven toezicht en toetsingskader. Hierbij is ingezoomd op de positieve punten en aandachtspunten die uit de voorbereidende gesprekken naar voren kwamen. Een bloemlezing; ad a. Algemeen functioneren rvc - De rvc is formeel, betrokken en deskundig - De harde kant van het toezicht (financiën, risicomanagement) is goed op orde - In de rvc zijn de diverse expertisevelden goed vertegenwoordigd en het functioneren als team wordt goed beoordeeld - Er is ruimte voor ieders inbreng en er wordt naar elkaar geluisterd - Krijgt de zachte kant van het toezicht voldoende aandacht? - Hoe blijft de rvc verbonden met belangrijkste stakeholders? De ondernemingsraad en het CHOH hebben nauwelijks een beeld van wat de rvc doet - Hoe kan de balans tussen financieel en maatschappelijk in het toezicht beter worden geborgd? - Is er voldoende continuïteit in de rvc, met name wat betreft bestuurlijke ervaring? - Is de rvc scherp genoeg in het elkaar aanspreken (met name als het op echt persoonlijke kwesties komt)? Dit aan de hand van de casuïstiek besluitvorming werving en selectie bestuurder. ad b. Groepsdynamiek en gewenste samenstelling rvc - Gedrag en cultuur in de rvc-vergaderingen - Proces van meningsvorming en besluitvorming, inclusief de rol van de voorzitter - Het functioneren van de drie kerncommissies in relatie tot de gehele rvc - Het samenspel tussen de waarnemend bestuurder en de rvc - De manier waarop de commissarissen onderling elkaar aanspreken - De rvc constateert dat het goed is om geregeld met elkaar te reflecteren en te evalueren en om tijdens vergaderingen zaken die spelen expliciet naar elkaar te benoemen - Met het oog op de werving van twee nieuwe commissarissen, die tijdens de zelfevaluatie al in gang is gezet, staat de rvc ook stil bij de huidige en gewenste samenstelling van de rvc (gewenst aantal leden, benodigde competenties en ervaringsgebieden, diversiteit en diversity of thoughts, benoemingsprocedure) ad c. Toetsingskader rvc - Op basis waarvan beslist de rvc bestuursbesluiten wel of niet goed te keuren? - Ondanks de (bestuurlijke) turbulentie functioneert HEEMwonen prima. Wanneer gaat het goed met de organisatie en op grond van welke informatie beoordeelt de rvc dit? - Hoe is de verbinding tussen waarom, hoe en wat? (van missie naar strategie en businessmodel) - Hoe gaat de rvc om met de balans tussen kracht en verbondenheid ( hard controls en soft controls )? - De rvc neemt zichzelf voor in 2017 te reflecteren op de mogelijke voordelen van het installeren van een commissie maatschappij, die als een evenknie van de auditcommissie en de commissie vastgoed de besluitvorming in de rvc voorbereidt, maar dan vanuit het perspectief van de maatschappij. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

78 78 6. Samenstelling & functioneren Staedion (2016, p23) De rvc is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert dat jaarlijks. Vanwege het af- en aantreden van commissarissen in 2016, heeft de rvc ervoor gekozen om de zelfevaluatie in het eerste kwartaal van 2017 te laten plaatsvinden. De zelfevaluatie werd uitgevoerd onder onafhankelijke externe begeleiding. Er is uitgebreid stilgestaan bij de teamdynamiek en bij de kwaliteit van de interactie binnen de rvc en in relatie tot het Bestuur. In 2017 wil de rvc aandacht besteden aan teamontwikkeling, het ontwikkelen van een gemeenschappelijke visie op toezicht en het voeren van de dialoog over verschillende strategische thema s. Ook zal er samen met het Bestuur een PE-studieprogramma* doorlopen worden om up-to-date te blijven van (recente) ontwikkelingen die binnen de woningcorporatiesector spelen. Portaal (2016, p65) De zelfevaluatie was aanleiding om stakeholders, zoals gemeenten en huurdersvertegenwoordigingen, te betrekken bij de werkbezoeken van de raad. De raad legde drie werkbezoeken op locatie af Permanente educatie Vermeld het aantal behaalde PE-punten van alle rvc-leden individueel. Governancecode Bepaling 1.8 ( pas toe verplicht) Leden van bestuur en rvc blijven hun kennis ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing (Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen). In het jaarverslag worden in het verslagjaar behaalde PE-punten van bestuur en rvc vermeld. Uit: Naleving, monitoring en handhaving Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: het voldoen aan de eisen (behaalde punten) van de permanente educatie. Principe 3 Het vervullen van de maatschappelijke opdracht van woningcorporaties vraagt om deskundige bestuurders en toezichthouders, die permanent investeren in hun kennis en kunde Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

79 6. Samenstelling & functioneren 79 Nader bekeken In de jaren 2015 en 2016 samen moet u minimaal 10 PE-punten behalen Bent u na januari 2015 tot commissaris benoemd dan wordt het minimum aantal PE-punten naar rato vastgesteld. Zie de regeling op de website van de VTW. Voor PE-activiteiten die u vindt onder het PE-aanbod op de VTW-website geldt, dat deze voldoen aan de voorwaarden voor toekenning van PE-punten. Registreer uw PE-punten op de website van VTW. Zie verder , 12/2017. Uitgever: VTW

80 80 7. Bezoldiging HOOFDSTUK 7. BEZOLDIGING Geef een samenvatting van het bezoldigingsbeleid voor de raad van commissarissen. Verwijs naar de website voor het volledige beleid. Noem de bindende beroepsregel van VTW en indien van toepassing het feit dat de raad de hierin genoemde uitgangspunten van soberheid en doelmatigheid onderschrijft. Geef ook de grondslag weer om tot de bezoldiging(sklasse) te komen. Neem een overzicht op van de ontvangen bezoldiging per commissaris. Governancecode Bepaling 3.15 ( pas toe verplicht) De honorering van commissarissen valt binnen de vigerende wettelijke kaders en wordt in het jaarverslag vermeld en op de website van de woningcorporatie gepubliceerd. Nader bekeken Substantiële matiging in de bezoldiging van toezichthouders in de corporatiesector De Algemene Ledenvergadering van de VTW heeft op 20 april 2015 een bindende beroepsregel vastgesteld voor een substantiële matiging in de bezoldiging van toezichthouders in de corporatiesector. De beroepsregel houdt rekening met de intentie van de WNT 2 om toezichthouders substantieel beter te belonen, omdat toezichthouden steeds professioneler wordt en de laatste jaren steeds meer tijd vergt, de risico s groter zijn geworden en de eisen zijn veel strenger zijn geworden. Toch hanteert de beroepsregel een substantieel lager bezoldigingsniveau dan de WNT 2. De WNT 2 is op 1 januari 2015 ingegaan. Hierin wordt het percentage voor de bezoldiging van leden van een rvc verhoogd naar 10% en voor voorzitters van een rvc naar 15%. De wet geeft dus ruimte aan toezichthouders in de gehele semipublieke sector om hun bezoldiging met 100% te verhogen. De percentages bedroegen eerst immers 5% en 7,5%. De beroepsregel hanteert een lager bezoldigingsniveau dan de WNT 2 en handhaaft ook in 2016 de bezoldigingsklassen H, I en J. In de praktijk betekent dat een stijging (in percentage) tot maximaal 7,7% (in plaats van 10%) voor rvc-leden en van maximaal 11,55% (in plaats van 15%) voor rvc-voorzitters. VTW leden van een rvc die nog geen afspraken hebben gemaakt over de Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

81 7. Bezoldiging 81 bezoldiging in 2015 zijn verplicht zich te houden aan deze maximale percentages bij het vaststellen van de bezoldiging. Voor de VTW leden van een rvc die hun bezoldiging voor 2015 hebben vastgesteld vóór 20 april 2015 zijn er twee opties: Is de stijging binnen de normen van de beroepsregel, dan verandert er niets; Is de stijging buiten de normen van de beroepsregel, dan doet het bestuur een klemmend beroep op deze rvc s een nieuw besluit te nemen en de bezoldiging aan te passen aan de beroepsregel. Enkele aandachtspunten uit de Bindende VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 : Professionele commissarissen en een professioneel functionerende rvc zijn basisvoorwaarden (noot: met professioneel wordt bedoeld: goed en vakkundig en niet met het genoemde als beroep ); Uit artikel 4: De bezoldigingsmaxima in de Regeling zijn gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de rvc, die verband houdt met de zwaarte van de corporatie. Hierbij gaat het vooral om de omvang van de corporatie (aantal verhuureenheden dat de corporatie op de peildatum in eigendom of beheer heeft) en de complexiteit van de omgeving (aantal inwoners van de grootste gemeente waarin de corporatie op de peildatum minimaal 20% van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft of, als de corporatie niet minimaal 20% van haar verhuureenheden in één gemeente in eigendom of beheer heeft, aantal inwoners van de gemeente waar zij het grootste deel van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft). De zwaarte van de corporatie wordt uitgedrukt in bezoldigingsklassen. De zwaarte van corporaties in dezelfde bezoldigingsklasse kan verschillen (zie tabel 2, dit is de tabel op pagina 3 van de regeling). De indeling in een bepaalde bezoldigingsklasse betekent dus niet zonder meer een bezoldiging tegen de hierbij behorende maximumnorm, maar vergt een zorgvuldige afweging van de rvc op basis van de zwaarte van de corporatie, de werkelijke werkbelasting van de rvc en de mate van professionalisering van de rvc. Uit Art 5: Als de rol van vicevoorzitter zwaarder is ingevuld, namelijk als deze geacht wordt het werk van de voorzitter substantieel te verlichten en een deel van het werk van de voorzitter over te nemen, kan de rvc besluiten de vicevoorzitter een opslag toe te kennen. Hierbij dienen uiteraard de bezoldigingsmaxima van de WNT-regeling in acht te worden genomen. Een toeslag voor de vicevoorzitter rechtvaardigt vervolgens geen bezoldiging van de voorzitter op het bezoldigingsmaximum. Art. 8: De bezoldiging is onafhankelijk van de prestaties van de corporatie. Dit is een voorwaarde om het onafhankelijk functioneren van de rvc te waarborgen. Art. 9: Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of vermindering 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

82 82 7. Bezoldiging van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Art. 12: De corporatie vergoedt de onbelaste kosten die de individuele commissaris, uit hoofde van zijn/haar functie bij de betreffende corporatie, maakt. De vergoeding van gemaakte kosten kan de commissaris bij de corporatie declareren. Ten minste één keer per jaar ontvangt de voorzitter voor elke commissaris een overzicht van de declaraties die deze in dat betreffende jaar heeft ingediend en vormt zich een oordeel over de redelijkheid daarvan. De vicevoorzitter ontvangt het overzicht van de declaraties van de voorzitter en vormt zich daarover een oordeel. BTW-plicht Als commissaris of toezichthouder bent u: in fictieve dienstbetrekking bij de corporatie (hoofdregel); werkzaam vanuit een eigen IB-onderneming of BV; of draagt u uw beloning af aan uw werkgever (doorbetaald loonregeling). In de VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 staat onder punt 9: Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of vermindering van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Hoe moet deze regel worden uitgelegd? Een belastingvermindering (kleineondernemersregeling) kan zich voordoen als de commissaris in een jaar minder dan 1.883, maar meer dan aan btw moet afdragen. Dit is bij een totaal aan btw-plichtige inkomsten tot ongeveer per jaar. De VTW-beroepsregel bepaalt dat de vermindering van btw niet te gunste mag komen van de commissaris zelf. Dat geldt alleen als de btwvermindering kan worden gerelateerd aan de ondernemersopbrengst van het corporatiecommissariaat. In de praktijk komt het vaak voor dat een commissaris meerdere ondernemersactiviteiten verricht. In dat geval is het onmogelijk vast te stellen welk deel van de btw-vermindering gerelateerd is aan de ondernemersopbrengst van het corporatiecommissariaat en geldt punt 9. van de VTW-beroepsregel niet. In het verslag wordt een overzicht opgenomen van de ontvangen bezoldiging per commissaris. Hierbij gaat het om de bezoldiging die wordt gerekend tot de bezoldiging voor de WNT; dit is de bezoldiging inclusief ontvangen belastbare vergoedingen en exclusief btw. Zie verder Bindende VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 Website VTW, Honorering beroepsregel Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

83 7. Bezoldiging 83 Website VTW, fiscale aspecten Voorbeeldtekst Bezoldiging Bij [woningcorporatie] bedraagt de bezoldiging over 2016 voor een rvc-lid en voor de rvcvoorzitter De bezoldiging van commissarissen bij [woningcorporatie] vindt plaats volgens de beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en Deze regeling van de VTW (de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties) is op 20 april 2015 door de Algemene ledenvergadering vastgesteld als een voor alle leden algemeen geldende en bindende beroepsregel. De rvc van [woningcorporatie] onderschrijft de uitgangspunten die in de beroepsregel worden gehanteerd, waaronder de gepaste terughoudendheid die een rvc van een woningcorporatie dient te betrachten bij het vaststellen van de hoogte van zijn eigen bezoldiging. Soberheid en doelmatigheid zijn gepast vanwege de publieke taak van de corporatie. De maximale bezoldiging die de beroepsregeling hanteert ligt daarom duidelijk onder de maximale bezoldiging die op basis van de wettelijke bepalingen van de WNT2 (Wet Normering Topinkomens 2) wordt voorgeschreven. De bezoldigingsmaxima in de beroepsregeling zijn gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de rvc, die verband houdt met de zwaarte van de corporatie. Grondslag bezoldiging raad van commissarissen Aantal verhuureenheden Aantal inwoners gemeente [naam] (van de grootste gemeente waarin de corporatie op de peildatum minimaal 20% van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft of, als de corporatie niet minimaal 20% van haar verhuureenheden in één gemeente in eigendom of beheer heeft, aantal inwoners van de gemeente waar zij het grootste deel van haar verhuureenheden in eigendom of beheer heeft) Bezoldigingsklasse G G VTW-beroepsregel, maximale bezoldiging RvC-voorzitter 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

84 84 7. Bezoldiging RvC-lid rvc-voorzitter rvc-vicevoorzitter rvc-lid Bezoldiging conform bezoldigingsbeleid 2015 [corporatie] (excl. btw, indien van toepassing) De bezoldiging is onafhankelijk van de prestaties van de corporatie. Dit is een voorwaarde om het onafhankelijk functioneren van de rvc te waarborgen. Als de commissaris btw in rekening moet brengen, dan komt deze voor rekening van de corporatie. Als de commissaris in aanmerking komen voor ontheffing of vermindering van btw mag dit niet ten gunste komen van de commissaris zelf. Naast de bezoldiging stelt [corporatie] middelen ter beschikking voor activiteiten op het gebied van professionalisering en deskundigheidsbevordering (permanente educatie), evaluatie en onbelaste kosten die de individuele commissaris, uit hoofde van zijn/haar functie bij de betreffende corporatie, maakt. De corporatie voldoet ook de kosten voor de aansprakelijkheids- en rechtsbijstandsverzekering die zij heeft afgesloten voor de commissarissen in verband met het uitoefenen van de functie. Het bezoldingsbeleid is vastgesteld op [datum] en is gepubliceerd op de website van [woningcorporatie] [link invoegen]. De over het verslagjaar aan commissarissen uitgekeerde bezoldiging is opgenomen in de jaarrekening op pagina [p]. Zie verder Bindende VTW- beroepsregel Bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 Website VTW.nl, Honorering beroepsregel Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

85 7. Bezoldiging 85 Gezien in jaarverslagen Stadgenoot (2016, p44) Honorering De rvc onderscheidde tot en met 2016 binnen de rvc drie type functies die qua functiezwaarte (verantwoordelijkheid en tijdbelasting) van elkaar verschillen: een lid, een voorzitter van een commissie/vicevoorzitter en de voorzitter van de rvc. De verschillende functies worden in de hoogte van de honorering tot uitdrukking gebracht. De honorering van alle leden van de rvc voldoet aan de WNT2 en valt binnen de norm van de beroepsregel van de VTW. De rvc heeft, gelet op de omvang van en een meer evenredige taakverdeling binnen de raad, met ingang van 1 januari 2017, de drie categorieën teruggebracht tot twee: voorzitter en lid. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

86 86 8. Vergadering & overleg HOOFDSTUK 8. VERGADERING & OVERLEG 8.1. Vergader- en besluitenschema Beschrijf het aantal vergaderingen dat u heeft gehad. Neem een tabel op met in chronologische volgorde: het type overleg, de besproken onderwerpen en de mededeling met betrekking tot inhoud, bijvoorbeeld de besluitvorming, de bespreking ter kennisname of anderszins. Maak eventueel een bijlage bij het verslag van de rvc, waar u in deze paragraaf naar verwijst. Voorbeeldtekst De raad vergaderde in het verslagjaar 9 keer met het bestuur. Voorafgaand aan 7 van deze vergaderingen vond een vooroverleg plaats, waaraan alleen de rvc-leden deelnamen. Vergaderschema en verantwoording 2017 Datum Overleg Onderwerp Mededeling 15 januari Reguliere vergadering Investeringsvoorstel project [A] Goedgekeurd Compliance Ter kennisname rvc-vergadering zonder bestuur Beoordeling bestuur 2016 Voorstel remuneratiecommissie goedgekeurd Reguliere vergadering Compliance Ter kennisname. In aanwezigheid van Compliance officer Automatisering Investeringsvoorstel goedgekeurd 21 januari Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

87 8. Vergadering & overleg 87 Investeringsbesluit [project] 2017, 12/2017. Uitgever: VTW Uitgangspunten investeringsbesluit goedgekeurd

88 88 8. Vergadering & overleg 8.2. Overleg met huurders(vertegenwoordiging) Geef een toelichting op uw overleg met de huurdersvertegenwoordiging. Beschrijf hierbij de rol van de voordrachtscommissarissen door huurders. Geef aan welk belang u hecht aan de dialoog. Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p118) Huurdersorganisatie Het contact met de Samenwerkende Huurdersorganisaties Ymere (SHY) verloopt in de regel via de commissarissen die op voordracht van de SHY zijn benoemd (informeel overleg, jaarvergadering). Eenmaal per jaar (in het verslagjaar op 8 september 2016) is er een formeel overleg tussen de SHY en een delegatie van de rvc. De drie voordrachtcommissarissen Elfrieke van Galen, Mavis Carrilho en Vincent Gruis waren aanwezig. Tijdens de bijeenkomst van 8 september ging het grootste deel van de discussie over de scheiding of splitsing van het DAEB/niet-DAEB-bezit en over duurzaamheid. Daarnaast hebben twee informele bijeenkomsten plaatsgevonden met voordrachtcommissarissen (13 april 2016 en 26 oktober 2016). Tijdens de bijeenkomst in april zijn de meerjarenbegroting Ymere en derivaten behandeld. Ymere (2016, p110) Ook dit jaar sprak de raad met vele medewerkers van Ymere en stakeholders in het werkgebied. De werkbezoeken - vaak op de fiets - in Haarlem, Hoofddorp en Amsterdam-Oost/Diemen werden zeer gewaardeerd, net als de wijkrondes met onderhoudsmonteurs en gebiedsregisseurs. De raad waardeerde het bijzonder dat tijdens die bezoeken ook kennisgemaakt werd met huurders. Het deed de raad opnieuw beseffen hoezeer dergelijke bezoeken bijdragen aan betrokkenheid en begripsvorming over en weer. Ook voor volgend jaar neemt de raad zich voor geregeld het werkgebied in te trekken. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

89 8. Vergadering & overleg Overleg met de ondernemingsraad Geef een toelichting op uw overleg met de ondernemingsraad. Beschrijf hierbij de rol van de voordrachtscommissaris van de ondernemingsraad. Geef aan welk belang u hecht aan deze dialoog. Gezien in jaarverslagen Ymere (2016, p118) Ondernemingsraad Leden van de rvc spraken in 2016 twee keer met de ondernemingsraad. Op 24 maart 2016 waren dat de commissarissen Vincent Gruis en Guido van Woerkom en 17 november 2016 de commissarissen Elfrieke van Galen en Cora Nauta. De vergadering van 24 maart stond in het teken van de algemene gang van zaken, met een terugblik op de kwalitatieve bedrijfsprestaties in 2015 en een vooruitblik op de resterende acht maanden, en ook een bespreking van het jaarplan van de ondernemingsraad. Tijdens de vergadering van 17 november 2016 zijn de volgende onderwerpen behandeld: de herbenoemingen van leden van de rvc in 2016 als gevolg van de invoering van de Woningwet; de variabele beloning; de visie van de leden van de raad op vernieuwend werken ; de visie van de OR op de gevolgen voor de medewerkers bij de veranderingen in de volkshuisvesting (de nieuwe Woningwet, nieuwe strategie van Ymere, imago van de sector, de rol van de huurdersorganisaties). Daarnaast woonden de genoemde leden van de raad op deze dagen een deel van de overlegvergaderingen bij tussen de directieraad en de ondernemingsraad. Er deden zich geen bijzonderheden voor bij de behandeling van de instemmingsrechten van de ondernemingsraad. Elfrieke van Galen, voorgedragen door de ondernemingsraad, heeft op 21 april 2016 een (interne) autonome vergadering van de ondernemingsraad bijgewoond. De rvc ervaart de sfeer in en de betrokkenheid van de ondernemingsraad als positief. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

90 90 8. Vergadering & overleg 8.4. Overleg met overige stakeholders Beschrijf met welke andere stakeholders u overleg heeft gevoerd, in welk kader, en indien mogelijk- met welk resultaat. Governancecode 2015 Bepaling 4.7 ( pas toe verplicht) De rvc oriënteert zich regelmatig over wat er onder de gemeenten, (vertegenwoordigers van) huurders en andere stakeholders leeft en legt aan die belanghebbenden periodiek verantwoording af over de wijze waarop de raad toezicht heeft gehouden. Bepaling 4.8 ( pas toe verplicht) In het ondernemingsplan en het jaarverslag wordt aan bovenstaande ruim aandacht besteed. Gezien in jaarverslagen Mitros (2016, p54) Eenmaal per jaar bespreekt de rvc met de directie het stakeholdermanagement. Ze spreken daarbij concreet af met welke stakeholders zowel de directie als de rvc in gesprek gaan. De rvc vindt het belangrijk zich te oriënteren over wat er leeft onder de interne en externe stakeholders. De leden ondernemen onder andere excursies naar het woningbezit van Mitros. Informele ontmoetingen met bewoners, vertegenwoordigers van bewonerscommissies en medewerkers zijn daarbij een vast onderdeel. In het verslagjaar ging de Raad samen met [namen bestuurders] en betrokken medewerkers - op werkbezoek naar Nieuwegein. Zij bezochten de renovatieprojecten A Capella en De Driften. Er was tijd ingepland om met de bewoners en de bewonerscommissie in gesprek te gaan, om zo een beeld te krijgen hoe men de aanpak van de renovatie ervaren heeft. Eind 2016 is Mitros formeel eigenaar geworden van het complex de Lichtkring (Utrecht Oost). In het najaar bezocht de rvc dit complex om een beeld te krijgen van het gebouw en van de verbouwplannen. Ook sprak de rvc met medewerkers van Socius. Socius is gespecialiseerd in het opzetten van woongemeenschappen waarin zelfbeheer door bewoners een grote rol speelt. In de Lichtkring zal Socius de verhuur en het beheer doen. Mitros doet het onderhoud. Tijdens dit bezoek sprak de Raad met 3 statushouders die onlangs gehuisvest zijn in woningen van Mitros, om ook deze groep huurders beter te leren kennen. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

91 8. Vergadering & overleg 91 Nijestee (2016, p84) Een woningcorporatie is een maatschappelijke onderneming zonder winstoogmerk. Corporaties zijn opgericht om mensen te huisvesten die niet op eigen kracht een woning kunnen kopen of huren, de huren zijn daarom niet commercieel. In de huisvesting van die groepen zit dan ook het maatschappelijk rendement: welke bijdrage leveren corporaties aan de vragen die in de samenleving spelen? In de sector is een zoektocht gaande om meer grip te krijgen op het fenomeen maatschappelijk rendement, een tiental corporaties maakt daarvoor gebruik van het zogenoemde DrieKamerModel (DKM). Op verzoek van de rvc zette Nijestee ook stappen om het maatschappelijk presteren meer zichtbaar te maken met dit model in het achterhoofd. Nijestee maakte daarop een vergelijking tussen de eigen inspanningen en investeringen, afgezet tegen hoe commerciële partijen met hun bezit zouden omgaan. In verdiepende gesprekken met zowel de rvc als de Participatieraad werd duidelijk dat met name de lagere huren, het behoud van oudere, goedkope woningen, investeren in voldoende nieuwe betaalbare woningen, inspanningen om de leefbaarheid van buurten op peil te houden een maatschappelijke meerwaarde vormen ten opzichte van een commerciële belegger. Deze thema s zijn de kapstok voor de Participatieraad en rvc geworden om keuzes te maken in het traject Begroting-Bod- Prestatieafspraken met de gemeente. 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

92 92 9: Tot slot 9: TOT SLOT 9.1 Vooruitblik Hoe ziet het komend verslagjaar eruit? Staan er belangrijke gebeurtenissen op stapel? Neem een korte vooruitblik op in het afsluitend hoofdstuk van uw rvc-verslag. Gezien in jaarverslagen Woonbedrijf (2016, p75) Vooruitblik Naast het toezien op de goede werking van de gewijzigde topstructuur en de betekenis hiervan voor de rvc zelf, staat 2017 in het teken van het actualiseren van presteren naar vermogen. En de wijze waarop daarmee inhoud wordt gegeven aan de investeringsstrategie waarmee Woonbedrijf haar vermogen op een duurzame wijze kan inzetten, ten dienste van de volkshuisvesting in de regio Eindhoven. Ook de uitkomsten van de Aedes-benchmark krijgen de nodige aandacht als het gaat om de mogelijke verbeteringen die Woonbedrijf kan realiseren ten aanzien van het verhogen van de klanttevredenheid en het beheersen van de bedrijfskosten. Speciale aandacht is er ook voor het risicomanagement en het informatievraagstuk. Dit in het licht van respectievelijk adequate performance-indicatoren en periodieke management- en sturingsinformatie, en de verdere digitalisering van de (online)dienstverlening en bedrijfsvoering. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

93 9: Tot slot Dankwoord Bedank het bestuur en/of de medewerkers voor hun inspanningen. Maak het dankwoord specifiek, indien mogelijk. 9.3 Slotverklaring Neem een slotverklaring op. Let op het gebruik van de juiste termen ( vaststellen / goedkeuren / opstellen ). Indien u décharge verleent, vermeld dat dan hier. Wie stelt de jaarrekening vast? De jaarrekening wordt volgens artikel 35 lid 3 van de Woningwet bij een stichting vastgesteld door de raad van commissarissen. Bij een vereniging gebeurt de vaststelling door de ledenraad, tenzij de statuten die bevoegdheid aan de raad van commissarissen geven. Let dus op de formulering met betrekking tot de jaarstukken: het bestuur stelt op, de rvc stelt vast. Niet te verwarren met goedkeuring van een investeringsbesluit boven 3 mln, etc. Décharge Verleent u décharge aan het bestuur? Vermeld dit in de slotverklaring. Verwijs waar nodig naar de statuten. Middelen in algemeen belang besteed Verklaart u dat alle middelen in het algemene belang zijn besteed? Vermeld dit ook in de slotverklaring. Gezien in jaarverslagen 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

94 94 9: Tot slot Mitros (2016, p62) Oordeel van de rvc Dit jaar hebben we verder gebouwd aan ons streven om met Mitros tot de top van de woningcorporaties in Nederland te gaan behoren. Dat lukt alleen als onze huurders tevreden zijn over onze dienstverlening, als medewerkers met plezier bij Mitros werken en als we ons werk doen tegen zo laag mogelijke kosten. De Aedes barometer laat zien dat we wat betreft ons kostenniveau goed scoren. Wat betreft de medewerkerstevredenheid hebben we ook mooie stappen gezet. We zijn binnen de sector derde geworden voor goed werkgeverschap. Wat betreft de huurderstevredenheid zijn we er nog niet in geslaagd een goede waardering te krijgen. Voor de komende jaren ligt daar een onverminderde opgave. We zullen dat doen door te leren van collega corporaties die daarop aantoonbaar betere resultaten hebben bereikt. En we zoeken naar mogelijkheden om onderdelen van onze dienstverlening te vernieuwen. Dit doen we door enerzijds de dienstverlening verder te digitaliseren, zodat huurders tijd en plaats onafhankelijk kunnen communiceren met Mitros. Anderzijds onderzoeken we mogelijkheden om meer maatwerk te bieden bij het verrichten van groot onderhoud en geheel nieuwe technieken in te zetten. We weten dat het vervangen van een badkamer de huurders een week overlast bezorgd. Dat willen we veranderen. Daarom heeft Mitros een internationale prijsvraag uitgeschreven voor ideeën om een badkamer in één dag te vervangen. We hopen dat dergelijke initiatieven ertoe leiden dat de huurderstevredenheid ook verbetert. Door de sterk stijgende woningwaarde in de regio Utrecht, de kostenbesparingen en de hogere opbrengsten is de financiële positie van Mitros het afgelopen jaar fors verbeterd. Dit biedt mogelijkheden om extra te investeren in duurzaamheid van ons woningbezit en meer nieuwbouw te realiseren. Dit laatste is wel afhankelijk van de beschikbaarheid van locaties voor sociale woningbouw. We rekenen er op dat we daarbij de gemeentebesturen van Utrecht en Nieuwegein aan onze zijde vinden. De samenwerking met de nieuw verkozen Ondernemingsraad is evenals voorgaande jaren door de rvc weer als open en constructief ervaren. Dat geldt ook voor de samenwerking met onze huurdersorganisatie HNM. Eén van huurderscommissarissen heeft met een delegatie van HNM een werkbezoek gebracht aan woningcorporatie Nijestee om te zien hoe daar de huurdersparticipatie is vormgegeven. Het komend jaar hopen we het gesprek daarover met HNM voort te zetten. De transparante wijze van communiceren door de directie wordt door de rvc gewaardeerd. We durven te stellen dat de toezichthoudende en werkgeversrol van de rvc in de relatie tot de directie voldoende is uitgekristalliseerd. Het afgelopen jaar hebben we vooral geïnvesteerd in het verder vormgeven van de klankbordrol van de rvc richting de directie. Het jaar overziend kunnen we concluderen dat Mitros aardig op koers ligt, maar er geen reden is tot zelfgenoegzaamheid zolang we er niet in slagen om de huurderstevredenheid te verbeteren. Daar verder aan werken is een uitdaging voor ons allemaal. Gelet op de grote betrokkenheid en inzet van Mitros medewerkers, het management en de directie heeft de rvc er alle vertrouwen in dat we dat voor elkaar krijgen. Woonbedrijf (2016, p75) Slotverklaring Woonbedrijf heeft zich ook in 2016 geprofileerd als een maatschappelijke onderneming met oog voor de belangen van het brede spectrum van wonen, zorg en welzijn. De rvc heeft bijzondere waardering voor de bereikte resultaten en spreekt hiervoor haar grote erkentelijkheid en appreciatie uit in de richting van de directie en alle medewerkers van Woonbedrijf. De leden van de rvc delen de trots daaromtrent die onder de directie en medewerkers leeft. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

95 9: Tot slot 95 Nader bekeken Wel of geen decharge verlenen*? Op 18 maart 2015 heeft het ministerie de beleidslijn vrijtekening/vrijwaring van bestuursaansprakelijkheid aan VTW en Aedes verstuurd. Op grond van deze beleidslijn mag een corporatie bestuurders en/of commissarissen niet vrijtekenen of vrijwaren van de wettelijk geregelde aansprakelijkheid. De strekking van deze beleidslijn was niet geheel duidelijk. Zo was het niet helder of finale kwijting bij een einde van een dienstverband nog mogelijk was. Op 1 juni is deze onzekerheid weggenomen. Op die datum heeft de overheid de Q&A s Woningwet 2015 gepubliceerd. In dit document staat onder meer de vraag: Is het mogelijk om finale kwijting te geven bij vertrek van een lid van de raad van toezicht van een toegelaten instelling? De overheid geeft daarop aan dat finale kwijting aan een commissaris of een bestuurder van een toegelaten instelling is toegestaan. Op deze wijze kan volgens de overheid worden voorkomen dat een geschil alleen via (kostbare) juridische procedures kan worden opgelost. Het is dus duidelijk: finale kwijting/decharge aan een vertrekkende bestuurder of commissaris bij een toegelaten instelling blijft mogelijk. Dat het is toegestaan, betekent niet dat het wijs is om altijd bij vertrek finale kwijting ook te verlenen. Na het verlenen van de finale kwijting kunnen kwalijke zaken aan het licht komen die op het moment van verlening niet bekend waren. Finale kwijting blokkeert in beginsel alle mogelijke vorderingen op de oudbestuurder(s) en commissaris(sen). In de Q&A s wordt gesuggereerd dat de woningcorporatie zich in die situaties dan kan beroepen op dwaling of onvoorziene omstandigheden. Dat is juist, maar dit is over het algemeen geen eenvoudige route. Alleen in uitzonderingssituaties kan de finale kwijting worden aangetast. Ook hier geldt dat voorkomen beter is dan genezen. Verleen dus niet automatisch een finale kwijting aan een vertrekkende bestuurder of commissaris. Doe bij twijfel een grondig onderzoek naar het functioneren van de desbetreffende persoon. Als er enige aarzeling is, verleen dan geen finale kwijting. * Eelkje van de Kuilen en Dennis van Tilborg, advocaten en partners bij AKD. Tevens gepubliceerd in Cobouw op 15 juni Ondertekening De gehele raad van commissarissen, zoals deze actief is op de datum van dagtekening van het 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

96 96 9: Tot slot verslag, ondertekent het verslag van de rvc. Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

97 9: Tot slot 97 Nader bekeken Let op dat uw handtekeningen niet worden vergeten in de externe publicatie van het jaarverslag; Let op dat het verslag van de rvc een duidelijk afgebakend deel is in het jaarverslagdocument. Zo is duidelijk is dat de rvc dit gehele verslag ondertekent en niet slechts de slotverklaring. In de governancecode staat in diverse bepalingen dat de rvc hierover in het jaarverslag rapporteert. Controleer of deze informatie dan ook in het Verslag van de rvc staat en niet in een gedeelte van het bestuursverslag; Controleer ook of de ondertekening goed is overgenomen in het publieksverslag. In sommige gevallen wijkt het document op de website af van de ondertekende en gedeponeerde versie, hetgeen onwenselijk is. Zorg dat een verslag van de rvc niet slechts gedeeltelijk op de website belandt maar houd de informatie compleet; Schenk aandacht aan de datering. Realiseer u dat verwijzing naar een goedkeurende accountantsverklaring die later is opgesteld (gedateerd) dan uw verslag van de rvc tot aansprakelijkheidsissues kan leiden. Uw vermelding van een goedkeurende accountantsverklaring is dan immers (op de datum van uw ondertekening) onjuist. We zien dit veel in corporatieverslagen. 9.5 Tip: taal en spelling Tot slot: controleer uw teksten op eenduidigheid. Hieronder zetten we enkele tips op een rij. Zijn of haar? Een zelfstandig naamwoord kan mannelijk, vrouwelijk of onzijdig zijn. Dat heeft consequenties voor het bezittelijk voornaamwoord zijn of haar. Bij de volgende woorden wordt het bezittelijk voornaamwoord regelmatig onjuist gebruikt. De raad, de rvc, de raad van commissarissen = mannelijk ( de raad heeft zijn besluit genomen ). De corporatie, de vereniging, de gemeente = vrouwelijk ( de corporatie heeft haar jaarverslag gepubliceerd ). Het bestuur = onzijdig ( het bestuur heeft zijn vergadering gehouden ). 2017, 12/2017. Uitgever: VTW

98 98 9: Tot slot Hoofdletter of kleine letter?* Wat is juist: Raad van Commissarissen of raad van commissarissen? Het is raad van commissarissen, zonder hoofdletters. Hoofdletters worden alleen gebruikt om een woord te markeren, bijvoorbeeld als naam van een unieke instelling. Zo is de Zaak de eigennaam van een uitgeverij, De Appel de eigennaam van een toneelgezelschap en Hoge Raad de eigennaam van het hoogste gerecht in Nederland. Woorden die niet-unieke instellingen, afdelingen of colleges aanduiden, zijn met kleine letters: raad van commissarissen, raad van bestuur, raad van toezicht, bestuur, directie, gemeente, college van burgemeester en wethouders, rechtbank, ondernemingsraad, auditcommissie, selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie, strategiecommissie, In combinaties als de raad van bestuur van Philips worden de kleine letters van raad van bestuur gehandhaafd. Dat de eigennaam van een bedrijf of instelling erop volgt, maakt dus geen verschil. Vergelijk ook: de raad van toezicht van de Hogeschool Utrecht, de rechtbank van Utrecht, gemeente Dalfsen. *Gedeeltelijk overgenomen van genootschap Onze Taal. Veel succes met het opstellen van uw verantwoordingsdocument! Het verslag van de rvc, Auteurs: Eelkje van de Kuilen & Oscar Toebosch

99 Colofon 99 COLOFON Versie 2.0, maart 2017 Over de VTW De Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties is de beroepsvereniging van en voor ruim leden die als commissaris toezicht houden bij ongeveer 320 woningcorporaties. De VTW behartigt hun belangen en bevordert de kwaliteit en de ontwikkeling van het interne toezicht van woningcorporaties. Meer informatie over de VTW vindt u op de website van de VTW. Over de auteurs Eelkje van de Kuilen Eelkje van de Kuilen is advocaat en adviseert diverse woningcorporaties over onder meer de Woningwet (AKD). Oscar Toebosch Oscar Toebosch is consultant op het gebied van strategie, governance en reporting (Toebosch Consult) en begeleidt zelfevaluaties (Board in Balance). 2017, 12/2017. Uitgever: VTW