Remuneratie Rapport 2016

Transcriptie

1 Remuneratie Rapport 2016

2 VOORWOORD Het Achmea beloningsbeleid is primair de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van Achmea. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat dit op de juiste manier gebeurt. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het gevoerde beloningsbeleid ten aanzien van de Raad van Bestuur. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen. Het vinden van evenwicht tussen goed werkgeverschap enerzijds en maatschappelijk verantwoord beloningsbeleid anderzijds vormt daarbij de kern. Wij leggen over het gevoerde beloningsbeleid jaarlijks verantwoording af in het remuneratierapport. Achmea is van mening dat haar remuneratierapport de identiteit van de Groep weerspiegelt, helderheid verschaft aan haar stakeholders en toetsing door toezichthouders mogelijk maakt. We zijn een onderneming die het klantbelang centraal stelt. Met coöperatieve aandeelhouders die de klanten en het klantbelang vertegenwoordigen. Vanuit dat gegeven werkt Achmea volgens een brede stakeholder benadering: toetsen van en vormgeven aan het ondernemingsbeleid vanuit de belangen van vier stakeholders (klanten, distributiepartners, medewerkers en aandeelhouders). De combinatie reflecteert de maatschappelijke verantwoordelijkheid en de rol die Achmea voor zich ziet in de samenleving. Het remuneratierapport 2016 van Achmea bevat de achterliggende visie en belangrijkste doelstellingen van haar beloningsbeleid, met daarnaast de ontwikkelingen en aanpassingen in 2016 in de arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur, het topkader en het overige personeel. Ook is er een vooruitblik naar Het rapport biedt per echelon inzicht in de beloningen met betrekking tot 2016, met daarin aandacht voor risktakers en identified staff. De opzet van het remuneratierapport is in lijn met regelingen en richtlijnen vanuit DNB, de AFM, de Wet Beloningsbeleid Financiële Ondernemingen 20151, geïncorporeerd in de WFT, en met de andere Nederlandse en Europese (belonings-) wetgeving en zelfregulering. Het veranderde verdienmodel van Achmea, met een bijpassende ambitieuze veranderagenda, en snel opeenvolgende wet- en regelgeving leidden tot aanpassingen in het beloningsbeleid. Aanpassingen in 2016 Als onderdeel van het veranderprogramma Versnellen en Vernieuwen waren er al in 2014 aanpassingen in de arbeidsvoorwaarden. We noemen een versobering van de leaseregeling, regels voor de afbouw van salaris bij demotie van het topkader en richtlijnen met betrekking tot de arbeidsvoorwaarden in geval van boventalligheid van topkader. Vanaf 2015 gelden er nieuwe regels bij het toekennen van salarisverhogingen bij de jaarlijkse beoordeling en promoties voor het topkader. In 2016 heeft een evaluatie plaatsgevonden van het variabele beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en het topkader van Achmea. Dit heeft geleid tot een vereenvoudigde performancesturing voor het jaar 2017, op basis van een beperkter aantal zogeheten Key Performance Indicators (KPI s). Hierdoor is de focus weer terug in de performancesturing; tegelijkertijd is goed risicomanagement van de variabele beloning geborgd. Met het oog op de variabele beloning in 2017 heeft de Raad van Commissarissen in afstemming met de Raad van Bestuur besloten om de variabele beloning in Nederland te maximeren op een cap van 20% van de vaste beloning op jaarbasis. Tot dusver bestond voor bepaalde categorieën in het Nederlandse topkader in individuele gevallen de mogelijkheid van een hogere variabele beloning dan 20% zolang deze gemiddeld voor deze categorieën in de organisatie niet hoger was dan 20%. Veranderende Wet- en regelgeving in 2016 In 2016 waren er enkele wijzigingen in wet- en regelgeving die evaluatie en/of aanpassing van het beloningsbeleid nodig maakten. Het betreft de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen in de publieke en semipublieke sector (WNT), gewijzigd in 2015 (verlaging algemene normering publieke sector) en in 2016 voor zorgverzekeraars (verlaging sectorale normering zorgverzekeraars). Deze is bij Achmea van toepassing voor de onderdelen Achmea Zorgverzekeringen NV en De Friesland Zorgverzekeraar2. Daar geldt met ingang van 1 januari 2016 de verlaagde sectorale norm van zorgverzekeraars. 1) Wij halen deze wet in het remuneratierapport steeds aan onder de benaming/ afkorting WBFO, ook als we naar een specifiek artikel uit deze wet verwijzen. 2) We gaan in dit rapport verder niet in op de beloningen van De Friesland Zorgverzekeraar. Deze entiteit heeft in 2016 een eigen rapportageplicht. 2

3 VOORWOORD Het Achmea Beloningsbeleid voldoet aan alle wet- en regelgeving en is gematigd. Het ondersteunt Achmea in het waarmaken van haar ambities. In het beloningsbeleid staan centraal: het klantbelang en het voorkomen van financiële prikkels die het nemen van risico s in het operationeel en financieel beleid kunnen vergroten. We publiceren niet alleen in het remuneratierapport over beloningen. We hebben ook in het jaarverslag 2016 van Achmea BV en in de jaarrekeningen van een aantal entiteiten en bedrijfsonderdelen inzage gegeven in de beloning van bestuur en statutaire directies. Waar nodig wordt in dit remuneratierapport naar het Jaarverslag 2016 en de diverse jaarrekeningen verwezen en vice versa. De rapportages zijn te vinden op de website Tevens publiceren we op onze website een beschrijving van ons beloningsbeleid, omdat we het belangrijk vinden om onze stakeholders daarin inzicht te geven. Zeist, mei 2017 Willem van Duin Aad Veenman Mijntje Lückerath-Rovers voorzitter voorzitter voorzitter Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Remuneratie Commissie 3

4 INHOUD 1. ACHMEA S BELONINGSBELEID Visie Achmea Doelstellingen en kenmerken van het Achmea Beloningsbeleid Ontwikkelingen in GOVERNANCE De Raad van Commissarissen en diens Remuneratie Commissie De Raad van Bestuur De rol van controlefuncties BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON Algemeen Raad van bestuur Bezoldiging Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Directie en Senior Managers Beloningsbeleid CAO-personeel Beloningsbeleid (topkader) buitenlandse Achmea dochterondernemingen ( opco s ) OVERZICHT Globaal overzicht aantallen Overzicht personen met inkomen boven 1 mln. euro Overzicht per bedrijfsonderdeel 28 4

5 1. ACHMEA S BELONINGSBELEID 1.1 VISIE ACHMEA Identiteit Achmea Achmea is een onderneming met een coöperatieve achtergrond die teruggaat tot Achmea is niet met aandelen aan de beurs genoteerd en richt zich op lange termijn continuïteit, boven de korte termijn winstgevendheid. De bedrijfsmatige benadering heeft vooral een investeringsoogmerk: zorgen voor de continuïteit voor onze klanten en voor waarde creatie die nodig is om de lange termijn doelstellingen te behalen die in het belang zijn van al onze stakeholders. Achmea zet daarbij het klantbelang centraal. Dit is een integraal onderdeel van de visie, strategie en identiteit van Achmea, waar de belangen van aandeelhouders en klanten gelijk lopen. De coöperatieve aandeelhouders vertegenwoordigen immers primair de klanten en het klantbelang. Achmea werkt vanuit die identiteit met een vier stakeholdermodel: Klanten Achmea wil oplossingen bieden die klanten begrijpen, kiezen en aanbevelen. De klant staat in het handelen voorop. Aandeelhouders Achmea streeft, gegeven haar risicoprofiel, een bovengemiddelde prestatie na om te kunnen investeren in oplossingen voor de klant en de samenleving. Dat is een keuze voor waarde creatie op lange termijn in plaats van winstmaximalisatie op korte termijn. Medewerkers Achmea is een werkgever bij wie professionele en betrokken medewerkers werken. Distributiepartners Achmea werkt met strategische samenwerkingspartners die het belang van de klant voorop stellen. 1.2 DOELSTELLINGEN EN KENMERKEN VAN HET ACHMEA BELONINGSBELEID Het beloningsbeleid is van toepassing op de gehele Achmea Groep in Nederland, dat wil zeggen op de divisies, bedrijfsonderdelen en staven en diensten, en op de binnenen buitenlandse dochterbedrijven. Dit betekent dat alle onderdelen worden geleid door dezelfde richtlijnen en besluitvormingsstructuur. Ook het toezicht vanuit Achmea loopt op eenzelfde wijze. Het Achmea Beloningsbeleid omvat samengevat de volgende doelstellingen en uitgangspunten: 1. Het beloningsbeleid vloeit voort uit de Achmea identiteit, waarin het belang van de klant centraal staat. Achmea streeft naar een beleid dat beheerst is en geen excessen of ongewenste prikkels kent. Het moet in opzet eenvoudig zijn. Zo is er geen plaats voor complexe of als weinig transparant ervaren incentives of financiële instrumenten, zoals aandelenopties. Verder moet het beloningsbeleid passend zijn op het snijvlak onderneming en samenleving. Het beloningsbeleid biedt materiële en immateriële arbeidsvoorwaarden die dat tot uitdrukking brengen. Bijvoorbeeld waar het gaat om beleid en faciliteiten op gebied van werk/ privébalans, diversiteit, inzetbaarheid en zorg. 2. Het beloningsbeleid is voldoende aantrekkelijk voor het aantrekken en behouden van talent in de arbeidsmarkt. Qua positionering gaan we uit van het mediaan niveau in de algemene markt voor grote ondernemingen in Nederland en die van de financiële sector, vanuit een Total Remuneration Perspectief : het gaat dus niet alleen om de primaire beloning, maar om het geheel van vaste en variabele beloning, secundaire en tertiaire arbeidsvoorwaarden, waaronder pensioen en zaken als ruimte voor diversiteit, inzetbaarheid en zorg. 3. Er moet sprake zijn van billijke interne beloningsverhoudingen. Daartoe worden beloningsverhoudingen onderbouwd met een gangbaar functiewaarderingssysteem, waar nodig aangevuld met HR-instrumentarium om de (toegevoegde) waarde van opdrachten, rollen en/of personen te onderbouwen. We vertalen dit uitgangspunt nauwgezet in ons beloningsbeleid. 4. Achmea maakt in Nederland nog beperkt gebruik van variabele beloning. Voorwaarde is dat het stakeholderbelangen ondersteunt en risk adjusted wordt toegepast, d.w.z. zodanig is dat het niet aanzet tot het nemen van risico s die het belang van stakeholders schaden. kan vanuit arbeidsmarktperspectief voor bepaalde categorieën medewerkers gewenst zijn. Daarnaast kan het ondersteunend werken bij het afstemmen van gedrag op doelen die belangrijk zijn voor onze stakeholders. Het kan daarmee bijdragen aan continuïteit en waarde creatie. De variabele beloningsstructuur mag nooit aanzetten tot het nemen van extra risico s of korte termijn maximalisatie van opbrengsten voor het individu. Om die reden past Achmea risk adjustment toe bij variabele beloning. Dat betekent dat het realiseren 5

6 ACHMEA S BELONINGSBELEID van de targets in lijn moet zijn met de strategie, de lange termijn doelstellingen en de kernwaarden van de organisatie. We sturen op een evenwichtige wijze op prestatiedoelstellingen. Af te spreken prestatiedoelstellingen of targets weerspiegelen de belangen van de verschillende stakeholders. Er is een malus- en claw back beleid, d.w.z. een beleid dat in bepaalde omstandigheden leidt tot het beperken of zelfs het terugvorderen van variabele beloning. De aanscherpingen van malus- en clawback beleid in wetgeving (WBFO 2015) zijn identiek opgenomen in het Achmea Beloningsbeleid. Het gaat daarbij om de verplichting tot malus en claw back in een situatie dat een medewerker niet heeft voldaan aan passende normen inzake bekwaamheid en correct gedrag of de situatie dat de medewerker verantwoordelijk was voor gedragingen die leiden tot een aanmerkelijke verslechtering van de financiële positie van de onderneming. De Raad van Commissarissen met betrekking tot de Raad van Bestuur Achmea, en de Raad van Bestuur in afstemming met de (Remuneratiecommissie van de) Raad van Commissarissen met betrekking tot directie en medewerkers van Achmea, beschikt over de bevoegdheid tot malus en claw back of past deze zonder meer toe in de hierboven genoemde situaties. In het kader van de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) beschikt de Raad van Commissarissen van onderdelen met een AIFMD vergunning ook over deze bevoegdheid. Deze situaties deden zich in 2016 niet voor. In hoofdstuk 3.1 lichten we het beleid rond variabele beloning verder toe.. Op basis van haar identiteit en bovenstaande uitgangspunten startte Achmea al in 2010 met een ingrijpende herziening van haar beloningsbeleid. Toen is besloten te stoppen met aandelenopties als beloningsinstrument, omdat het niet bij de identiteit van Achmea past. Er kwam een wijziging van de variabele beloningsstructuur met onder andere uitgestelde variabele beloning en de mogelijkheid van malus en claw back. Sindsdien is sprake van verdere aanpassingen. Het Achmea beloningsbeleid ligt inclusief governance en procedures schriftelijk vast en voldoet aan de wet- en regelgeving. Beloningsbeleid bij de buitenlandse dochterondernemingen ( OpCo s ) De buitenlandse dochtermaatschappijen lopen mee in de groepsprocessen en procedures rond de toepassing van het beloningsbeleid, waaronder dat met betrekking tot het performance management en de beloning van executives die risk taker zijn. 1.3 ONTWIKKELINGEN IN 2016 Aanpassingen in het beloningsbeleid De afgelopen jaren zijn er veel aanpassingen geweest in het beloningsbeleid. Zo is de variabele beloning van de Raad van Bestuur en het Nederlandse topkader een aantal jaar geleden teruggebracht en hebben er (neerwaartse) aanpassingen plaatsgevonden in de pensioenregeling. Daarnaast zijn er versoberingen doorgevoerd in personeelsregelingen, zoals de leaseregeling. Achmea is medio 2016 gestopt met het aanbieden van een personeelshypotheekregeling. Deze aanpassingen vloeien voort uit Achmea s ambitie van De meest vertrouwde verzekeraar, de toenemende noodzaak om aan kostenmatiging te doen en om in te spelen op maatschappelijke ontwikkelingen. Ook waren er aanpassingen als gevolg van veranderingen in wet- en regelgeving. Wettelijke ontwikkelingen In 2016 waren er aanzienlijk minder veranderingen in wet- en regelgeving op gebied van beloning dan in 2015 en Wijzigingen in 2014 en 2015 In 2015 trad de Wet Beloningsbeleid Financiële Ondernemingen (WBFO) in werking, met daarin o.a. beperkingen aan de omvang van variabele beloning in Nederland (bonusplafond van 20%). Vooruitlopend op de WBFO evalueerde Achmea het beloningsbeleid op aanpassingen hieraan, zodat zij tijdig aan die wetgeving voldeed. Dat hieraan wordt voldaan, blijkt ook uit de evaluatie van de eerste effecten die het Ministerie van Financiën in 2016 naar de implementatie van deze wetgeving heeft gedaan in de financiële sector3. De andere grote verandering, met name voor medewerkers met in 2015 een hoger inkomen dan ,- was de wijziging in de pensioenwetgeving, die de fiscale opbouw van pensioen per 1 januari 2015 beperkte tot ,-. Net als de meeste andere ondernemingen en bedrijfstakken heeft Achmea de (cao) pensioenregeling aangepast. In 2014 werd de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) van kracht voor beheerders van beleggingsinstellingen die niet onder een vrijstellingsregeling vallen. 3) Brief aan de Tweede Kamer van Minister Dijsselbloem over de eerste effecten van de WBFO, 5 september

7 ACHMEA S BELONINGSBELEID Deze geldt in 2016 voor Syntrus Achmea Real Estate & Finance en Achmea Investment Management. DNB paste de Regeling Beheerst Beloningsbeleid WFT aan per 1 augustus Deze is sindsdien onveranderd van toepassing. Achmea voldeed tijdig aan al deze wijzigingen en wet- en regelgeving. In ons Remuneratierapport 2015 (pagina 6 t/m 8) staan de belangrijkste aanpassingen. Wijzigingen in 2016 In 2016 was er voor de entiteiten binnen Achmea die zich met Zorgverzekeringen bezighouden sprake van verdere beperkingen aan de beloning als gevolg van de verlaging van de sectorale bezoldigingsnorm voor topfunctionarissen van Zorgverzekeraars in de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen in de publieke en semipublieke sector (WNT-2, 2016). Deze norm werd verlaagd, voor grote zorgverzekeraars zoals Achmea Zorgverzekeringen/ Zilveren Kruis van exclusief pensioen naar en voor middelgrote zorgverzekeraars, zoals De Friesland Zorgverzekeraars van exclusief pensioen naar Vooruitblik 2017 Een vooruitblik naar 2017 leert dat de aanpassingen in (internationale) wet- en regelgeving op gebied van beloningen doorgaan: Naar aanleiding van een eerste evaluatie van de WNT, treedt de zogenoemde Evaluatiewet op 1 juli 2017 in werking. Deze wet heeft o.a. als doel om de administratieve belasting van de WNT terug te dringen en deze te vereenvoudigen. Tegelijkertijd is nog een aantal wijzigingen doorgevoerd, o.a. de afschaffing van het verbod op variabele beloning en nieuwe maatregelen die de mobiliteit van topfunctionarissen verder beperken. Omdat de WNT via de sectorale regeling ook op zorgverzekeraars van toepassing is, zal deze ook doorwerken naar de zorgentiteiten binnen Achmea. Mogelijk vindt er een aanpassing plaats in de werkingssfeer van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Achmea volgt deze ontwikkelingen op de voet, anticipeert tijdig op mogelijke wijzigingen en hanteert als uitgangspunt dat zij haar beloningsbeleid, waar nodig, zo snel mogelijk in overeenstemming brengt met de veranderende eisen. De normering van de WNT leidt tot beperkingen in het vinden van geschikt management bij Achmea s zorgverzekeringsbedrijf met een beloning binnen deze normen. Zo is het inmiddels al een aantal keren voorgekomen dat potentieel management te kennen heeft gegeven niet in aanmerking te willen komen voor benoeming in het zorgverzekeringsbedrijf. Tenslotte verdient in 2016 de aanpassing van de Corporate Governance Code aandacht. De nieuwe Corporate Governance Code met daarin ook een aanpassing van de beloningsregels, zag op 8 december 2016 het licht. 7

8 2. GOVERNANCE 2.1 DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN ZIJN REMUNERATIECOMMISSIE Reikwijdte De Raad van Commissarissen stelt het beloningsbeleid van Achmea in Nederland en in het buitenland vast. De Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen vervult een belangrijke rol in de voorbereiding, advisering en monitoring van dat beleid. De rol van de Raad van Commissarissen en zijn Remuneratiecommissie is volledig in lijn met de richtlijnen vanuit de WBFO en de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014 en ligt vast in reglementen. Dit geldt ook voor de relatie met Remuneratiecommissies van andere Achmea onderdelen. Deskundigheid De Remuneratiecommissie ziet er op toe dat het beloningsbeleid up-to-date blijft ten opzichte van mogelijke nieuwe of wijzigende wet- en regelgeving. De Commissie houdt haar kennis op peil door educatie en/of externe advisering van remuneratiedeskundigen. Voor de uitoefening van hun taken volgen de leden van de Raad van Commissarissen van Achmea Groep een aantal maal per jaar speciale scholings- of educatiebijeenkomsten. Relatie met controlefuncties en decentrale Raden van Commissarissen De Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen heeft voor de uitoefening van haar taak rechtstreeks toegang tot de controlefuncties in de Groep. Dit loopt via de voorzitter en/of secretaris van de Remuneratie Commissie. Omgekeerd hebben de groepsdirecteuren van de controlefuncties binnen de Groep, zoals die van Internal Audit, Compliance & Operational Risk Management en HR, indien nodig, een directe lijn naar de voorzitter van de Remuneratiecommissie. De hierboven beschreven governance is van toepassing op alle onderdelen van Achmea, zowel op de binnenlandse als de buitenlandse dochterondernemingen. Het Achmea Beloningsbeleid omvat ook de specifieke regelgeving die van toepassing is op de dochterondernemingen, zoals voor Achmea Bank N.V. en Staalbankiers de Code Banken, en de beloningsregels van de AIFMD voor Achmea Investment Management B.V. en voor Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V.. De Raad van Commissarissen van deze entiteiten oefent zelfstandig toezicht op de beloningsregels uit. De entiteiten Achmea Zorgverzekeringen N.V. en De Friesland Zorgverzekeraar hebben te maken met de WNT, waaronder de sectorale bezoldigingsnorm voor hun bestuurders. Deze entiteiten beschikken eveneens over een eigen Raad van Commissarissen. Daarnaast hebben dochterondernemingen en deelnemingen in sommige gevallen aparte Remuneratiecommissies ingesteld, zoals bij Achmea Bank N.V.. In het Achmea Beloningsbeleid ligt de verantwoordelijkheid van de decentrale Raad van Commissarissen en Remuneratiecommissies vast evenals de samenhang met de Raad van Commissarissen van Achmea en zijn Remuneratiecommissie. Bij conflicten en wijzigingen over het beloningsbeleid prevaleert het oordeel van de Raad van Commissarissen van Achmea B.V., op advies van de Remuneratiecommissie. Mandaat en samenstelling Remuneratiecommissie In lijn met de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014 ziet de Raad van Commissarissen als hoogste orgaan toe op het beleid en de algemene gang van zaken van de financiële onderneming, waaronder de eindverantwoordelijkheid voor het beloningsbeleid. In dat kader ziet hij erop toe dat het beloningsbeleid van de groep voldoet aan de beginselen voor een beheerst beloningsbeleid. De Remuneratiecommissie van Achmea oefent effectieve controle uit op het beloningsbeleid van de verschillende entiteiten en adviseert aan de Raad van Commissarissen. Daarnaast doet de Remuneratiecommissie voorstellen aan de Raad van Commissarissen voor het remuneratiebeleid met betrekking tot de Raad van Bestuur. De samenstelling van de Remuneratiecommissie was in 2016 als volgt: Mijntje Lückerath-Rovers (voorzitter) Joke van Lonkhuijzen-Hoekstra Erik van de Merwe (tot 10 augustus 2016) Aad Veenman (vanaf 10 augustus 2016) Antoon Vermeer Secretaris: Lucian Gerritsen Bijeenkomsten en onderwerpen in 2016 Er waren in 2016 vier vergaderingen en een extra bijeenkomst over de vereenvoudiging en aanscherping van het proces van prestatiesturing en variabele beloning. 8

9 GOVERNANCE De volgende onderwerpen zijn behandeld door Remuneratiecommissie: het performanceplanning- en beoordelingsproces, waaronder de zgn. SVM kaarten en targetsetting voor de Raad van Bestuur in verband met de variabele beloning, risicoanalyse van het beloningsbeleid en vaststellen daarvan vaststellen van de zogeheten risktakers/ identified staff in 2016 de toekenning van variabele beloning over 2015 als onderdeel van het beloningsbeleid, inclusief de daarbij behorende controleaspecten, zoals het vaststellen van de Solvabiliteit- en Liquiditeitstoets de toekenning van variabele beloning over 2015 aan de leden van de Raad van Bestuur. Daaraan voorafgaand heeft de Remuneratiecommissie de prestaties van de Raad van Bestuur beoordeeld aan de hand van eerder geformuleerde doelstellingen. Deze omvatten onder meer prestatiedoelstellingen op gebied van het klantbelang en tevredenheid, operationeel bedrijfsresultaat, samenwerking met (business) partners, zoals Rabobank en het intermediair, maatstaven op het gebied van compliance en risicobeheer, medewerkerstevredenheid en doelstellingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en doelstellingen ten aanzien van persoonlijk leiderschap. Met betrekking tot de mate van realisatie van deze doelstellingen door voorzitter en leden van de Raad van Bestuur in het prestatiejaar 2015, heeft de Remuneratiecommissie in 2016 een voorstel gedaan aan de Raad van Commissarissen om tot toekenning van variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur over te gaan. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel overgenomen. De helft van de over 2015 toegekende variabele beloning is vijf jaar uitgesteld in lijn met de regels van het Achmea Beloningsbeleid; Deze onderwerpen maken deel uit van de zogenoemde key controls van het Achmea Beloningsbeleid. Toezien op de naleving daarvan is een kerntaak van de Remuneratiecommissie. Een bijzonder onderwerp waarover de Remuneratiecommissie zich in 2016 heeft gebogen is de door de Raad van Bestuur en de Remuneratiecommissie gewenste vereenvoudiging en aanscherping van het proces van prestatiesturing en de variabele beloning. Daarvoor is een aparte kick-off bijeenkomst geweest in het voorjaar Vervolgens is dit onderwerp als onderdeel van de resterende bijeenkomsten van de Remuneratiecommissie in 2016 behandeld. Bij Achmea vond de prestatiesturing al een aantal jaren plaats op basis van een gebalanceerde en op diverse organisatieniveaus doorvertaalde aanpak. Vanuit de meerjarige strategiekaart die vanuit zes verschillende perspectieven is opgesteld, en voor de periode is herzien, wordt daarbij jaarlijks een gedetailleerde vertaalslag gemaakt naar doelen die gelden voor de Achmea Groep (de zogenoemde groeps SVM kaart), voor divisies en onderdelen en daarbinnen weer voor individuele directieleden en medewerkers. Het gaat om sturing op financiële en niet-financiële doelstellingen, om samenwerking met partners, om het maatschappelijk perspectief en om het sturen op klantbelang en medewerker doelstellingen. Op al die niveaus vindt nauwgezet een doorvertaling plaats vanuit zes perspectieven. Geconstateerd is dat deze aanpak tot een waardevolle en gebalanceerde sturing heeft geleid. Tegelijkertijd kwam uit een in opdracht van de Raad van Bestuur in afstemming met de Remuneratiecommissie georganiseerde evaluatie naar voren dat de processen rond deze sturing en de toetsingen vereenvoudigd konden worden. Zo bleek dat het accent steeds meer was komen te liggen op uitvoeren en controleren van gedetailleerde processen, in plaats van op de prestatiesturing als zodanig. Het prestatiesturingsproces is daarom in 2016, mede op initiatief van de Remuneratiecommissie, herzien en geoptimaliseerd, in afstemming met onder andere de toezichthouder. Daarbij is ook de koppeling aan de variabele beloning vereenvoudigd. In verband met de prestatiesturing is het totaal aantal Key Performance Indicators (KPI s) aanzienlijk verminderd, zodat er meer focus is in de prestatiesturing. Ook is er een beperkter aantal KPI s waaraan variabele beloning wordt gekoppeld, terwijl de gebalanceerde sturing en het risicomanagement onverminderd in stand is gehouden. Deze vernieuwde wijze van sturing van prestaties- en variabele beloning is integraal in de organisatie doorgevoerd, dat wil zeggen voor de Raad van Bestuur, het topkader en cao medewerkers met een variabele beloning. Het vereenvoudigde proces van prestatiesturing en variabele beloning is met positief advies van de Remuneratiecommissie voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en per 1 januari 2017 ingevoerd. 2.2 DE RAAD VAN BESTUUR Reikwijdte Binnen het algemene toezichtkader van de Raad van 9

10 GOVERNANCE Commissarissen is de Raad van Bestuur eerstverantwoordelijk voor het Achmea beloningsbeleid dat van toepassing is voor de echelons onder de Raad van Bestuur in binnen- en buitenland. De Raad van Bestuur bestaat in 2016 uit zes leden. In 2016 waren er geen inhoudelijke wijzigingen in de Governance. deze afdelingen zitting. Internal Audit neemt als toehoorder deel aan de vergaderingen van de CCBB. Internal Audit licht jaarlijks de Audit op het beloningsbeleid toe in de Remuneratiecommissie. Deskundigheid leden Raad van Bestuur Voor het uitoefenen van hun taken beschikken de leden van de Raad van Bestuur over specifieke deskundigheid die vereist is voor de vervulling van deze rol van de Raad van Bestuur. Relevante thema s zijn onder meer governance, risk management, compliance en beloningsbeleid. Om hun kennis op peil te houden volgen zij permanente educatie. Verder zijn er vergaderingen met interne en externe adviseurs over speciale thema s. 2.3 DE ROL VAN CONTROLEFUNCTIES Bij de governance van het beloningsbeleid is een aantal controlefuncties betrokken. Hun rol is verankerd in regels van toezicht en governance; hierbij valt te denken aan de: Wet Beloningsbeleid Financiële Ondernemingen 2015 ( WBFO ) Regeling Beheerst Beloningsbeleid, Wft 2014 van De Nederlandsche Bank AIFMD, van toepassing voor beheerders van beleggingsinstellingen, waarop toezicht wordt uitgevoerd door de AFM WNT Corporate Governance Code 2016 Code Banken van de Nederlandse Vereniging van Banken De betrokkenheid van controlefuncties is ook een kwestie van goed beleid, het past bij een onderneming als Achmea. De controlefuncties hebben een eigen rol en verantwoordelijkheid, los van het lijnmanagement. Hun taken en verantwoordelijkheden over de juiste toepassing van het beloningsbeleid liggen daarom schriftelijk vast in het Achmea Beloningsbeleid. In 2016 waren er geen wijzigingen in de bestuurlijke organisatie hiervan. De afdelingen Compliance & Operational Risk Management, HR, Internal Audit en Financiën hebben ieder hun eigen rol hierin. Waar het gaat over het Beloningsbeleid, vindt de coördinatie tussen deze afdelingen plaats in de Centrale Coördinatiecommissie Beheerst Beloningsbeleid (CCBB). In de CCBB hebben de eindverantwoordelijke directeuren van 10

11 3. BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON 3.1 ALGEMEEN Dit hoofdstuk bevat een weergave van de beloningssystematiek per echelon in de organisatie. In deze inleiding geven we een aantal punten weer die in alle echelons aan de orde zijn. Vaste beloning De vaste beloning is op basis van de inhoud van de functie, en de aard en omvang van de verantwoordelijkheden. Achmea maakt gebruik van een wijze van functiewaardering en beloningsvergelijking ( benchmarking ) die gebruikelijk is in de markt. Op basis hiervan vindt de functieweging plaats. Daaruit volgt ook indeling van functies in de juiste salarisschaal. Bij elk functieniveau hoort een vast salaris. Periodiek is er sprake van aanpassing van het vaste salaris met voor iedereen geldende, in de cao afgesproken, salarisverhogingen en met de in de schaal geldende regels voor individuele salarisaanpassing op basis van beoordeling. Ook in het boven cao segment van senior managers tot Raad van Bestuur - vinden de algemene salarisverhogingen plaats op basis van de cao verhogingen. In 2016 vond er een cao verhoging plaats van het salaris per 1 januari 2016 (1,25%). Per 1 januari 2015 is voor Nederlandse medewerkers met een pensioengevend salaris boven een andere wijze van pensioenopbouw afgesproken in de cao (ook voor het buiten cao personeel) in de vorm van een bijdrage aan het netto pensioen en een bruto loontoeslag. Deze afspraak geldt uiteraard ook in Periodiek toetsen we de salarisniveaus op basis van benchmark onderzoek. Voor cao en boven cao wordt daarbij gebruik gemaakt van de beloningsonderzoeken van externe beloningsadviesbureaus (Berenschot, Korn Ferry/Hay). Voor de Raad van Bestuur gebeurt dit periodiek op basis van een peergroup vergelijking (zie verder 3.2). Voor het topkader en een beperkte groep medewerkers uit de cao is naast de vaste beloning sprake van de mogelijkheid van variabele beloning. Op basis van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014, zijn er aanvullende eisen voor de toekenning van die variabele beloning aan zogenoemde risktakers. Ook de AIFMD kent voor de daaronder vallende medewerkers eigen beloningsregels, o.a. voor de variabele beloning van identified staff. De variabele beloning voldoet aan de bepaling over de verhouding variabele en vaste beloning in de WBFO 2015 (zie ook hoofdstuk 4.1): voor cao personeel in Nederland respectievelijk natuurlijke personen werkzaam in Nederland die onder de Achmea cao vallen is de variabele beloning in 2016 beperkt tot maximaal 20% van de vaste beloning op jaarbasis (conform art. 1:121 lid 1 van de WBFO). In de cao zijn daarover afspraken gemaakt; voor medewerkers respectievelijk natuurlijke personen die overwegend in Nederland werken bij Achmea en van wie de beloning niet (uitsluitend) uit de cao volgt, geldt in afwijking daarvan in 2016 de afspraak dat de variabele beloning gemiddeld niet meer dan 20% van de vaste beloning is. Tot deze categorie horen de Raad van Bestuur, de leden van de directieraad en het senior management. Dit is tezamen de categorie als omschreven in artikel 1:121 lid 2 WBFO. Dit geldt ook voor in Nederland werkzame personen bij dochterondernemingen; voor medewerkers c.q. natuurlijke personen die overwegend werkzaam zijn in het buitenland bij onze buitenlandse dochterondernemingen geldt dat de variabele beloning niet hoger is dan 100% van de vaste beloning (conform artikel 1:121 lid 3 WBFO). De bepalingen voor variabele beloning zijn verankerd in de cao en de arbeidsvoorwaarden (gidsen) In 2016 is over 2015 in Nederland: - variabele beloning uitgekeerd/ toegekend aan caomedewerkers en aan personen van wie de beloning niet (uitsluitend) uit de cao volgt (Raad van Bestuur, directie en senior managers); - een winstdeling uitgekeerd van 2,2% aan cao personeel, voor zover zij niet al in aanmerking kwamen voor een regeling variabele beloning. Ook is aan management en medewerkers van de buitenlandse dochterondernemingen en Nederlandse deelnemingen (Independer.nl) variabele beloning toegekend In 2017 is over het prestatiejaar 2016: geen variabele beloning toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en het buiten cao topkader van Achmea in Nederland; geen winstuitkering gedaan aan medewerkers in de Achmea cao; 11

12 BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON een voor het groepsdeel gecorrigeerde variabele beloning uitgekeerd aan cao medewerkers die onder een regeling variabele beloning vallen; een voor het groepsdeel gecorrigeerde variabele beloning uitgekeerd aan de leden van de directieteams en (groepen) medewerkers in de buitenlandse dochterondernemingen van Achmea; variabele beloning toegekend aan medewerkers van de dochteronderneming Independer.nl. In hoofdstuk 4.1 geven we inzicht in het aantal personen aan wie variabele beloning over 2016 en 2015 is toegekend (zie tabellen 1 en 2). Ook vermelden we de omvang van de variabele beloning. Dit doen we aan de hand van de categorieën die in art. 1:121 WBFO worden onderscheiden. Daardoor maken we inzichtelijk hoe de toekenning variabele beloning voor de verschillende natuurlijke personen aan de WBFO voldoet. Sinds het prestatiejaar 2013 komen topfunctionarissen binnen de divisie Zilveren Kruis niet meer in aanmerking voor (nieuwe) variabele beloning. Dit was ook niet het geval in 2016, terwijl de topfunctionarissen wel een goed prestatieresultaat hebben gerealiseerd. Dit is in lijn met de WNT, waarin een bonusverbod is opgenomen. Vooruitblik naar 2017: harde maximering variabele beloning in Nederland op 20% De Raad van Commissarissen met betrekking tot de Raad van Bestuur, en de Raad van Bestuur met betrekking tot leden van de Nederlandse directieraad, hebben het besluit genomen om per 1 januari 2017 niet meer gebruik te maken van de afwijkingsmogelijkheid van de WBFO (= in individuele gevallen een hogere variabele beloning toekenning aan buiten cao medewerkers zolang de variabele beloning gemiddeld niet meer dan 20% bedraagt in die categorie). De variabele beloning wordt in alle gevallen ook voor het topkader van Achmea B.V. en Achmea Interne Diensten N.V. beperkt tot 20% van de vaste beloning op jaarbasis. Dit betreft de Raad van Bestuur en de divisievoorzitters die nu nog een hogere variabele beloning kunnen realiseren dan 20%. Zij ontvangen in verband met die beperking eenmalig een aanpassing van het vaste inkomen. Deze geldt voor degenen die op 31 december 2016 in dienst waren en bedraagt voor de Raad van Bestuur 4,95%, gebaseerd op de realisatie in de afgelopen 4 prestatiejaren, en voor divisievoorzitters met variabele beloning 2,475%. Op voorstel van de Raad van Bestuur gaat deze compensatie niet al in op 1 januari 2017, maar pas op 1 januari De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur vinden het gelet op de financiële resultaten over 2016 en de wijzigingen die in 2017 worden doorgevoerd niet gepast om in 2017 deze salarisaanpassing te doen. In uitzonderlijke gevallen, bij outperformance, bestond in Nederland voor leden van de directieraad van Achmea Interne Diensten N.V. de mogelijkheid van de standaardregeling in de WBFO af te wijken en in een individueel geval en alleen op basis van outperformance een hogere variabele beloning dan 20% te ontvangen. Ook voor hen vervalt de mogelijkheid van een hoger percentage dan 20%. Dit leidt niet tot een aanpassing in het vaste salaris, omdat de on-target variabele beloning voor directieleden al lager lag dan 20% en er binnen de ruimte van 20% van de vaste beloning op jaarbasis nog steeds 5% ruimte is voor het honoreren van outperformance. Voor leden van de Raad van Bestuur en divisievoorzitters is er geen ruimte meer voor honoreren van outperformance. : performancesystematiek in 2016 Met medewerkers die in aanmerking komen voor variabele beloning (het topkader en een beperkte groep medewerkers die onder de cao vallen) zijn er jaarlijks afspraken over prestatiedoelstellingen ( targets ) volgens een in het Achmea Beloningsbeleid schriftelijk vastgelegde systematiek. Bij deze systematiek passen we risk adjustment toe. De performancesystematiek voor toekenningen van variabele beloning heeft de volgende opbouw en bestaat: voor een deel uit te realiseren targets op groepsniveau en voor een deel uit targets die voor het relevante bedrijfsonderdeel/ de divisie van toepassing zijn en voor een deel uit targets op individueel niveau. Beoordeling vindt plaats in onderlinge samenhang. De verdeling van deze opbouw in 2016 verschilt per echelon en/of soort functie. Voor medewerkers in het Nederlandse topkader is de verdeling 30/30/40 en voor de groep medewerkers met variabele beloning die onder de cao vallen is de verdeling 20/30/50. Voor de Raad van Bestuur en voor directie en senior management van de controlefuncties is deze verdeling 50/50. De Raad van Bestuur heeft targets op groepsniveau en individueel niveau; er zijn voor hen geen targets op bedrijfsonderdeel niveau. Voor de controlefuncties zijn er targets op niveau van het bedrijfsonderdeel en individueel. Zij maken geen afspraken over het gedeelte van de doelstelling 12

13 BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON waarop zij toezien, het groepsniveau. Dit om hun objectiviteit te waarborgen. Voor de af te spreken prestatiedoelstellingen op groepsniveau en bedrijfsonderdeelniveau werkt Achmea met een Stakeholder Value Management (SVM) kaart. Daarop staan vanuit verschillende stakeholderperspectieven doelen, voorzien van Key Performance Indicators (KPI s) en Key Risk Indicators (KRI s). Bij het niet realiseren van een KRI vindt een neerwaartse bijstelling van de variabele beloning plaats. Verder is er een evenwichtige verdeling tussen korte termijn en lange termijn doelstellingen. Datzelfde geldt voor de verdeling kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. Bij het afstemmen en beoordelen van de targets ligt het accent op lange termijn waarde creatie. Dit is in lijn met onze identiteit en gebaseerd op ons eerder genoemde stakeholdermodel (hoofdstuk 1). Klantbelang, het sturen op meerdere stakeholderbelangen en risicobeheersing staan daarin centraal. De SVM kaart toont vanuit zes perspectieven de strategische, duurzame doelen gelet op de belangen van de stakeholders. De zes perspectieven zijn: klant perspectief, maatschappelijk perspectief, medewerker/cultuur perspectief, partner perspectief, proces perspectief en financieel perspectief. Op al deze perspectieven is er sprake van het afspreken van passende doelstellingen. Er worden bij prestatiebeoordeling zowel financiële als niet financiële criteria gehanteerd. Niet financiële prestatiecriteria maken minimaal de helft uit van het totaal. De formulering van prestatiedoelstellingen is SMART 4. Voor de prestatiedoelstellingen op individueel niveau maken de leidinggevende en de medewerker vanuit de SVM kaart van de Groep en/ of onderdeel een vertaalslag naar wat dat voor het individu betekent en wat hij of zij moet bijdragen om de SVM kaart te realiseren. Hiervoor gelden dezelfde criteria als voor de doelstellingen van de SVM kaarten. Naast de concreet te realiseren business resultaten, worden ook ontwikkelafspraken gemaakt. Bijvoorbeeld op het gebied van leiderschap, klantgedrevenheid en medewerker betrokkenheid. Vooruitblik aanpassing performance systematiek/ variabele beloning 2017 Na een uitgebreide evaluatie van de performance systematiek in 2016, heeft de Raad van Commissarissen eind 2016 besloten om in 2017 met een vernieuwde systematiek te gaan werken. Uit de evaluatie kwam onder anderen naar voren dat de opzet van de tot dan toe gehanteerde systematiek had gezorgd voor een gebalanceerde sturing, wat positief is. Echter de inrichting van de systematiek is tegelijkertijd erg gedetailleerd en bewerkelijk, met een te groot aantal KPI s en een te gedetailleerde koppeling aan de variabele beloning. Daardoor verschuift de aandacht te veel van (gebalanceerde) prestatiesturing naar beheer van de systematiek. Naar aanleiding van de evaluatie is besloten om de gebalanceerde sturing op basis van de Achmea strategiekaart (lange termijn), met de jaarlijkse doorvertaling naar de SVM kaarten met een balans tussen korte en lange termijn -, financiële en niet financiële doelstellingen, een nieuwe impuls te geven door meer focus aan te brengen in de prestatiesturing met een eenvoudigere koppeling naar de variabele beloning: Het aantal KPI s in verband met de prestatiesturing op de SVM groepskaart, de divisie/ onderdeel kaart en de individuele performance kaart is teruggebracht tot maximaal 10 per kaart. Hierdoor ontstaat focus; De koppeling met de variabele beloning wordt in 2017 als volgt: Op de SVM groepskaart worden er 3 targets/ KPI s benoemd in verband met variabele beloning; Op de divisie/ onderdeel kaart zijn er 2 targets/ KPI s in verband met variabele beloning; Op de persoonlijke (performance) kaart zijn er 3 targets/ KPI s in verband met variabele beloning, waarvan 1 specifiek op gebied van persoonlijk leiderschap en/of een gedragsmatige afspraak. Op de persoonlijke kaart is een zogenoemde Key Risk Indicator (KRI) niet meer verplicht. De mogelijkheid van neerwaartse correctie van de variabele beloning blijft echter mogelijk, dit vindt plaats bij een overschrijding van de risk appetite. Een randvoorwaarde om voor variabele beloning in aanmerking te komen is naleving van de Algemene Gedragscode Achmea. Bij tekortkoming daarin wordt geen variabele beloning uitgekeerd. Ook blijven de key controls die nodig zijn uit oogpunt van beheersbaarheid en risk management. : uitkeringsvorm Voor risktakers, personeelsleden die op grond van de RBB 2014 en CEBS/ EBA5 richtlijnen kwalificeren als 4) Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch, Tijdgebonden. 5) Committee of European Banking Supervisors (CEBS) is de voorganger van de European Banking Authority (EBA). Zodoende zijn de EBA guidelines de opvolger van de eerdere CEBS guidelines. 13

14 BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON medewerkers met een materiële impact op het risicoprofiel van de onderneming, resp. medewerkers die kwalificeren als identified staff op grond van de AIFMD en ESMA guidelines en als zodanig materiële invloed uitoefenen op de doelstellingen en het risicoprofiel van de beleggingsfondsen, wordt de helft van de variabele beloning voorwaardelijk toegekend en uitgesteld ( deferral ). Dit gebeurt zowel in Nederland als in het buitenland. Het geldt ook voor het (overige) Nederlandse topkader dat geen risktaker of identified staff is. De variabele beloningscomponent wordt uitgekeerd/ voorwaardelijk toegekend op moment t, in het jaar dat volgt op het jaar waarin de targets zijn afgesproken en vastgelegd. Dus in jaar t, over de targets die in jaar t-1 zijn vastgesteld en vastgelegd. Deze bestaat bij Achmea uit de volgende twee delen, die (uiteindelijk) beide in contanten tot uitkering komen: 1. Een direct deel: 50% uitgekeerd op moment t ; 2. Een uitgesteld deel: 50% van de variabele beloning is voorwaardelijk in de vorm van een uitgestelde beloning. Deze uitgestelde variabele beloning wordt niet eerder onvoorwaardelijk dan in het jaar t+5 (5 jaren na voorwaardelijke toekenning). Na die periode van vijf jaar en na gebleken duurzaamheid komt dat als één portie tot uitkering ( cliff vesting ). Over de op moment t toegekende variabele beloning doet de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen op het moment van uitkeren een duurzaamheidstoets. Dit doet zij op basis van de voorbereidingen door Risk Management en de andere controlefuncties. De termijn van vijf jaar voor het uitgestelde deel variabele beloning is twee jaar langer dan de minimum termijn op grond van o.a. de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft Deze termijn is gesteld vanuit oogpunt van retentie en passend bij de coöperatieve identiteit van Achmea. Daarnaast is cliff vesting een extra risico mitigerende maatregel omdat Achmea in verband met haar coöperatieve identiteit geen variabele beloning in financiële instrumenten heeft. Achmea heeft in lijn met het uitgangspunt van eenvoud en transparantie, geen variabele beloning in de vorm van nietfinanciële vergoedingen, discretionaire pensioenafspraken of financiële non-cash instrumenten. Voordat wordt overgegaan tot uitkering/ toekenning van variabele beloning, zien de betrokken controlefuncties, zoals beschreven in hoofdstuk 2, elk vanuit een eigen zelfstandige verantwoordelijkheid toe op de juiste toepassing van het beloningsbeleid. : aanpassen en terugvorderen ( malus en claw back ) Ten aanzien van variabele beloning voert Achmea het beleid dat er bijzondere omstandigheden kunnen zijn die maken dat er geen toekenning van variabele beloning plaatsvindt ( malus ). Of zelfs dat eerder toegekende variabele beloning wordt teruggevorderd ( claw back ). De Raad van Commissarissen, respectievelijk de Raad van Bestuur maken in dat geval van hun bevoegdheid gebruik om geen variabele beloning toe te kennen. Met betrekking tot 2016 wordt geen variabele beloning toegekend of uitgekeerd aan bepaalde categorieën personeel in Nederland, zoals genoemd op pag. 11 van dit rapport. Voor de categorieën medewerkers aan wie wel variabele beloning wordt uitgekeerd of toegekend, vindt een neerwaartse bijstelling plaats voor het groepsdeel. Dit in verband met de tegenvallende (financiële) resultaten. In lijn met de WBFO zal de Raad van Commissarissen - met betrekking tot leden van de Raad van Bestuur -, respectievelijk de Raad van Bestuur in afstemming met de (Remuneratiecommissie van de) Raad van Commissarissen met betrekking tot directieleden, senior managers en medewerkers - de variabele beloning verlagen of terugvorderen wanneer: een persoon niet heeft voldaan aan passende normen inzake bekwaamheid en correct gedrag; een persoon verantwoordelijk is geweest voor gedragingen die ertoe hebben geleid dat de financiële positie van de onderneming aanmerkelijk is verslechterd. In 2016 waren er geen situaties van niet voldoen aan passende normen van gedrag of gedrag dat heeft geleid tot een aanmerkelijke verslechtering van de (financiële) positie van de onderneming. Er was dus geen sprake van neerwaarts bijstellen of terugvorderen van de variabele beloning om die reden. Dat was ook in 2015 niet het geval. 14

15 BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON 3.2 RAAD VAN BESTUUR Beloning: inleiding De inhoud van de werkzaamheden en de bijbehorende verantwoordelijkheden van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur zijn bepalend voor de zwaarte van de positie. De onderscheiden posities worden gewogen op aspecten als impact en verantwoordelijkheid van de positie, complexiteit van de bestuurlijke context waarin moet worden geopereerd en de daartoe benodigde kennis. De leden van de Raad van Bestuur zijn risktaker. Dit is in overeenstemming met de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft Voor het vaststellen van de beloning laat de (Remuneratiecommissie van de) Raad van Commissarissen periodiek een benchmarkonderzoek uitvoeren. Er vindt een vergelijking plaats van het totale beloningsniveau met dat van vergelijkbare posities in een vergelijkbare context. Voor de Raad van Bestuur vindt benchmarking plaats op basis van een peer group, waarbij de totale beloning wordt vergeleken (vast + variabel + pensioen). Deze bestaat uit de groep grote (Europese) verzekeraars en banken en uit een groep van vergelijkbare organisaties buiten de financiële sector in binnen- en buitenland. Eind 2014 vond voor het laatst een benchmark plaats, in 2017 wordt opnieuw een benchmark van de beloning van de Raad van Bestuur gedaan. Achmea hanteert bij een benchmark van beloningen van de Raad van Bestuur de volgende peer group: FINANCIËLE PEER GROUP ABN AMRO Groep N.V. Aegeas S.A. Aegon N.V. ASR Nederland N.V. CNP Assurance S.A. Delta Lloyd N.V. Mapfre S.A. NN Group N.V. Rabobank Groep Swiss Life Holding N.V. Vivat N.V. NIET-FINANCIËLE PEER GROUP Air France KLM N.V. Akzo Nobel N.V. Altice S.A. Friesland Campina Heineken N.V. Kon. Ahold Delhaize N.V. Kon. DSM N.V. Kon. KPN N.V. Kon. Philips N.V. Kon. Ahold Delhaize N.V. Reed Elsevier N.V. Unilever N.V. 15

16 BELONINGSBELEID EN STRUCTUUR PER ECHELON Overzicht beloning Raad van Bestuur Hieronder volgt het overzicht van de beloning per lid van de Raad van Bestuur in 2016, mede in vergelijking tot 2015 (zie ook: pag. 208 e.v. Achmea Jaarrapport 2016 op nl). Dat wordt onder de tabel nader toegelicht. OVERZICHT REGULIERE BELONING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2016 (IN X1.000) NAAM ACTIEVE LEDEN RAAD VAN BESTUUR OP 31/12/2016 W.A.J. van Duin, Voorzitter R. Konterman, vicevoorzitter H. Arendse, CFO JAARSALARIS (KORTE TERMIJN- PERSONEELS- BELONING) TOEGEKENDE VARIABELE BELONING OVER* PENSIOEN (GRENS **) BIJDRAGE NETTO PENSIOEN BOVEN ** LOON-TOESLAG BOVEN ** TOTAAL H. Timmer, CRO B.E.M. Tetteroo R. Otto Totaal Totaal *** Gemiddeld aantal actieve en voormalige leden RvB 2016: 6 Gemiddeld aantal actieve en voormalige leden RvB 2015: 6.1 *) Over 2016 is geen variabele beloning uitgekeerd/ toegekend. Dat was wel het geval met betrekking tot De variabele beloning is daarbij voor helft uitgekeerd in 2016 en voor de andere helft voorwaardelijk en uitgesteld tot **) Pensioen en pensioencompensaties boven (2016). De premie die de werkgever betaalt aan de cao regeling tot , en vervolgens de werkgeverbijdrage aan het netto pensioen boven op basis van de leeftijdsafhankelijke 3% DC staffel en de zgn. loontoeslag pensioen boven ***) Dit bedrag uit 2015 is exclusief de opslag op de Collectieve vaste bijdrage premie die Stichting Pensioenfonds Achmea in rekening brengt en exclusief het positieve effect dat aan Achmea B.V. toekomt, van 25 mio als gevolg van de in 2015 gewijzigde pensioenregeling van de Raad van Bestuur. 16