Samenwerkingsovereenkomst

Transcriptie

1 Onverbindend concept (V):8 december 2006,D Samenwerkingsovereenkomst betreffende: De ontwikkeling en realisatie van Haren Noord

2 INHOUD HOOFDSTUK I: ALGEMEEN 1. Definities Hoofdlijnen van de samenwerking... 7 HOOFDSTUK II: PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING 3. Juridische structuur Bestuur, vertegenwoordiging en interne besluitvorming Directievoering GEM Beheer en toezicht Organisatie samenwerking en financieel beheer Taken GEM Financiering van GEM en GEM Beheer Betalingen van GEM aan Gemeenten HOOFDSTUK III: ONROERENDE ZAKEN 10. Grondrouting Grondposities Overdracht onroerende zaken Private Partijen aan Gemeente Verdere verwerving van onroerende zaken Sanering onroerende zaken (inclusief grondwater), gesloten grondbalans Verkoop Bouwterreinen door Gemeente aan GEM Verkoop en uitgifte Bouwkavels door GEM aan Realisatoren HOOFDSTUK IV: KWALITEIT 17. Uitgangspunten kwaliteit en kwaliteitsborging Stedenbouwkundig plan HOOFDSTUK V: GEBIEDSONTWIKKELING 19. Planvorming Publiekrechtelijke medewerking - Gebiedsontwikkeling Beslissing tot het daadwerkelijk in uitvoering brengen van een Deelplan Bouw- en woonrijpmaken Opdrachtverlening door GEM ii

3 24. Planschade Kostenverhaal HOOFDSTUK VI: OPSTAL ONTWIKKELING 26. Planvorming Publiekrechtelijke medewerking - Opstalontwikkeling Verdeling Productierechten Derden-ontwikkelaars HOOFDSTUK VII: OVERIGE ALGEMENE BEPALINGEN 30. Voorafgaande overeenkomsten Historische kosten Publiekrechtelijke positie en bevoegdheden Overdracht van rechten Bijzondere ontbinding van de Overeenkomst Fiscaliteit Duur van de overeenkomst Tussentijdse beëindiging Toepasselijk recht, geschillenregeling Bevoegd orgaan Gemeente Wet Openbaarheid Bestuur Zekerheden Slotbepalingen iii

4 BIJLAGEN Bijlage 1: Integraal Ontwikkelingsplan Dilgt, Hemmen en Essen d.d. [datum] ; Bijlage 2: Intentieovereenkomst d.d. 19 november 2002; Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6A: Bijlage 6B: Bijlage 7: Bijlage 8: Bijlage 9: Bijlage 10: Bijlage 11: Bijlage 12: Bijlage 13: Bijlage 14: Grondexploitatie d.d. [datum]; Bouwprogramma d.d. [datum]; Kaart met daarop aangegeven het Plangebied, het Intentiegebied en het Exploitatiegebied; Akte van koop en levering Dorskast BV; Akte van statutenwijziging inzake GEM Beheer BV CV-akte Gemeenschappelijke Exploitatiemaatschappij Haren Noord CV; Akte van toetreding d.d. [datum]; Akte van hoofdelijkheid d.d. [datum]; Directiereglement; Hoofdlijnen algemene Verkoopvoorwaarden Haren Noord d.d. [datum]; Overzicht grondposities; Raamovereenkomst d.d. [datum]; Overzicht productierechten; iv

5 SAMENWERKINGSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: enerzijds: (1) GEMEENTE HAREN, zetelend te Haren (Gr), met adres Raadhuisplein 10, 9751 AN Haren, te dezen ingevolge artikel 171 lid 1 van de Gemeentewet rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer A.J. Gerritsen, handelend ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Haren, d.d. 2006, met besluitnummer, hierna te noemen: de "Gemeente"; (2) HEIJMANS VASTGOED PARTICIPATIES BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudend te Graafsebaan 65, 5248 JT Rosmalen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer , welke vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige en zelfstandig bevoegde directeur: Heijmans Vastgoedontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudend te Graafsebaan 65, 5248 JT Rosmalen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer , welke vennootschap op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde directeur: de heer J.H.A. Vaags, hierna te noemen; Heijmans ; (3) KOOP ONROEREND GOED 2 BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Groningen en kantoorhoudend te Verlengde Hereweg 163, 9721 AN Groningen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder dossiernummer welke vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige en zelfstandig bevoegde directeur: Geveke Ontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Groningen en kantoorhoudend te Hoofdweg 16, 9621 AL Slochteren, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder dossiernummer , welke vennootschap op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar enige en zelfstandig bevoegde directeur: de heer J. van Veen, hierna te noemen: Koop OG 2 ; (4) DILGT, HEMMEN en ESSEN BV, (kvk nr. xxxxxxx) een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Haren en kantoorhoudende te xxxxxx Haren, (adres), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer.., hierna te noemen: DHE BV ; (5) STICHTING COMMANDITAIR KAPITAAL HAREN NOORD, statutair gevestigd te Haren en kantoorhoudende te [adres] te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter van het bestuur, de heer.., hierna te noemen: Commandiet Gemeente ; (6) HEIJMANS VASTGOED REALISATIE B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudend te Graafsebaan 2

6 65, 5248 JT Rosmalen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer , welke vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige en zelfstandig bevoegde directeur: Heijmans Vastgoedontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudend te Graafsebaan 65, 5248 JT Rosmalen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer , welke vennootschap op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde directeur: de heer A.G.J. Hillen, hierna te noemen: Commandiet Heijmans ; (7) GEVEKE ONTWIKKELING B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Groningen en kantoorhoudend te Hoofdweg 16, 9621 AL Slochteren, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder dossiernummer , welke vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige en zelfstandig bevoegde directeur: de heer J. van Veen, hierna te noemen: Commandiet Geveke ; waarbij: Partijen sub (2) en (3) hierna gezamenlijk ook te noemen: Private Partijen ; Partijen sub (2), (3) en (4) hierna afzonderlijk ook te noemen: Aandeelhouder of gezamenlijk: Aandeelhouders ; Partijen sub (5), (6) en sub (7), hierna afzonderlijk ook te noemen: Commanditaire Vennoot of gezamenlijk: Commanditaire Vennoten ; Partijen sub (1) tot en met sub (7), hierna afzonderlijk ook te noemen: Partij of gezamenlijk: Partijen. IN AANMERKING NEMENDE: (A) (B) (C) (D) (E) In de Regiovisie Groningen-Assen 2030 is het gebied gelegen tussen Haren en Groningen, waarin de voormalige buurtschappen Dilgt, Hemmen en Essen liggen, aangewezen als potentiële woningbouwlocatie voor de periode tot 2020; De Gemeente heeft vervolgens een Landschappelijk Ontwikkelingsplan d.d. [datum] opgesteld waarin de aanwezige en toekomstige groenstructuur van het gebied is uitgewerkt. De Gemeente heeft met het oog de ontwikkeling van de woningbouwlocatie - mede op basis van het Landschappelijk Ontwikkelingsplan - een Integraal Ontwikkelingsplan Dilgt, Hemmen en Essen (Bijlage 1) opgesteld, dat op 27 juni 2005 door de Gemeenteraad is vastgesteld; Partijen sub (1), (5) en (6) hebben gronden in een gedeelte van het gebied gelegen tussen Haren en Groningen, waarin de voormalige buurtschappen Dilgt, Hemmen en Essen liggen, in eigendom verworven en wensen nog gronden in eigendom te verwerven met het oog op de ontwikkeling en realisering van circa 626 woningen in de periode ; Daarnaast behoort een gedeelte van de gronden in het gebied gelegen tussen Haren en 3

7 Groningen, waarin de voormalige buurtschappen Dilgt, Hemmen en Essen liggen, in eigendom toe aan een derden; (F) (G) De Gemeente, Heijmans en Geveke Bouw B.V. hebben op 19 november 2002 een intentieovereenkomst gesloten (Bijlage 2) Geveke Bouw B.V. heeft haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze intentieovereenkomst overgedragen aan Geveke Ontwikkeling B.V, partij sub (6); (H) Partijen hebben op [**] een gezamenlijke Grondexploitatie opgesteld (Bijlage 3); (I) Partijen wensen voorts regelingen te treffen voor het structureren van de samenwerking, onder meer ter zake: de juridische vormgeving van de samenwerking en in verband daarmede de organisatie- en/of overlegstructuur en de taken en verplichtingen; de financiering van het Project en de grondrouting; de verplaatsing van de in het gebied gelegen voetbalvelden en hockeyvelden om de ontwikkeling en realisering van het Project mogelijk te maken; de voorwaarden waaronder wordt gekomen tot uitvoering van het Project. (J) Partijen wensen de met betrekking tot het Project gemaakte afspraken, de uitgangspunten en de wederzijdse verplichtingen door het sluiten van deze Overeenkomst schriftelijk vast te leggen. ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: HOOFDSTUK I: ALGEMEEN 1. Definities Algemene Verkoopvoorwaarden Haren Noord: de algemene verkoopvoorwaarden van GEM voor de uitgifte van Bouwkavels; Bouwkavel: een uitgeefbare bouwrijpe kavel in het Exploitatiegebied bestemd voor Opstalontwikkeling; Bouwterrein: onbebouwde grond waaraan of met betrekking waartoe de handelingen zijn verricht als genoemd in artikel 11 lid 4 van de Wet op de Omzetbelasting 1968; Bouwrijp maken: het door en voor rekening van GEM geschikt maken van onroerende zaken in het Exploitatiegebied waaronder begrepen het verrichten van bodemsaneringen en/of grondwatersaneringen en van grondwerken (met inbegrip van het egaliseren, ophogen en afgraven alsmede het vrijmaken van zich in en op de grond bevindende resten, de aanleg van de noodzakelijke waterpartijen). Alsmede de aanleg van bouwwegen om Bouwkavels te ontsluiten, de aanleg van riolering met inbegrip van bijbehorende werken en de aanleg van kabels en leidingen, met dien verstande dat de betreffende werken in deze volzin uitsluitend worden aangelegd in het Exploitatiegebied tot aan de perceelgrenzen van de Bouwkavels. 4

8 Bouwprogramma: het programma voor binnen het Exploitatiegebied te realiseren Vastgoedprojecten bestaande uit circa 626 woningen en nader uitgewerkt in (Bijlage 4) Bouwterrein Vervaardigen: het verrichten van rechtshandelingen en/of werkzaamheden aan de in het Exploitatiegebied gelegen onroerende zaken door of in opdracht van de Gemeente als gevolg waarvan de betreffende onroerende zaken kwalificeren als Bouwterrein; Businessplan: Het plan als bedoeld in artikel 6.1 van de Overeenkomst; Deelgebied: ieder door GEM vast te stellen gedeelte van het Exploitatiegebied dat geschikt is om in het kader van de Gebiedsontwikkeling afzonderlijk tot ontwikkeling te brengen; Deelgrondexploitatie: de geprognosticeerde baten en lasten ter zake van de Gebiedsontwikkeling van een Deelgebied dat na goedkeuring door de Algemene vergadering van Aandeelhouders geacht wordt onderdeel uit te maken van de Grondexploitatie; Deelplan: een uitwerking van het Integraal Ontwikkelingsplan/nader door partijen op te stellen plan op niveau van een Deelgebied uitmondend in een Stedenbouwkundig plan en een Inrichtingsplan; Derden-ontwikkelaars: (rechts-)personen die onroerende zaken in het Exploitatiegebied in bezit hebben en die deze zelf tot ontwikkeling wensen te brengen dan wel wensen te verkopen aan een partij bij de Overeenkomst; Eerste Moment: het moment waarop de Private Partijen de door hen gehouden onroerende zaken als bedoeld in artikel 12 in eigendom overdragen aan de Gemeente; Exploitatiegebied: de begrensde gedeelten van het Plangebied die in de Gebiedsontwikkeling van GEM worden betrokken, welke zijn aangegeven op de kaart bij de Overeenkomst, (Bijlage 5); Financier: de financiële instelling die, danwel het conglomeraat van financiële instellingen dat GEM financiert; Fonds Bovenwijks: het door de Gemeente aangehouden fonds ten behoeve van de bekostiging van de aanleg van bovenwijkse voorzieningen als bedoeld in artikel 2.8 van de Overeenkomst; Gebiedsontwikkeling: de ontwikkeling van het Exploitatiegebied in hoofdzaak bestaande uit de grondverwerving, de indeling in meerdere (ruimtelijke) Deelgebieden, het Bouwrijp maken, het Woonrijp maken, de Infrastructuur, de uitgifte van Bouwkavels ten behoeve van de Opstalontwikkeling en de oplevering van het Openbaar Gebied; GEM Beheer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Gemeenschappelijke Exploitatiemaatschappij Haren Noord Beheer B.V.; GEM: de commanditaire vennootschap Gemeenschappelijke Exploitatiemaatschappij Haren Noord C.V.; Groenstructuurplan: een plan inhoudende een nadere uitwerking van de groenstructuur 5

9 binnen de kaders die daarvoor in het Intergraal Ontwikkelingsplan zijn opgesteld Grondadministratie: het boekhoudkundig systeem als bedoeld in artikel 15.4 van de Overeenkomst; Grondexploitatie: de geprognosticeerde baten en lasten ter zake van de Gebiedsontwikkeling van het Exploitatiegebied, welke als (Bijlage 3) aan de Overeenkomst is gehecht; c.q. de meest recente geactualiseerde versie, Inrichtingsplan: een plan omvattende een uitwerking van de inrichting van het Openbaar Gebied met in achtneming van de programmatische, kwalitatieve en technische eisen ter zake, e.e.a. uit te werken door GEM en vast te stellen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer.; Integraal Ontwikkelingsplan: het Integraal Ontwikkelingsplan Dilgt, Hemmen en Essen (Bijlage 1), dat op [* 2005] door de Gemeenteraad is vastgesteld; Intentiegebied: de begrensde gedeelten van het Plangebied waarop de Intentieovereenkomst ziet en welke zijn aangeven op de kaart bij de Overeenkomst, (Bijlage 5); Opstalontwikkelinq: het (doen) ontwikkelen, het (doen) verkopen en het (doen) realiseren van Vastgoedprojecten op Bouwkavels binnen het Exploitatiegebied; Openbaar Gebied: de onroerende zaken in het Exploitatiegebied niet bestemd om te worden uitgegeven als Bouwkavel en niet zijnde infrastructuur; Overeenkomst: de onderhavige samenwerkingsovereenkomst; Partij: een partij bij de Overeenkomst; Plangebied: het gebied gelegen tussen Haren en Groningen, waarin de voormalige buurtschappen Dilgt, Hemmen en Essen liggen als nader gedefinieerd in het Integraal Ontwikkelingsplan en zoals aangegeven op de kaart bij de Overeenkomst, (Bijlage 5); Planning: de ingevolge de Grondexploitatie geldende tijdsplanning van het Project, c.q. de meest recente goedgekeurde geactualiseerde versie; Productierecht: het recht op aanbiedingen door GEM tot afname van Bouwkavels ten behoeve van een Opstalontwikkeling; Project: de ontwikkeling van het Exploitatiegebied d.m.v. Gebiedsontwikkeling; Programma van eisen inzake het Bouw- en Woonrijpmaken: de eisen waaraan de uitvoering moet voldoen van het Bouwrijpmaken en het Woonrijpmaken van onroerende zaken gelegen binnen het Exploitatiegebied met bestemming Openbaar gebied; Raamovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 15.1 Realisator: iedere Partij of iedere derde, die krachtens een overeenkomst met GEM rechten en verplichtingen verkrijgt met het oog op de afname van één of meer Bouwkavels; 6

10 Stedenbouwkundig plan: een plan inhoudende de stedenbouwkundige uitwerking van een Deelgebied waarin regels zijn vastgelegd die richting geven aan de beeldkwaliteit en regels ten behoeve van de groenstructuur en de fysieke inrichting van een Deelgebied. Vastgoedproject(en): een op een Bouwkavel beoogde bebouwing; Vennotenvergadering: de vergadering van vennoten van GEM; Woonrijpmaken: het door en voor rekening van GEM definitief inrichten van het Openbaar Gebied, omvattende in hoofdzaak: de aanleg van wegen, pleinen, trottoirs, fiets- en wandelroutes, openbaar groen, waterpartijen, straatmeubilair, straatverlichting, alsmede het doen aanleggen van nutsvoorzieningen door en voor rekening van nutsbedrijven (exclusief huisaansluiting), telecom en milieutechnische voorzieningen, alles voor zover niet begrepen in het Bouwrijpmaken. 2. Hoofdlijnen van de samenwerking Doelen van de samenwerking en de Overeenkomst 2.1 Met de voorgenomen samenwerking streven Partijen de ontwikkeling en realisatie na van het Project op basis van een voor rekening en risico van GEM uit te voeren Gebiedsontwikkeling met een bij voltooiing van de Gebiedsontwikkeling ten minste sluitende Grondexploitatie op basis van de netto contante waarde. 2.2 Met het oog op het verwezenlijken van de doelstelling als genoemd in artikel 2.1, hebben Partijen vastgesteld dat de omvang en de looptijd van het Project, de hoogte van de te plegen investeringen en de daarmee verband houdende financieringslast, de grondposities van verschillende partijen binnen het Plangebied alsmede de wederzijdse specifieke expertise en knowhow aanleiding vormen tot het aangaan van een publiek private samenwerking en het gezamenlijk -overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst risicodragend participeren in een gezamenlijke onderneming: GEM. 2.3 De Overeenkomst kent - in hoofdlijnen de navolgende doelen: het vastleggen van afspraken omtrent wat gerealiseerd gaat worden, te weten (a) het Bouwprogramma, (b) het Openbaar Gebied alsmede de Grondexploitatie en Planning, een en ander onder meer als nader uitgewerkt in Hoofdstuk I van de Overeenkomst; het vastleggen van afspraken omtrent (a) de oprichting van GEM ter voering van de Gebiedsontwikkeling, (b) het bestuur, de participatie en de interne besluitvorming binnen de GEM (c) de taken en bevoegdheden van GEM, (d) de taakstelling van GEM bij voltooiing van de Gebiedsontwikkeling te beschikken over een tenminste sluitende Grondexploitatie alsmede (e) de financiering van GEM en de in dat kader te stellen zekerheden en garanties, een en ander onder meer als nader uitgewerkt in Hoofdstuk II van de Overeenkomst; het vastleggen van afspraken omtrent (a) de grondrouting, (b) grondverwerving en (c) verkoop en uitgifte Bouwkavels een en ander ondermeer als nader uitgewerkt in Hoofdstuk III van de Overeenkomst; het vastleggen van afspraken omtrent de bewaking van de kwaliteit, een en ander onder meer als nader uitgewerkt in Hoofdstuk IV van de Overeenkomst; 7

11 het vastleggen van afspraken omtrent (a) de te volgen procedures inzake planvorming en de benodigde publiekrechtelijke medewerking met het oog op de Gebiedsontwikkeling, (b) de aanleg en oplevering van het Openbaar Gebied en de Infrastructuur, (c) opdrachtverlening door GEM, een en ander ondermeer zoals uitgewerkt in Hoofdstuk V van de Overeenkomst; het vastleggen van afspraken omtrent (a) de te volgen procedures inzake planvorming en de benodigde publiekrechtelijke medewerking met het oog op de Opstalontwikkeling, (b) verdeling van Productierechten een en ander onder meer zoals uitgewerkt in Hoofdstuk VI van de Overeenkomst; het vaststellen van afspraken omtrent (a) de looptijd van de Overeenkomst, (b) mogelijkheid tot tussentijdse beëindiging van de samenwerking respectievelijk eventuele doorstartscenario s en (c) geschillenregeling, een en ander onder meer zoals uitgewerkt in Hoofdstuk VII van de Overeenkomst; Kaders waarbinnen het Project dient te worden gerealiseerd 2.4 De Gebiedsontwikkeling in het Exploitatiegebied waaronder de uitgifte van Bouwkavels ten behoeve van de Opstalontwikkeling, de Opstalontwikkeling en de aanleg en de oplevering van het Openbaar Gebied en de Infrastructuur zal plaatsvinden met inachtneming van de bepalingen van de Overeenkomst, en voorts met inachtneming van: het Integraal Ontwikkelingsplan; de Grondexploitatie; Het Programma van Eisen inzake het Bouw- en Woonrijpmaken; Alles voor zover daarvan in de Overeenkomst niet wordt afgeweken. Ingeval van tegenstrijdigheden tussen de hiervóór in dit artikel vermelde documenten, zal de directie van GEM Beheer met het oog op het opheffen van de tegenstrijdigheid een voorstel doen en dit ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Grondexploitatie 2.5 Partijen hebben met betrekking tot de verwachte kosten en baten van de Gebiedsontwikkeling de Grondexploitatie vastgesteld, (Bijlage 3). De Grondexploitatie bestaat uit een grondexploitatie gebaseerd op het geprognosticeerde kostenverloop en baten om de doelstellingen van het Project te kunnen verwezenlijken die is gebaseerd op een realistische opbrengstverwachting welke door alle Partijen wordt onderschreven en die bij voltooiing van de Gebiedsontwikkeling een ten minste sluitende Grondexploitatie kent op basis van de netto contante waarde; 2.6 De Grondexploitatie is taakstellend voor GEM en zal door GEM worden aangewend als sturings- en signaleringsinstrument met betrekking tot de uitvoering van de Gebiedsontwikkeling. 2.7 De Grondexploitatie gaat taakstellend uit van minimaal 24 ha, 30 are en 90 centiare uitgeefbaar terrein in de vorm van Bouwkavels. 2.8 Ten behoeve van het Fonds Bovenwijks zal GEM aan de Gemeente een vergoeding betalen, berekend op basis van 10 % van het daadwerkelijk uitgeefbaar terrein tegen een 8

12 prijs van.., prijspeil..et een indexatie van.. % per jaar. De betaling geschiedt jaarlijks uiterlijk op 1 november van ieder jaar doch voor de eerste keer op het moment dat een daadwerkelijke aanvang wordt gemaakt met de verkoop van woningen en vervolgens ieder jaar. Gedurende de looptijd van de Grondexploitatie wordt de jaarlijkse vergoeding berekend op basis van 10 % van het uitgeefbaar terrein als bedoeld in artikel 2.7. In het laatste jaar van de looptijd van de Grondexploitatie vindt verrekening plaats op basis van het daadwerkelijk uitgegeven terrein. 2.9 Ten behoeve van de verplaatsing van de Sportvelden betaalt GEM aan de Gemeente een vergoeding van. prijspeil. met een indexatie van.. % per jaar. Het moment van betaling geschiedt binnen dertig dagen na een daartoe door de Gemeente aan GEM gedaan schriftelijk verzoek op het moment dat door de Gemeente daadwerkelijk substantiële kosten gemaakt gaan worden ten behoeve van de aanleg van de nieuwe sportvelden De Gebiedsontwikkeling zal gefaseerd in de tijd plaatsvinden door middel van het in exploitatie nemen van Deelgebieden. De directie van GEM Beheer zal gedurende de looptijd van het Project ten behoeve van de Deelgebieden die in exploitatie zullen worden genomen - met inachtneming van de Grondexploitatie zonodig Deelgrondexploitaties opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. Na goedkeuring wordt de betreffende Deelgrondexploitatie per Deelgebied geacht onderdeel uit te maken van de Grondexploitatie. De directie van GEM Beheer draagt ervoor zorg dat uiterlijk binnen 6 maanden na ondertekening van de Overeenkomst aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer een voorstel ter goedkeuring wordt voorgelegd van een voorlopige (globale) indeling van het Exploitatiegebied in Deelgebieden met daarbij behorende voorlopige Deelgrondexploitaties GEM draagt gedurende de looptijd van de Overeenkomst er voor zorg dat bij voltooiing van de Gebiedsontwikkeling binnen de voorwaarden van de Overeenkomst en binnen de uit de Overeenkomst voortvloeiende kwantitatieve en kwalitatieve randvoorwaarden voor de Gebiedsontwikkeling en Opstalontwikkeling sprake is van een tenminste sluitende Grondexploitatie De Grondexploitatie zal periodiek en wel ten minste éénmaal per kalenderjaar opnieuw - zonodig gewijzigd - door GEM worden vastgesteld aan de hand van de feitelijke en economische omstandigheden bij de uitvoering van de Gebiedsontwikkeling. De directie van GEM Beheer legt daartoe telkens tijdig een voorstel van de geactualiseerde grondexploitatie ter goedkeuring voor aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer en verstrekt desgevraagd daarop nadere toelichting. Binnen uiterlijk vier kalenderweken na ontvangst van de concept geactualiseerde grondexploitatie neemt de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer een besluit omtrent de concept geactualiseerde grondexploitatie. Na goedkeuring van de geactualiseerde Grondexploitatie zal GEM aan ieder van de Aandeelhouders en Commanditaire Vennoten een exemplaar daarvan doen toekomen. Bouwprogramma 2.13 GEM stelt zich ten doel het Bouwprogramma te verwezenlijken binnen de randvoorwaarden en doelstellingen als verwoord in de Overeenkomst In geval gedurende de looptijd van de Overeenkomst blijkt dat de markt andere woningen en appartementen toelaat danwel verlangt dan waarmee ten tijde van de ondertekening 9

13 van de Overeenkomst rekening is gehouden, kan het Bouwprogramma worden aangepast op voorwaarde dat wordt gebleven binnen de randvoorwaarden en doelstellingen van de Overeenkomst en uitsluitend na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. Planning 2.15 GEM zal zoveel mogelijk - ter uitvoering van de Gebiedsontwikkeling de Planning in acht nemen De directie van GEM Beheer zal op basis van de Grondexploitatie voor ieder Deelgebied dat in ontwikkeling wordt genomen bij vaststelling van de betreffende Deelgrondexploitatie een gedetailleerde planning op Deelgebied-niveau opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. Flexibiliteit 2.17 Het veelzijdige karakter, de omvang en de lange duur van de ontwikkeling van het Project vereisen een flexibele opstelling van Partijen. Partijen erkennen dat bijzondere omstandigheden als bedoeld in artikel 2.18 aanleiding kunnen vormen tot aanpassing c.q. wijziging van de (plan-)documenten Partijen begrijpen onder bijzondere omstandigheden als bedoeld in artikel 2.17 in ieder geval: A. omstandigheden zoals het onherroepelijk niet verkrijgen van de voor de ontwikkeling van het Exploitatiegebied of essentiële onderdelen daarvan vereiste goedkeuring, vergunning of toestemming; B. ernstige negatieve marktomstandigheden, waaronder partijen verstaan: structurele stagnatie in de afzet van de Bouwkavels, respectievelijk de realisatie van Vastgoedprojecten op deze Bouwkavels Partijen verplichten zich om in geval van bijzondere omstandigheden als bedoeld in artikel 2.18 onverwijld met elkaar in overleg te treden om de inhoud en tempo van uitvoering van de Gebiedsontwikkeling en de Opstalontwikkeling zodanig aan de gewijzigde omstandigheden aan te passen, dat de oorspronkelijke doelstellingen zoveel mogelijk worden benaderd en vertraging en schade zoveel mogelijk worden vermeden en/of beperkt. In dit geval kan GEM overgaan tot het aanpassen van alle (plan) documenten als bedoeld in de Overeenkomst 2.20 Aanpassingen van het Integraal Ontwikkelingsplan (zoals ten aanzien van het Bouwprogramma en/of het Openbaar Gebied en/of de Infrastructuur), het Programma van Eisen inzake het Bouw- en Woonrijpmaken, de Grondexploitatie, de Algemene Verkoopvoorwaarden Haren Noord en de Planning behoeven te allen tijde de goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. 10

14 HOOFDSTUK II: PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING 3. Juridische structuur Algemeen 3.1 Partijen zullen bij het benoemingsbeleid van de personen die de Commanditaire Vennoten en de Aandeelhouders zullen representeren in de vennotenvergadering van GEM respectievelijke de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer rekening houden met het belang van deskundigheid, expertise en beslissingsbevoegdheid alsmede goede sociale vaardigheid, oplossingsgerichtheid en continuïteit. GEM Beheer 3.2 De Aandeelhouders zullen van Commandiet Heijmans de aandelen kopen en geleverd krijgen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, thans geheten Dorskast BV, statutair gevestigd te Rosmalen, onder de voorwaarden en bepalingen opgenomen in de bijgevoegde concept akte van koop en levering, Bijlage 6 A. Voorafgaande aan het verlijden van de akte van koop en levering zal Commandiet Heijmans op verzoek van de Aandeelhouders overgaan tot intergrale wijziging van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de concept-akte van integrale statutenwijziging, Bijlage 6 B, bij gelegenheid waarvan ondermeer de naam zal worden gewijzigd in: Gemeenschappelijke Exploitatiemaatschappij Haren Noord Beheer BV, hierna aan te duiden als: GEM Beheer, en haar statutaire zetel zal worden verplaatst zal worden van Rosmalen naar Haren (Gr). Gem Beheer zal de positie innemen van beherend vennoot in de commanditaire vennootschap: GEM. 3.3 Ieder van de Aandeelhouders en Commandiet Heijmans verbinden zich jegens ieder van de overige Partijen, en jegens GEM en GEM Beheer, om: A. De verplichtingen na te komen zoals hier bepaald onder 3.2, zodat GEM Beheer conform gestructureerd kan worden en de aandelen zullen overgaan op de Aandeelhouders, waarbij de Aandeelhouder, tevens Partij sub (7) de helft van het geplaatste kapitaal zal verwerven en de overige twee Aandeelhouders elk 25 %; B. er blijvend voor zorg te dragen dat de statuten van GEM Beheer niet strijdig zullen zijn met de inhoud van de Overeenkomst of met de oprichtingsakte van GEM; C. geen aandeel in GEM Beheer te zullen belasten met persoonlijke of zakelijke genotrechten en / of zekerheidsrechten, anders dan vereist voor de financiering van de GEM; D. geen aandeel in GEM Beheer te zullen aanbieden of over te dragen en geen overeenkomst te sluiten die tot een overdracht van een of meer aandelen kan leiden; E. geen overeenkomst te sluiten, waarbij stemrecht of zeggenschap wordt verleend aan een derde, niet zijnde een Partij bij de Overeenkomst, dan wel de medewerking van de betreffende Aandeelhouder aan de besluitvorming in de vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer afhankelijk wordt gesteld van medewerking van of overleg met een derde die geen Partij is bij de Overeenkomst. 11

15 3.4 GEM Beheer kent 36 aandelen van nominaal per aandeel. DHE BV zal voor 50 % (derhalve 18 aandelen), Heijmans voor 25 % (derhalve 9 aandelen) en Koop OG II voor 25 % (derhalve 9 aandelen) deelnemen in het aandelenkapitaal van GEM Beheer. Oprichting GEM 3.5 GEM Beheer als beherend vennoot, en de Gemeente alsmede de Private Partijen - ieder voor zover het haar betreft -, als de overige Commanditaire Vennoten, verbinden zich jegens elkaar en jegens ieder van de overige Partijen om zo spoedig mogelijk na oprichting van GEM Beheer een commanditaire vennootschap aan te gaan, namelijk door ondertekening van de C.V.-akte, overeenkomstig de C.V.-akte, (Bijlage 7) bij de Overeenkomst. 3.6 Ieder van de Commanditaire Vennoten verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen, en jegens GEM en GEM Beheer, om: A. er blijvend voor zorg te dragen dat de akte van oprichting van GEM niet strijdig zal zijn met de inhoud van de Overeenkomst; B. geen commanditair aandeel in GEM te zullen belasten met persoonlijke of zakelijke genotrechten en / of zekerheidsrechten, anders dan vereist voor de financiering van de GEM; C. geen commanditair aandeel in GEM te zullen overdragen of overeenkomst te sluiten die tot een overdracht kan leiden; D. geen overeenkomst te sluiten, waarbij stemrecht of zeggenschap wordt verleend aan een derde, niet zijnde een Partij bij de Overeenkomst, dan wel de medewerking van de betreffende Commanditaire Vennoot aan de besluitvorming in de vergadering van vennoten van GEM afhankelijk wordt gesteld van medewerking van of overleg met een derde die geen Partij is bij de Overeenkomst. 3.7 Het bij oprichting door alle vennoten tezamen in te brengen kapitaal in GEM bedraagt., van welk bedrag GEM Beheer EUR. zal inbrengen. De Vennotenvergadering van GEM kan, mits unaniem, bij volledige aanwezigheid van het quorum, besluiten tot wijziging van het totaal in te brengen kapitaal in GEM. 3.8 GEM Beheer zal voor voormeld vast bedrag van EUR deelnemen in het kapitaal van GEM. De Commanditaire Vennoten brengen het restant bedrag aan kapitaal in GEM in, per saldo, en wel in de navolgende verhouding: Commandiet Gemeente voor 49 %, Commandiet Heijmans voor 24,5 %.. Commandiet Geveke voor 24,5 %. 3.9 Iedere Commanditaire Vennoot in GEM zal op eerste schriftelijk verzoek van GEM Beheer een bedrag in contanten in GEM inbrengen tot maximaal de kapitaaldeelname in GEM tot een gezamenlijk maximum als vermeld in artikel 3.8 mits een dergelijk verzoek aan alle Commanditaire Vennoten gelijktijdig wordt gedaan en naar rato van deelneming van iedere Commanditaire Vennoot in het kapitaal Over het ingebrachte kapitaal door Commanditaire Vennoten wordt door GEM aan de Commanditaire Vennoten een rente op jaarbasis over de kapitaaldeelneming vergoed, jaarlijks vast te stellen in de vennotenvergadering. 12

16 3.11 GEM Beheer en de Commanditaire Vennoten van GEM zijn gerechtigd tot de resultaten van GEM conform het bepaalde in de oprichtingsakte van GEM, waarbij aan GEM Beheer een winstrecht toekomt van 2 %. Commandiet Gemeente 49%, Commandiet Heijmans voor 24,5% en Commandiet Geveke voor 24,5% gerechtigd zijn in de winst van de GEM. De Commanditaire Vennoten dragen in dezelfde in de vorige zin weergegeven verhouding het verlies, doch niet verder dan ten belopen van het bedrag van hun kapitaalrekening Ieder van de Aandeelhouders zal zoveel mogelijk bevorderen dat GEM en GEM Beheer dadelijk na de betreffende oprichting zullen toetreden tot de Overeenkomst en de voor GEM, respectievelijk GEM Beheer, uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen onverkort en onvoorwaardelijk zullen aanvaarden, en geen andere activiteiten zullen ontplooien dan activiteiten ter uitvoering van de Overeenkomst, overeenkomstig de Ontwerp Akte van Toetreding tot Samenwerkingsovereenkomst, (Bijlage 8) ieder van de overige Partijen zal hieraan haar medewerking verlenen Zo spoedig mogelijk na de beëindiging van de activiteiten van GEM, zoals bedoeld in artikel 36 zal middels een daartoe strekkend besluit van de Vennotenvergadering van GEM worden overgegaan tot ontbinding en liquidatie van GEM, en zal middels een daartoe strekkend besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer worden overgegaan tot ontbinding en liquidatie van GEM Beheer Iedere Commanditaire Vennoot zal ervoor zorgdragen dat de betreffende bij de Commanditaire Vennoot onder artikel 8.6 bedoelde rechtspersoon zich ten tijde van de ondertekening van de Overeenkomst bij separate akte als hoofdelijk medeschuldenaar (Bijlage 9) verbindt voor de verplichtingen van de desbetreffende Commanditaire Vennoot voortvloeiende uit hoofde van artikel 3.9. Toetreding derden 3.15 Partijen kunnen bij unanimiteit besluiten om derden toe te laten treden tot de Overeenkomst, GEM en GEM Beheer. In voorkomend geval zullen de Partijen de Overeenkomst daarop aanpassen en de noodzakelijke (rechts)handelingen verrichten om e.e.a. te faciliteren. 4. Bestuur, vertegenwoordiging en interne besluitvorming 4.1 De directie van GEM Beheer is belast met het bestuur van GEM Beheer en met de vertegenwoordiging van GEM Beheer. De Aandeelhouders zijn in hoedanigheid van Aandeelhouder van GEM Beheer in de verhouding tot GEM Beheer uitsluitend actief in de interne verhouding van GEM Beheer op grond van het bepaalde in de statuten van GEM Beheer en het bepaalde in de Overeenkomst. Ieder van de Aandeelhouders verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM Beheer en GEM, om geen beheershandelingen voor GEM, respectievelijk GEM Beheer te zullen verrichten, en nimmer als vertegenwoordiger van GEM, respectievelijk GEM Beheer, te zullen optreden. 4.2 GEM Beheer is belast met het bestuur van GEM en met de vertegenwoordiging van GEM. De Commanditaire Vennoten zijn in hoedanigheid van commanditaire vennoot van GEM uitsluitend actief in de interne verhouding van GEM op grond van het bepaalde in de akte van oprichting van GEM en het bepaalde in de Overeenkomst. Ieder van de Commanditaire Vennoten verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM en GEM Beheer, om geen beheershandelingen voor GEM, respectievelijk GEM Beheer, te zullen verrichten, en nimmer als vertegenwoordiger van GEM, respectievelijk GEM Beheer, te zullen optreden. 13

17 4.3 Indien een Aandeelhouder, respectievelijk een Commanditaire Vennoot, ondanks het bepaalde in artikel 4.1, respectievelijk artikel 4.2, niettemin een beheershandeling verricht voor GEM, respectievelijk GEM Beheer, dan wel als vertegenwoordiger optreedt van GEM, respectievelijk GEM Beheer, wordt GEM, respectievelijk GEM Beheer, gevrijwaard door de betreffende Aandeelhouder, respectievelijk de betreffende Commanditaire Vennoot, voor aanspraken van derden. Verder is de betreffende Aandeelhouder, respectievelijk de betreffende Commanditaire Vennoot, niet gerechtigd regres te zoeken bij een (andere) Aandeelhouder en/of een (andere) Commanditaire Vennoot en/of een andere Partij bij de Overeenkomst. 4.4 De besluitvorming in de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer vindt plaats met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Aandeelhouders aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn. Het zal niet mogelijk zijn een tweede Algemene vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen waarin het toegestaan zal zijn tot besluitvorming te komen met algemene stemmen, zonder dat alle Aandeelhouders aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn. Aan een Aandeelhouder komt in de algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer zoveel stemmen toe als hij aandelen heeft. Elk aandeel geeft het recht op het uitbrengen van één stem. Dat wil zeggen dat Partij (2) 9 stemmen, Partij (3) 9 stemmen en Partij (4) 18 stemmen zal hebben. De besluitvorming in de Vennotenvergadering van GEM vindt eveneens plaats met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn. Het zal niet mogelijk zijn een tweede Vennotenvergadering bijeen te roepen, waarin het toegestaan zal zijn tot besluitvorming te komen met algemene stemmen, zonder dat alle Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn. Aan GEM Beheer komt een adviserende stem toe en aan iedere Commanditaire Vennoot van GEM komt in de Vennotenvergadering van GEM stemrecht toe en wel als volgt: Commandiet Gemeente Commandiet Heijmans, Commandiet Geveke GEM Beheer 2 stemmen 1 stem 1 stem 1 adviserende stem 4.5 In geval geen unanimiteit kan worden bereikt binnen de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer danwel de Vennotenvergadering van GEM, komt geen besluit tot stand. Onthouding van stemmen, ongeldige stemmen of blanco stemmen worden aangemerkt als tegenstemmen. NB: De adviserende stem van GEM Beheer wordt voor vaststelling of bij unanimiteit is besloten, niet meegewogen. Voor een besluit dient het in de Overeenkomst voorgeschreven quorum aanwezig te zijn. 4.6 Ieder van de Aandeelhouders neemt jegens de andere Aandeelhouder de inspanningsverplichting op zich om zoveel mogelijk aanwezig te zijn tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Ieder van de Commanditaire Vennoten neemt jegens de overige Commanditaire Vennoten de inspanningsverplichting op zich om zoveel mogelijk aanwezig te zijn tijdens de Vennotenvergadering van GEM. 14

18 5. Directievoering GEM Beheer en toezicht 5.1 De directie van GEM Beheer zal worden gevoerd door één directeur. Tot het moment dat de éénhoofdige directie is aangesteld en bij ontstentenis daarvan, wordt de directie gevormd door één persoon per Aandeelhouder. Hetgeen resulteert in een de facto 3 handtekeningen stelsel. Bij het handelsregister en de bank van GEM en GEM Beheer zal van deze wettelijke inzake vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave worden gedaan. 5.2 De bezoldiging van de directie van GEM Beheer wordt vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. 5.3 GEM Beheer wordt vertegenwoordigd door haar directie, waarbij echter - mits goedgekeurd door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer - nadere procuratieregelingen mogelijk zijn. Het verlenen van procuratie aan een Commanditaire Vennoot is niet toegestaan. De directie zal zijn gebonden aan een directiereglement (Bijlage 10). 5.4 De directie van GEM Beheer is belast met het bestuur van GEM Beheer en met het bepalen van het beleid van GEM Beheer, doch behoeft voorafgaande goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer voor de handelingen c.q. rechtshandelingen, welke als zodanig zijn vermeld in de statuten van GEM Beheer en het directiereglement. Deze goedkeuring dient te blijken uit de door Aandeelhouders ondertekende notulen van de betreffende vergadering, dan wel een schriftelijk document dat buiten vergadering door alle Aandeelhouders is ondertekend. 5.5 GEM Beheer is belast met het besturen van GEM en het uitvoeren van het beleid van GEM overeenkomstig het bepaalde in de oprichtingsakte van GEM. 5.6 De goedkeuring zoals bedoeld in artikel 5.4 kan door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer ook verleend worden in meer generieke vorm, bijvoorbeeld door goedkeuring van schriftelijke jaarplannen c.q. jaarbudgetten c.q. kwartaalplannen c.q. kwartaalbudgetten en / of overige plannen c.q. budgetten, mits de goed te keuren handelingen c.q. rechtshandelingen uitdrukkelijk in de betreffende documenten zijn aangeduid. 6. Organisatie samenwerking en financieel beheer Algemeen 6.1 De organisatie van de samenwerking, alsmede de personele invulling van de diverse onderdelen van de samenwerking, het financieel beheer en de wijze van rapporteren van de personen die bij de uitvoering van de samenwerking betrokken worden, zal nader worden vastgelegd in een Businessplan dat binnen zes maanden na ondertekening van de Overeenkomst door de directie van GEM Beheer aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer ter goedkeuring dient te worden voorgelegd. De Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer kan de directie van GEM Beheer opdragen voorstellen te doen voor het actualiseren van het Businessplan en deze ter goedkeuring door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer voor te leggen. Een aldus geactualiseerd en goedgekeurd Businessplan treedt in de plaats van het oude Businessplan. 6.2 GEM en GEM Beheer zullen ieder een zelfstandige administratie voeren, omvattende de gehele vennootschapsadministratie. De administratie van GEM en GEM Beheer zal onder 15

19 toezicht van één controller worden gevoerd die door de directie van GEM Beheer onder goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer zal worden benoemd. 6.3 GEM en GEM Beheer zullen hun vorenbedoelde administraties voeren en hun financiële rapportages aan de Commanditaire Vennoten respectievelijk Aandeelhouders verschaffen, met inachtneming van de schriftelijke richtlijnen zoals opgenomen in het Businessplan. Ieder van de Commanditaire Vennoten en ieder van de Aandeelhouders heeft tijdens kantooruren recht op inzage van alle administratieve bescheiden van GEM respectievelijk GEM Beheer. 6.4 De controle van de administratie en de jaarrekeningen van GEM en GEM Beheer zal worden opgedragen aan een en dezelfde registeraccountant, die door de directie van GEM Beheer onder goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer zal worden benoemd. Ieder van de Commanditaire Vennoten en ieder van de Aandeelhouders heeft het recht van review, zulks voor eigen rekening. 6.5 Met betrekking tot hetgeen geregeld is in het Businessplan zullen GEM en GEM Beheer het bepaalde in dit Businessplan in acht nemen bij de bedrijfsuitoefening. Financieel beheer 6.6 De directie van GEM Beheer zal op basis van de Grondexploitatie elk jaar een jaarplan opstellen en eventueel over een ruimere periode een meerjarenplan. Het jaarplan en een meerjarenplan behoeft de goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer Daarnaast zal de directie van GEM Beheer elk kwartaal voortgangs- en financiële rapportages met toelichting uitbrengen aan ieder van de Aandeelhouders. Deze rapportages zullen tevens vermelden in hoeverre de financiële en programmatische doelstellingen in het betreffende jaarplan zijn gerealiseerd. 6.7 GEM verbindt zich jegens ieder van de Partijen geen besluit te nemen waarbij het betreffende besluit financieel nadelige consequenties zal hebben voor GEM ten opzichte van het budget dat voor de betreffende activiteit is opgenomen in de Grondexploitatie, tenzij de directie van GEM Beheer tegelijkertijd voorziet in een wijze van financiële compensatie, welk voorstel de goedkeuring behoeft van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van GEM Beheer. 7. Taken GEM 7.1 GEM, in het bijzonder GEM Beheer, is belast met de uitvoering van de Gebiedsontwikkeling overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst, waaronder in hoofdlijnen: A. Het bewaken van de kwaliteit en de integraliteit van het Project binnen de kaders van de Overeenkomst; B. Het zonodig regelmatig actualiseren van het Businessplan; C. Het maken van een (globale) indeling van het Exploitatiegebied in Deelgebieden en daarbij behorende voorlopige Deelgrondexploitaties; D. Het voeren van de Gebiedsontwikkeling voor haar rekening en risico, hetgeen mede omvat: 16

20 a. het zonodig opstellen van Deelgrondexploitaties; b. het initiatief tot verdere grondverwerving in het Exploitatiegebied; c. het Bouwrijpmaken en het Woonrijpmaken; d. het uitvoeren van alle werkzaamheden in het kader van de Infrastructuur; e. de verkoop van Bouwkavels in het Exploitatiegebied ten behoeve van ontwikkeling en realisering van de beoogde woningen in het Exploitatiegebied; f. het periodiek actualiseren van de Grondexploitatie; E. De noodzakelijke planvorming en kwaliteitsbewaking met betrekking tot de toekomstige bebouwing en inrichting van het Exploitatiegebied, waaronder mede wordt verstaan: a. het uitwerken van het Integraal Ontwikkelingsplan in een Deelplannen; b. het uitwerken van de fasering van de ontwikkeling en realisering van het Openbare Gebied en de Infrastructuur; c. het uitwerken van de fasering van de ontwikkeling en realisering van het woningbouwprogramma; d. het opstellen en nader uitwerken van het Programma van Eisen inzake het Bouw- en Woonrijpmaken met daarin opgenomen de kwantitatieve en kwalitatieve eisen ter zake van de ontwikkeling en realisatie van het Openbaar Gebied en de Bouwkavels binnen de kaders zoals die door GEM worden vastgesteld; e. het zonodig jaarlijks actualiseren van het Programma van Eisen inzake het Bouw- en Woonrijpmaken op basis van nieuwe wet- en regelgeving; f. het toetsen van de te ontwikkelen plannen en de uitvoering daarvan aan vorenbedoelde kwantitatieve en kwalitatieve eisen; F. Het opstellen van Algemene Verkoopvoorwaarden Haren Noord met inachtneming van de hoofdlijnen zoals neergelegd in (Bijlage 11); 8. Financiering van GEM en GEM Beheer Financiering, zekerheden en garanties 8.1 GEM streeft ernaar dat naast de in artikel 3.7 bedoelde kapitaalinbreng door de vennoten in GEM ad.. in de financieringsbehoefte van GEM wordt voorzien door financiering door een Financier met als zekerheid de door partijen sub (1), (2) en (3) te stellen garanties als bedoeld in artikel 8.2 en 8.4. Uitgangspunt bij deze financiering is de verkrijging door GEM van de benodigde financieringsmiddelen tegen voortdurend meest gunstige tarieven en voorwaarden, welke op de markt kunnen worden verkregen. 8.2 Tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van GEM tot aflossing van haar 17

21 schuld aan de Financier zal de Gemeente aan de Financier een borgstelling verstrekken tot het beloop van het bedrag dat voor de financiering van de GEM benodigd is en welke op basis van de Grondexploitatie en het daarop gebaseerde cashflowschema is vastgesteld. 8.3 Als tegenprestatie voor de borgstelling als bedoeld in artikel 8.2 ontvangt Gemeente jaarlijks uiterlijk op de laatste werkdag van ieder kalenderjaar van GEM een vergoeding van 0,25 % gerekend over het gemiddelde daadwerkelijke kredietbeslag van GEM over dat kalenderjaar. 8.4 Ieder van de in artikel 8.6 bij de Commandiet Heijmans respectievelijk Commandiet Geveke genoemde rechtspersonen zullen naar rato van de deelname van Commandiet Heijmans respectievelijk Commandiet Geveke in het kapitaal van GEM aan de Gemeente een voor de Gemeente aanvaardbare contragarantie verstrekken, gezamenlijk in totaal ten belope van 50% van de door de Gemeente aan de Financier verstrekte garantie(s) ingevolge artikel artikel Verhoging van het in artikel 3.7 vermelde maximum bedrag kan uitsluitend plaatsvinden op grond van een unaniem schriftelijk besluit van de vennoten van GEM, bij volledige aanwezigheid van het quorum. 8.6 De rechtspersoon voor: Commandiet Gemeente: de Gemeente; Commandiet Heijmans: Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen, (KvK: ), c.q. de ultieme moedervennootschap binnen het concern waarvan onderdeel wordt uitgemaakt; Commandiet Geveke: Koop Holding Europe B.V., gevestigd te Groningen, (KvK: ), c.q. de ultieme moedervennootschap binnen het concern waarvan onderdeel wordt uitgemaakt; Indien en voor zover een bij een Commanditaire Vennoot genoemde rechtspersoon de door haar (indirect) gehouden aandelen in het kapitaal van een Commanditaire Vennoot zal vervreemden, staat de betreffende rechtspersoon er jegens Partijen voorin en zal deze rechtspersoon ervoor zorgdragen dat de houdstermaatschappij aan de top van het nieuwe concern waarvan de betreffende Commanditaire Vennoot alsdan deel zal gaan uitmaken, zich in dezelfde zin gebonden acht aan de verplichtingen ingevolge de Hoofdelijkheidakte, (Bijlage 9), middels een schriftelijke verklaring aan GEM, GEM Beheer, de Commanditaire Vennoten en overige Partijen bij de Overeenkomst, waardoor het nieuwe concern geacht wordt in de plaats te zijn getreden van de betreffende rechtspersoon. 9. Betalingen van GEM aan Gemeenten 9.1 Teneinde de Gemeente in staat te stellen uitvoering te geven aan het bepaalde in artikel 12.1 ontvangt de Gemeente uiterlijk bij levering van de onroerende zaken door de Private Partijen een voorschot - te vermeerderen met de daarover verschuldigde BTW - uit hoofde van de raamovereenkomst als bedoeld in artikel 15.1 welk voorschot de volledige financiële verplichting dekt van de Gemeente jegens de betreffende Private Partij uit hoofde van de levering van de onroerende zaken als bedoeld in artikel