ADDENDUM PROSPECTUS PHANOS REIT NV EN EXTRA INFORMATIE I.V.M HET FAILLISSEMENT VAN PHANOS NV

Transcriptie

1 Dit addendum maakt integraal onderdeel uit van de volledige tekst van het Prospectus van Phanos REIT NV, gedateerd 25 april Gedefinieerde begrippen die in dit addendum worden gehanteerd maar niet zijn gedefinieerd, hebben, tenzij in dit addendum anders is bepaald, de betekenis die daaraan is toegekend in het Prospectus. Achtergrond actualisatie en extra informatie voor de belegger. Phanos Fund Management BV, de Beheerder van het Fonds in de zin van de Wet op het financieel toezicht, heeft de wettelijke verplichting om de gegevens in het Prospectus te actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. De wijzigingen die thans met behulp van dit addendum in het Prospectus worden aangebracht, vloeien hoofdzakelijk voort uit: a) het faillissement van Phanos NV; b) wijziging van de juridische structuur, het management en bijbehorende beleggingsportefeuille. Naast voormelde aanpassingen als gevolg van organisatorische wijzigingen, bevat het addendum enkele wijzigingen van algemene en informatieve aard: Wijziging webpagina Phanos Fund Management BV Phanos Fund Management BV, de beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, heeft een eigen webpagina. Deze webpagina is bereikbaar via Indien en voorzover in dit addendum of het Prospectus wordt verwezen naar de webpagina van de Beheerder, dient hiertoe voormelde webpagina te worden gelezen. Wijziging definitie Prospectus, Jaarverslag en Registratiedocument Als vermeld is de Beheerder van het Fonds wettelijk verplicht het Prospectus te actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. De actualisering van het Prospectus zal in aanvulling op dit addendum en wellicht opvolgende addenda, kunnen plaatsvinden door vermelding in het Jaarverslag of het Registratiedocument. Het Jaarverslag en het Registratiedocument maken integraal onderdeel uit van het Prospectus. Uithoorn, 15 maart 2013 Phanos Fund Management BV

2 1. Inleiding Sinds het bestaan van Phanos REIT NV is een aantal belangrijke ontwikkelingen te melden. De ontwikkelingen hebben niet alleen betrekking op Phanos REIT NV en haar beleggingen, maar ook op externe ontwikkelingen, zo is op 29 mei 2012 het faillissement uitgesproken over Phanos N.V. en een aantal dochterondernemingen. In hoofdstuk 10 Corporate Governance van het Prospectus staat de (bestuurlijke) afhankelijk beschreven met Phanos N.V. en haar dochteronderneming. In deze addendum van de stand van zaken Phanos REIT NV per 1 maart 2013 wordt ingegaan op het faillissement van Phanos N.V. en een aantal dochterondernemingen en de consequenties voor het beleggingsbeleid, beleggingsportefeuille en andere mogelijke gevolgen. De directie van Phanos REIT NV heeft deze addendum samengesteld uit de huidige stand van openbare en verkregen informatie. Gezien het feit dat er slechts één faillissementsverslag tot op heden is uitgebracht, is slechts informatie gebruikt die thans voorhanden is. De directie heeft geen interpretatie aan feiten en informatie gegeven tenzij dit uitdrukkelijk staat vermeld. Phanos REIT NV zal zodra nadere informatie bekend is, deze addendum vernieuwen en nadere informatie publiceren. In de jaarrekening van 2011 is een voorziening getroffen op alle beleggingen vanwege het faillissement van Phanos N.V. en haar dochterondernemingen. Op dit moment bedraagt de voorziening Op 2 november 2012 is de waarde van certificaten ongewijzigd vastgesteld op EUR 0,00. Zodra de directie meer duidelijkheid heeft over de eigen beleggingen en de gevolgen van het faillissement van Phanos NV en haar dochterondernemingen, zal de huidige voorziening worden geëvolueerd. Dit kan direct een positief effect hebben op de vastgestelde waarde van de certificaten. DISCLAIMER PHANOS FUND MANAGEMENT BV Deze verstrekte informatie is slechts algemeen van aard en is daarmee nooit een aanbod tot het (ver)kopen van financiële producten, een (beleggings)advies of financiële dienst. Beleggen brengt risico's met zich mee. De waarde van uw belegging kan fluctueren. De in het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hoewel de informatie is ontleend aan betrouwbare bronnen, kan Phanos Fund Management BV niet instaan voor de juistheid en volledigheid daarvan. De informatie kan zonder nadere berichtgeving worden gewijzigd. U bent zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de informatie. Aan de verstrekte informatie kunt u dan ook geen rechten ontlenen. Phanos Fund Management Bv, haar directie en haar medewerkers aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade, die voortvloeit uit of verband houdt met het gebruik (of juist de onmogelijkheid van gebruik), het vertrouwen op of (het nalaten van) acties ondernomen naar aanleiding van deze informatie.

3 2. Definities Aanbieding De uitgifte van Certificaten van Aandelen voor een beoogde tegenwaarde van EUR 20 miljoen. De Directie kan besluiten de aanbieding te vergroten dan wel te verkleinen. Aandelen De gewone Aandelen luidend aan toonder in het kapitaal van de Vennootschap van elk nominaal 5 euro ( EUR 5). Aandeelhouders Houders van Aandelen en Prioriteitsaandelen. Aandelenkapitaal Alle Aandelen en Prioriteitsaandelen tezamen of een deel hiervan. Aanvangsrendement of BAR De verwachte netto huurinkomsten voor een periode van twaalf maanden, voor financieringslasten, afschrijvingslasten inzake hypothecaire leningen en belastingen op het moment van aankoop, gerelateerd aan de netto koopsom van de woning. Administratievoorwaarden De administratievoorwaarden van de Stichting, zoals laatstelijk vastgesteld bij notariële akte, verleden op 31 augustus AFS Capital Markets De vennootschap die de aandelen plaatst. Agio Het bedrag dat boven de nominale waarde op een aandeel wordt gestort. AVA Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Beheerder Phanos Fund Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Nederlands recht voor onbepaalde tijd opgericht op 28 januari 2009, statutair gevestigd te Uithoorn. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de

4 Kamer van Koophandel Midden-Nederland onder nummer Belegging(en) De directe en indirecte beleggingen in Vastgoed. Certificaathouder(s) Houder(s) van één of meer Certificaten van Aandelen. Certificaten van Aandelen De op enig moment door de Stichting uitgegeven of uit te geven niet-royeerbare Certificaten van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Certificaten van Aandelen staan op naam. Direct Rendement Het Direct Rendement is het positieve verschil tussen huurinkomsten en overige baten enerzijds en de Exploitatiekosten anderzijds. Directie Phanos Fund Management BV als enig bestuurder van de Vennootschap. Directieovereenkomst De overeenkomst tussen de Vennootschap en de Directie, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Directie optreedt als bestuurder van de Vennootschap. Zie bijlage 5. Dividend of Dividenduitkering Het aan de Certificaathouders uitgekeerde rendement, berekend op basis van de gemiddeld enkelvoudige rendementsmethode. Exploitatiekosten Alle kosten die worden gemaakt ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille en die ten laste komen van de Vennootschap. Faillissement Het faillissement van Phanos NV en enkele dochterondernemingen, zoals opgenomen in appendix A.

5 Fonds Het beleggingsfonds Phanos REIT NV Indirect Rendement Het rendement dat op de Portefeuille wordt behaald als gevolg van herwaardering of verkoop van (een deel van) de Portefeuille. Het betreft een enkelvoudig rendement. Kapitalisatiefactor De koopsom van een huurwoning gedeeld door het Aanvangsrendement. Managementvergoeding De jaarlijkse vergoedingen als vastgelegd en overeengekomen in de Directieovereenkomst. Netto huurinkomsten Contractuele opbrengsten uit huur en servicekosten verminderd met de exploitatiekosten, rekening houdend met (mogelijke) leegstand en oninbaarheid van vorderingen. Performance fee Dit is de prestatiegerelateerde vergoeding die op grond van de Directieovereenkomst aan het einde van de looptijd aan de Directie wordt toegekend. Phanos Fund I De naamloze vennootschap Phanos Fund I NV, statutair gevestigd te Houten en kantoorhoudend te (3992 LS) Kasteel Heemstede, Heemsteedseweg 26. De Vennootschap is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft en heeft de fiscale status van een fiscale belegingsinstelling. Phanos Fund II De naamloze vennootschap Phanos Fund II NV, statutair gevestigd te Houten en kantoorhoudend te (3992 LS) Kasteel Heemstede, Heemsteedseweg 26. De Vennootschap is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft, en wordt niet als fiscale beleggingsinstelling aangemerkt. Portefeuille De beleggingsportefeuille van de Vennootschap.

6 Prioriteitsaandelen De 100 prioriteitsaandelen in het aandelenkapitaal van Phanos REIT op naam met een nominale waarde van vijf euro (EUR 5). Prospectus Het onderhavige Prospectus, d.d. 25 september 2009, inclusief Bijlagen 1 tot en met 9. Rendement op eigen vermogen De verhouding, uitgedrukt in procenten, tussen de nettowinst en het gemiddelde eigen vermogen voor een boekjaar. Residuele waarde De bouw- en investeringskosten, afgezet tegen de verwachte (huur) opbrengsten, leidt tot het bedrag dat maximaal voor de grond kan worden betaald voor een financieel haalbare ontwikkeling. Statuten De statuten van de Vennootschap zoals vastgesteld bij akte van oprichting van de Vennootschap verleden op 24 september 2009, als bijlage 1 opgenomen bij dit Prospectus.

7 Stichting Stichting Administratiekantoor Phanos REIT, opgericht bij notariële akte op 31 augustus 2009, gevestigd en kantoorhoudende te Houten, Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Midden- Nederland onder nummer Uitgifte De Uitgifte (en plaatsing) van nieuwe Certificaten van Aandelen zoals nader beschreven in het Prospectus. Uitgifteprijs De uitgifteprijs van een nieuw uit te geven Certificaat bedraagt EUR vijfentwintig (25). Vastgoed De belegging, zowel direct als indirect, in de closed-end beleggingsfondsen Phanos Fund I en Phanos Fund II in Vastgoed. Het vastgoed bestaat uit reeds voltooide of nieuw te bouwen huurwoningen en grond in Nederland in zowel de sociale als de geliberaliseerde sector, die door Phanos of één van haar dochtervennootschappen dan wel door derden zijn ontwikkeld. Vennootschap De naamloze vennootschap Phanos REIT NV, statutair gevestigd te Houten en kantoorhoudend te (3992 LS) Kasteel Heemstede, Heemsteedseweg 26 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Midden- Nederland onder nummer De vennootschap heeft de fiscale status van een fiscale beleggingsinstelling. Verkoopresultaat Dit is de resultante van de verkoopprijs, verminderd met ongerealiseerde herwaarderingen en de initiele kostprijs, aangepast voor mutaties in latente belastingen over deze posten en de belastingen over dit resultante Wft De Wet op het financieel toezicht.

8 3. Faillissement Phanos NV Alle gevolgen van het faillissement van Phanos NV voor Phanos REIT NV zijn nog onduidelijk. Wel heeft de curator van Phanos NV een eerste verslag uitgebracht op 20 augustus 2012 en aangekondigd dat voor eind 2012 het tweede verslag zal worden gepubliceerd, echter is dit tot op heden niet gebeurd. Het eerste verslag kunt u downloaden via Phanos NV bestuurt, investeert en is aandeelhouder van meer dan 50 vennootschappen. Daarnaast heeft Phanos NV een complexe financiële structuur, meerdere subholdings, diverse fiscale eenheden en zelfs internationale deelnemingen. Dergelijke structuren zijn niet eenvoudig en snel af te wikkelen. De curator heeft gekozen voor een administratieve afhandeling per vennootschap aan te pakken en dit kan van tijd tot tijd resulteren in faillissementen. De directie van Phanos Fund Management verwacht dat op termijn alle 100% deelnemingen van Phanos Vastgoed BV failliet worden verklaard. Alle in ontwikkeling zijnde projecten van deze vennootschappen zullen dan afgewikkeld worden volgens de regels van het faillissementsrecht. Phanos REIT NV heeft op dit moment geen zicht op de gevolgen van alle nog niet afgenomen huurwoningen en huurwoningen ontwikkelingen, daarom is een voorziening getroffen. Deze voorziening zal in het beleggingsbeleid nader worden toegelicht. In het hoofdstuk Beleggingen wordt nader ingegaan op de huidige beleggingen van Phanos REIT NV. In de jaarrekening van 2011 van Phanos REIT NV zijn alle financiële voorzieningen reeds getroffen.

9 4. Phanos Fund Management BV De aandelen van Phanos Fund Management BV worden niet gehouden door Phanos NV of haar dochterondernemingen. Echter bestond het bestuur van Phanos Fund Management BV uit Phanos Financial Service BV, welke op 27 september 2012 failliet is verklaard. De aandeelhouders hebben voorafgaande aan het faillissement van Phanos Financial Services BV een nieuw bestuur aangesteld. Phanos Financial Service BV heeft diverse diensten, zoals o.a. in het Prospectus beschreven, afgenomen van Phanos NV of haar dochterondernemingen. Na het faillissement van Phanos NV en haar dochterondernemingen heeft Phanos Fund Management BV vervangende maatregelen getroffen om de gevolgen van het faillissement te beperken c.q. dienstverlening te vervangen. Uiteraard was de dienstverlening en informatie aan beleggers hierdoor niet optimaal. Het bestuur van Phanos Fund Management BV stelt alles in haar werking om de gevolgen van het faillissement te beperken.

10 5. Phanos REIT NV De aandelen van Phanos REIT NV worden gehouden door meerdere beleggers waaronder ook indirect Phanos NV. Phanos REIT NV heeft diverse diensten, zoals in het Prospectus beschreven, afgenomen van Phanos NV of haar dochterondernemingen. Deze samenwerking is verbroken voordat het faillissement is uitgesproken. In het hoofdstuk Beleggingen is een paragraaf Beleggingsbeleid en Beleggingsportefeuille opgenomen en wordt nader ingegaan over de samenwerking in projecten met Phanos NV en haar dochterondernemingen. Op dit moment heeft Phanos REIT NV en haar dochterondernemingen een vordering op Phanos NV en haar dochterondernemingen ofwel de failliete boedel. Het is nog onduidelijk hoe de curator hier mee omgaat en of dit de belangen van Phanos REIT NV en haar beleggers raakt. Onder het hoofdstuk Beleggingen vindt u een paragraaf over de relatie met Phanos NV en haar dochterondernemingen. 5.1 ADDENDUM PROSPECTUS TEKSTEN In het Prospectus wordt in paragraaf : 1.8 VERHANDELBAARHEID CERTIFICATEN VAN AANDELEN de tekst gewijzigd in: Aandelen worden door de Vennootschap uitgegeven aan de Stichting, welke terstond de Aandelen zal certificeren en de Certificaten van Aandelen uitgeeft aan de beleggers. Beleggers kunnen deelnemen door het verwerven van Certificaten van Aandelen die worden uitgegeven door de Stichting. De Certificaten van Aandelen staan op naam en zijn niet overdraagbaar. De Vennootschap onderzoekt of een handelsdag mogelijk is en geeft belegger de mogelijkheid zoals gepubliceerd op de website om voor 1 juli 2013 kenbaar te maken of beleggers certificaten wensen te kopen en/of verkopen. Dit dienen zij dit kenbaar te maken (voor 1 juli :00) per bij Phanos Fund Management B.V. via: phanos.fund.management@gmail.com.. In het Prospectus komt paragraaf geheel te vervallen

11 In het Prospectus wordt in paragraaf : 5.4 FINANCIERINGSRESTRICTIES de tekst gewijzigd in: Maximaal 100% van het eigen vermogen zal de Vennootschap en Fund I en Fund II beleggen in één project of object. De Vennootschap, Fund I en Fund II kunnen leningen aangaan. Maximaal 60% van de totale fiscale waarde van het door de Vennootschap rechtstreeks gehouden Vastgoed en het Vastgoed van Fund I wordt gefinancierd met vreemd vermogen, dit is tevens een wettelijke eis voor fiscale beleggingsinstellingen. De belangen die de Vennootschap ter belegging houdt in deelnemingen, waaronder Fund I en Fund II, worden maximaal met 20% vreemd vermogen gefinancierd. De Vennootschap streeft een solvabiliteitsratio van 60% na. In het Prospectus wordt in paragraaf : 6.1 PHANOS FUND I de tekst gewijzigd in: Phanos Fund I is een fiscale beleggingsinstelling en de statutaire Directie van de Phanos Fund I wordt gevormd door Phanos Fund Management BV. De aandelen van Phanos Fund I worden gehouden door Phanos REIT NV. Voor een overzicht van de vennootschappelijke structuur verwijzen wij naar bijlage B. De beleggingsportefeuille van Phanos Fund I staat beschreven in de addendum hoofdstuk 6 Beleggingen. In het Prospectus wordt in paragraaf : 6.2 PHANOS FUND II de tekst gewijzigd in: Phanos Fund II is een closed-end beleggingsfonds die normaal onderworpen is aan vennootschapsbelasting. De statutaire Directie van de Phanos Fund II wordt gevormd door Phanos Fund Management BV. De Vennootschap houdt alle aandelen in Phanos Fund II. Voor een overzicht van de vennootschappelijke structuur verwijzen wij naar bijlage B. In het Prospectus wordt in paragraaf : 6.3 RENDEMENT de tekst gewijzigd in: De Vennootschap heeft met Phanos Real Estate Group een vastgoed managementovereenkomst afgesloten. Phanos Real Estate Group, en haar rechtsvoorgangers, heeft in de Nederlandse woningmarkt een trackrecord van tientallen jaren. De Vennootschap streeft naar een Rendement op het eigen vermogen van 12,5% (voor belasting en na kosten),

12 enkelvoudig per jaar. Indien financiële instellingen niet bereid of niet in staat zijn de beleggingen te financieren met vreemd vermogen kan dit mogelijkerwijs het streefrendement van 12,5% negatief beïnvloeden. De directie van Phanos Real Estate Group heeft jarenlange ervaring in de vastgoedbranche. Voor een uitvoerige beschrijving verwijzen wij naar de betreffende Curriculum Vitae in paragraaf 10.2 De Vennootschap verklaart dat het bijeen te brengen werkkapitaal van de Vennootschap naar haar oordeel voor tenminste de eerste 12 maanden na het aangaan van de Vennootschap toereikend is om aan haar verplichtingen inzake de nu bekende projecten en beleggingen te voldoen. Mocht het aantal beleggingen zich uitbreiden dan zal de Vennootschap door het doen van vervolgaanbieding(en) extra werkkapitaal aantrekken. De samenwerking met Phanos Real Estate Group is vanwege het faillissement van Phanos NV ontbonden, op korte termijn zal een nieuwe invulling worden gegeven. De directie van Phanos REIT NV zal streven naar een nieuw addendum, waarin alle betrokkenheid met Phanos Real Estate Group NB en Phanos NV nader is toegelicht. Deze nieuw addendum zal een integrale tekst bevatten van de nieuwe paragraven. Op dit moment is nog niet alle impact van het faillissement van Phanos NV bekend.

13 6. Beleggingen In hoofdstuk 11 van het prospectus staat de juridische beginstructuur uitvoerig beschreven. Voor een recent overzicht van de structuur verwijzen wij naar Bijlage 2. Phanos Reit NV belegt indirect in Vastgoed door middel van het houden van de aandelen van Phanos Fund I en Phanos Fund II. Gewijzigd zijn de belangen in Phanos Fund I en Phanos Fund II, beide vennootschappen zijn 100% van Phanos REIT NV. Phanos Fund I en Phanos Fund II zijn beleggingsinstellingen in de zin van de Wft. Ingevolge artikel 2:65 Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). Phanos Fund I en Phanos Fund II kwalificeren als een zogeheten closed-end beleggingsfonds en Phanos Fund I heeft tevens de status van fiscale beleggingsinstelling ( FBI ). Beide vennootschappen met hun respectievelijke dochtervennootschappen vallen onder een eigen fiscale eenheid en onder een eigen fiscaal regime. De statutaire Directie en het beheer over Phanos Fund I en Phanos Fund II wordt gevormd door Phanos Fund Management BV. Phanos Fund Management BV, de beheerder van de Vennootschap, is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft. De vergunning is als bijlage 8 bij het Prospectus gevoegd. Phanos REIT NV heeft de aandelen verworven in Phanos Fund I en Phanos Fund II tegen de Net Asset Value ( NAV ) van de aandelen. 6.1 PHANOS FUND I Phanos Fund I is een fiscale beleggingsinstelling en de statutaire Directie van de Phanos Fund I wordt gevormd door Phanos Fund Management BV. De aandelen van Phanos Fund I worden gehouden door Phanos REIT NV. De beleggingsportefeuille van Phanos Fund I staat beschreven in een aparte paragraaf. 6.2 PHANOS FUND II Phanos Fund II is een closed-end beleggingsfonds die normaal onderworpen is aan vennootschapsbelasting. De statutaire Directie van de Phanos Fund II wordt gevormd door Phanos Fund Management BV. De aandelen van Phanos Fund II worden gehouden door Phanos REIT NV. De beleggingsportefeuille van Phanos Fund II staat beschreven in een aparte paragraaf. Tevens heeft Phanos FUND II een samenwerking met Phanos Real Estate Group NV welke beschreven is in een aparte paragraaf

14 6.3 BELEGGINGSBELEID en BELEGGINSPORTEFEUILLE Het beleggingsbeleid van Phanos REIT is gericht op het realiseren van huurwoningontwikkelingen, optimaliseren van de huur van de woningen, gevolgd door verkoop van de huurwoningen. De afgelopen jaren is dit beleid uitgevoerd ondanks de beperkte opbrengst van de emissie. Hierdoor is in eerste instantie de huurwoning portefeuille van 109 woningen verworven, gevolgd door de verwerving van nieuwe huurwoningen in Harderwijk. Ook heeft Phanos REIT NV en haar dochters tussentijds succesvol gedesinvesteerd en geherinvesteerd. In de samenwerking met Phanos Real Estate Group NV en haar dochterondernemingen zijn afspraken gemaakt over de verwerving van nieuwe huurwoningen en de realisatie daarvan. In het Prospectus zijn de volgende ontwikkellocaties opgenomen: Phanos Real Estate Group NV en haar dochterondernemingen en Phanos REIT NV hebben een samenwerking voor de realisatie van de bovengenoemde locaties. Phanos REIT NV zal de ontwikkeling van de huurwoningen realiseren.

15 Aangezien Phanos NV en een aantal dochterondernemingen failliet zijn gegaan en naar verwachting alle dochterondernemingen van Phanos Vastgoed failliet gaan, is Phanos REIT afhankelijk van de curator voor de volgende locaties: 1. Westwijk-Zuidwest fase II & IV te Amstelveen (gefinancierd door ABN AMRO) 2. De Kwakel Zuid te Uithoorn (gefinancierd door HSB BOUW) 3. Westeinderhagen te Aalsmeer (gefinancierd door SNS Property Finance) 4. Stadsblokken&Meinerswijk te Arnhem (gefinancierd door SNS Property Finance) 5. Drielanden West te Harderwijk (geen financiering) 6. Crescent te Harderwijk (gefinancierd door SNS Property Finance) 7. Schalkwijk te Houten (gefinancierd door SNS Property Finance) 8. Laag-Soeren te Rheden (geen financiering) 9. Haanwijk te Harmelen en Woerden (gefinancierd door SNS Property Finance) 10. Gnephoek te Alphen a/d Rijn (gefinancierd door SNS Property Finance) 11. Alphen Noord te Alphen a/d Rijn (gefinancierd door SNS Property Finance) 12. Meerstad te Groningen (gefinancierd door SNS Property Finance) Op 18 januari 2012 heeft DTZ Zadelhof de grondposities die door SNS Property Finance zijn gefinancierd getaxeerd voor EUR met peildatum 1 juli De directie acht het niet aannemelijk dat de grondpositie die in de samenwerking met Phanos Real Estate Group NV en haar dochteronderneming wordt gehouden thans meer waard is dan de in het verleden aangetrokken financieringen. Gezien het feit dat thans niet alle vennootschappen in staat van faillissement verkeren en nog geen duidelijkheid is verkregen over de status van de projecten, zijn op alle projecten voorzieningen getroffen. De locatie Legmeer West te Uithoorn is overgedragen en valt op dit moment buiten de faillissementen. De positie is gefinancierd en wordt juridisch gehouden door Eigen Haard, een woningbouw corporatie te Amsterdam. Met Eigen Haard zijn afspraken gemaakt over de levering van de bouwgrond van deze locatie en de teruglevering van sociale huurwoningen. Deze rechten/concessie zijn indirect overgedragen aan Phanos REIT NV. Gezien het feit dat op de overige locaties binnen de (te verwachten) faillissementen valt, verwacht de directie van Phanos REIT NV op de korte termijn geen levering van ontwikkelingen van huurwoningen en/of overige financiële compensatie. De locatie Legmeer West te Uithoorn biedt op dit moment te weinig bestaansrecht voor Phanos REIT NV om de huidige fondsstructuur te handhaven. De directie van Phanos REIT NV heeft daarom besloten om het fonds op termijn te liquideren, waarbij diverse scenario s mogelijk zijn zoals de realisatie van de locatie, verkoop van de locatie of een combinatie. Ontwikkelingen en ontwikkelrechten worden (indirect) gehouden door Phanos Fund II BV. De ontwikkelrechten van de locatie Legmeer West te Uithoorn betreft een aanzienlijke grote locatie.

16 6.4 TOEKOMST PHANOS REIT NV Op 2 november 2012 is het besloten om het fonds te liquideren. Dit houdt niet in dat op korte termijn de locaties, de vordering en/of claim op Phanos NV of haar dochterondernemingen kunnen worden omgezet in liquiditeiten. Wel houdt het besluit in dat gekeken wordt op welke basis het huidige fonds kan worden geherstructureerd, kosten kunnen worden gereduceerd en bezittingen kunnen worden omgezet in liquiditeit, om zodoende een exit te creëren. Voorts zal bij iedere desinvestering worden gekeken welke mogelijkheden er zijn. Op dit moment krijgt Phanos Fund Management BV geen vergoeding voor haar werkzaamheden en heeft de directie ook afgezien van enige vorm van bezoldiging. De directie van Phanos REIT NV zal spoedig haar plan openbaar maken. Op termijn zal een nieuw integraal addendum op het worden opgemaakt. De directie van Phanos REIT NV zal streven om alle relevante feiten adequaat ten transparant te verwerken zodat transparant en alle relevante informatie beschikbaar is voor de belegger.

17 Bijlage A : Faillissement Phanos NV Op 29 mei 2012 is het faillissement van Phanos NV uitgesproken. Op dit moment zijn de volgende dochter vennootschappen failliet: 1. Arkos Capital Group NV 2. Phanos Hofstad II BV 3. Phanos Zwaan BV 4. Phanos Management BV 5. Phanos Drielanden BV 6. Phanos Finance II NV 7. Phanos Westwijk BV 8. Phanos Management BV 9. Phanos Vastgoed BV 10. Phanos NV 11. Phanos Heemstede BV 12. Phanos Oosteinde BV 13. Phanos E-Business Solutions BV 14. Phanos De Kwakel BV 15. Phanos Heivelden BV 16. Arkos Kerk En Zanen BV 17. Arkos Leisure State BV 18. Arkos Leisure State II BV 19. Arkos Participatie BV 20. Arkos Leisure Finance I NV 21. Arkos Resorts BV 22. Arkos Resorts Beheer BV 23. Phanos Financial Services BV 24. Phanos Hofstad I BV 25. Phanos Beleggingen I BV 26. Phanos Alphen BV

18 Bijlage B: Phanos REIT NV Phanos Fund I BV Phanos Fund II BV Rhodenborg Beleggingen I BV