Concept voor terinzagelegging op website, met de mogelijkheid om opmerkingen te plaatsen voor aandeelhouders die de vergadering hebben bijgewoond

Transcriptie

1 Concept voor terinzagelegging op website, met de mogelijkheid om opmerkingen te plaatsen voor aandeelhouders die de vergadering hebben bijgewoond Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op woensdag 25 april 2012 vanaf uur op het hoofdkantoor van de vennootschap te Maastricht-Airport (Beek) AGENDA 1. Opening en mededelingen. 2. a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2011 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. 3. a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2011 (besluit). b. Dividend (besluit). c. Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). d. Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit). e. Remuneratierapport 2011 / Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. c. Gelegenheid voor een aanbeveling door de Algemene Vergadering (besluit). d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit). 5. Functioneren en herbenoeming externe accountant (besluit). 6. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit). 7. Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit). 8. Mededelingen, rondvraag en sluiting. -1-

2 1. Opening en mededelingen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van Macintosh Retail Group NV ( Macintosh ) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen ( RvC ), de heer A. Nühn, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter deelt mede dat de voltallige RvC evenals de voltallige Raad van Bestuur ( RvB ) aanwezig zijn. De Secretaris van de Vennootschap, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA ( Secretaris ). Aanwezig zijn ook de heer Spijker van Ernst &Young Accountants en notaris Rensen van Allen & Overy aan wie aandeelhouders volmacht en steminstructies hebben kunnen geven. De Voorzitter meldt dat van deze vergadering een bandopname zal worden gemaakt. De notulen van de AVA van 27 april 2011 hebben, conform de Corporate Governance Code, 3 maanden voor aandeelhouders ter inzage gelegen via de website, met de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van die mogelijkheid. De notulen zijn daarna door Voorzitter en Secretaris getekend. Ook de notulen van deze AVA zullen, aldus de Voorzitter, tijdig aan aandeelhouders voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. Volgens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd 30 aandeelhouders, die samen representeren aandelen van nominaal 0,40, ofwel afgerond 67,78% van het aantal stemgerechtigde aandelen. 2a Verslag van de RvB over het boekjaar 2011 De Voorzitter meldt dat hedenochtend een persbericht is gepubliceerd met daarin een beschrijving van de ontwikkelingen in de periode tot en met 21 april Dit persbericht zal samen met het verslag van de RvB over 2011 worden toegelicht aan de hand van een presentatie die door aandeelhouders bij binnenkomst is ontvangen. Daarna zal de RvB nog een toelichting geven op de cross channel ontwikkelingen. De RvB start de toelichting met de constatering dat Macintosh in een opnieuw moeilijk retailjaar een aantal belangrijke strategische stappen heeft gezet met de herschikking van de portfolio en focus op Fashion en Living, de acquisitie van Jones Bootmaker en de investeringen in cross channel. Belangrijk is ook dat Macintosh ondanks een lagere EBIT, er in is geslaagd om meer cash te genereren dan benodigd voor de bedrijfsvoering. Tenslotte is de financiële positie solide te noemen en wordt met het extra dividend een gebaar gemaakt naar aandeelhouders teneinde hen te laten meeprofiteren van de verkoopopbrengst van BelCompany. -2-

3 De RvB licht vervolgens toe dat de omzet van Macintosh 51,7 mln (+ 6,3%) hoger is uitgekomen, vooral als gevolg van de overname van Jones Bootmaker. De omzet van de vergelijkbare activiteiten (exclusief Jones, Steve Madden en Intreza) daalde echter met 3,5%. Tegenover de omzetdaling in de fysieke winkels stond een stijging van de online omzet met 40% tot 25,1 mln (2,9%) wat hoger is dan de marktstijging. In volume zijn de Macintosh schoenenformules samen online de grootste van de Benelux en in waarde de tweede grootste. Scapino is na Zalando (in volume) de tweede online speler van Nederland en Intreza de vierde grootste. De RvB tekent daarbij aan dat de online omzet van de schoenenformules van Macintosh rendabel is, in tegenstelling tot die van de meeste concurrenten. Bovendien gaat het niet zozeer om een zo hoog mogelijk online marktaandeel, maar om het feit dat de consument bij een van de Macintosh retailmerken koopt in plaats van bij een concurrent, ongeacht of een transactie via een off- dan wel online verkoopkanaal tot stand komt. Dat is namelijk de basis achter cross channel. De procentuele brutomarge kwam uit op 51,2% ten opzichte van 51,5% in 2010, door een daling in het tweede halfjaar, toen actie na actie werd georganiseerd door iedere winkelstraat om nog enigszins omzet te genereren. De RvB geeft aan dat Macintosh dit liever anders gezien zou hebben, maar dat het onmogelijk is om achter te blijven bij de concurrentie. Hierdoor werd aan de winkelkant weggegeven wat aan de achterkant werd verdiend door de organisatie van de supply chain. Kwantum realiseerde in 2011 overigens wel een hogere procentuele brutomarge, wat een uitstekende prestatie genoemd mag worden in een moeilijke markt. De kosten stegen in 2011 met 37,1 mln (47,6% van de omzet; 2010: 46,0%). Die stijging werd meer dan volledig ( 37,6 mln) veroorzaakt door de consolidatie van Jones en door Steve Madden. Een en ander resulteerde in een bedrijfsresultaat exclusief eenmalige effecten (van per saldo - 4,0 mln) van 31,6 mln (2010: 44,6 mln) en inclusief die effecten van 27,6 mln. Fashion kwam uit op 29,6 mln (2010: 42,4 mln) en Living op 9,6 mln (+ 0,6 mln). De nettowinst van de te continueren activiteiten bedroeg, exclusief eenmalige effecten 21,9 mln (2010: 32,7 mln). Jones Bootmaker leverde na de consolidatie per 17 april 2011 een bijdrage aan de nettowinst van + 2,7 mln en mag, mede gezien de relatief lage overnameprijs, beschouwd worden als een geslaagde overname. In 2011 werd een nettowinst uit te beëindigen activiteiten gerealiseerd van 79,8 mln, waarmee de totale nettowinst ruim dubbel zo hoog uitkwam op 98,8 mln (2010: 40,1 mln). De EBITDA kwam uit op 51,4 mln (2010: 65,4 mln). -3-

4 Het eigen vermogen werd met 86,8 mln verder versterkt tot 357,6 mln, voornamelijk door de toevoeging van het gereserveerde deel van de nettowinst. De solvabiliteit steeg van 44,5% tot 57,6%. De netto schuldpositie verbeterde in 2011 verder met 61,7 mln (2010: 33,9 mln) tot 39,5 mln (2010: 101,2 mln). In combinatie met de daling van het bedrijfsresultaat kwam het rendement op het netto gemiddeld geïnvesteerd vermogen van de aan te houden activiteiten (exclusief goodwill in verband met overnames) uit op 15,4% ten opzichte van 26,5% in Inclusief goodwill daalde de ROCE van 11,6% naar 6,4% in De ratio Net Debt / EBITDA verbeterde en kwam eind 2011 uit op 0,7 (2010: 1,3). De interest coverage ratio kwam lager uit op 5,4 ten opzichte van 8,0 ultimo Daarmee wordt ruim binnen de normen gebleven die door de kredietverstrekkende banken zijn gesteld (Net Debt / EBITDA < 3 en interest coverage > 3). Met betrekking tot 2012 refereert de RvB aan de vanochtend gepubliceerde trading update, waarin is gemeld dat de omzet tot en met 21 april 2012, onder slechte marktomstandigheden, is gestegen met 20,1 mln (+ 8,4%) en de online omzet met 70% tot 9 mln. De stijging was vooral het gevolg van de overname van Jones Bootmaker UK, maar ook de omzet bij de vergelijkbare activiteiten in Fashion steeg in het eerste kwartaal. De omzet bij de vergelijkbare activiteiten in Fashion daalde in april door slecht weer, vergeleken met dezelfde zomerse maand in Living kwam qua omzet 6,1 mln lager uit dan in 2011, in lijn met het marktbeeld. Het bedrijfsresultaat kwam conform verwachting behoorlijk lager uit doordat in 2012 de eerste (verlieslatende) maanden van Jones Bootmaker zijn meegeconsolideerd. Het is aldus de RvB niet uitgesloten dat het bedrijfsresultaat op halfjaarbasis hierdoor negatief zal uitkomen. Voor het resterende deel van het jaar doet de RvB geen uitspraak, met de kanttekening dat bijna het gehele jaarresultaat wordt gerealiseerd in de tweede jaarhelft. Aansluitend geeft de RvB een toelichting op de cross channel benadering van Macintosh met concrete voorbeelden over de wijze waarop die in de praktijk gebracht gaat worden, met als doel om de veranderde consument maximaal te bedienen en zoveel mogelijk transacties via Macintosh verkoopkanalen te laten verlopen. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. -4-

5 De heer Koedam van de VEB stelt onder meer de volgende vragen: 1. Moet de trading update niet worden beschouwd als een verkapte winstwaarschuwing? De RvB geeft aan dat dit absoluut niet het geval is en dat het lagere bedrijfsresultaat een gevolg is van de veranderde portfolio en de consolidatie van de verlieslatende maanden van Jones Bootmaker. Dit effect is bovendien reeds aangekondigd bij de presentatie van de jaarcijfers op 1 maart Het is algemeen bekend dat de eerste maanden van het jaar verlieslatend zijn voor alle schoenenretailers omdat dan de wintervoorraden worden uitverkocht met forse kortingen. 2. Hoe is stand van zaken met betrekking tot de verkoop van Halfords en wordt er nog wel in Halfords geïnvesteerd? Het verkoopproces van Halfords loopt nog steeds en over ontwikkelingen zal publiek worden gerapporteerd als er nieuwe ontwikkelingen te melden zijn. Er wordt nog steeds in Halfords geïnvesteerd, er is een nieuwe algemeen directeur aangenomen en er worden samenwerkingsverbanden aangegaan met andere partijen voor de winkeloperatie. Zo is er recent een proef gestart met een shop in the shop van Handyman in een Halfords winkel. 3. Hoe luiden de omzetdoelstellingen met betrekking tot de online verkoop? De RvB antwoordt dat er geen omzetdoelstelling is voor de online omzet sec en dat dit ook niet zou passen in de cross channel benadering waar Macintosh voor gekozen heeft. Het gaat er daarbij niet om dat zoveel mogelijk omzet via één verkoopkanaal wordt gerealiseerd, maar de omzet over alle verkoopkanalen heen te maximaliseren. Daarbij is het niet belangrijk hoe een transactie tot stand komt, maar dat hij tot stand komt. 4. In verhouding tot de omzetontwikkeling van de retailmarkt doet Macintosh het slechter. Hoe kan dit? Volgens de RvB maakt de VEB een onjuiste vergelijking door de omzet van de totale Nederlandse retailmarkt te leggen naast de omzet van Macintosh in Fashion en Living in de Benelux en de UK. Dit zijn onvergelijkbare grootheden. De heer Van Beuningen van Teslin Capital Management complimenteert de RvB met de uitvoering van de strategie en met name de verkoop van BelCompany, waarvan het moment niet beter gekozen had kunnen worden. De heer van Beuningen stelt de volgende vragen: 1. Het is in deze moeilijke tijden geen vanzelfsprekendheid voor een potentiële koper om de financiering van een onderneming à la Halfords rond te krijgen. Heeft de RvB overwogen om daarin behulpzaam te zijn door bijvoorbeeld een vendor loan te verstrekken? De RvB deelt mede verschillende mogelijkheden te hebben om een overname te faciliteren, waaronder het verstrekken van een vendor loan ter overbrugging van een tijdelijke -5-

6 financieringsbehoefte en indien overigens sprake is van een solide overnamepartij. Dit is en wordt meegenomen in het lopende proces. 2. Teslin is voorstander van autonome groei en ziet liever kleine dan grote overnames, mede in verband met de goodwill die door een overname op de balans terecht komt. Is er in 2011 gekeken naar de hoogte van de goodwill? De goodwill wordt ieder jaar nadrukkelijk bekeken in overleg met de accountant aan de hand van de daarvoor geldende regels. Tot nu toe is er geen aanleiding geweest om de goodwill af te waarderen (impairment) omdat de overgenomen ondernemingen cash genereren en dus hun geld waard zijn geweest. 3. Ondanks dat Macintosh een goede strategie heeft, verschillende acties heeft genomen die op het verlanglijstje van aandeelhouders stonden en ook nog een goede financiële positie heeft, is de waardering op de beurs gedaald. Dit kan een gevaar betekenen voor de onderneming en bovendien is dit voor aandeelhouders à la Teslin moeilijk uit te leggen aan hun eigen aandeelhouders. Wil de RvB overwegen om meer eigen aandelen in te kopen, ook al daalt daardoor de liquiditeit? De RvB is het eens met Teslin dat de waardering van Macintosh is gedaald de afgelopen tijd, zonder daar echter een oordeel over uit te spreken. Macintosh heeft allerlei initiatieven genomen om aan aandeelhouderswensen tegemoet te komen (waaronder twee maal de inkoop van aandelen in 2011) en wil ook in de toekomst de balans zo effectief mogelijk gebruiken. De RvB heeft een voorkeur om dit te doen via uitkering van dividend, maar sluit andere opties niet a priori uit. De RvB stelt in dat verband voor om een externe specialist de voor- en nadelen van de inkoop van aandelen in kaart te laten brengen teneinde besluitvorming hierover te objectiveren. Dit wordt door Teslin een goed idee gevonden, mits de adviseur maar geen bank is. 4. Kunnen de kosten van de winkels omlaag nu er druk ontstaat op de fysieke winkelmarkt? Volgens de RvB worden de huuronderhandelingen inmiddels veel kritischer gevoerd, waarbij een lagere huurprijs een belangrijk punt is. Maar daarnaast zijn er andere mogelijkheden om de druk op de omzet van fysieke winkels te pareren, zoals traffic gebonden huurprijzen, minder m 2 en een alternatieve invulling van assortimenten. De heer Burgers van Add Value Fund complimenteert de RvB met het jaarverslag en de verkoop van BelComnpany. Hij vraagt het volgende: 1. Steve Madden is hoog in de markt gepositioneerd. Is de RvB tevreden over de ontwikkelingen bij Steve Madden? De RvB is er van overtuigd dat Steve Madden rendabel gaat worden en dan niet alleen door middel van eigen winkels, maar ook door groothandelsactiviteiten en door het verkopen van Steve Madden merken bij andere schoenenformules. -6-

7 2. Is de positie van Macintosh in de UK met twee winkelformules sterk genoeg om de recessie in de UK te weerstaan en welke maatregelen worden genomen om de distributie efficiency in de UK te verbeteren? De RvB geeft aan dat Brantano UK groeimogelijkheden heeft en dat de recent geopende kleinere winkels het goed doen. Ook bij Jones is er genoeg groeipotentie. Dit neemt niet weg dat het voor retailers op dit moment moeilijk is in de UK. Voor wat betreft de distributie is het de bedoeling dat het bestaande distributiecentrum van Brantano UK wordt uitgebreid op al in eigendom zijnde grond en dat de logistiek van Jones Bootmaker daarin wordt geïntegreerd. Ook andere back office activiteiten van Jones zoals financiën en ICT gaan vanuit Leicester geregeld worden. 3. Wat zijn de resultaten van de stress test bij Scapino en welke maatregelen worden naar aanleiding daarvan genomen? De RvB geeft aan dat niet moet worden verwacht dat er ingrijpende maatregelen zullen worden genomen en dat het er niet alleen om gaat om kosten te verlagen (huurprijzen en minder m 2 ), maar ook om de winkel aantrekkelijker te maken voor de consument en dus creatiever om te gaan met beschikbare m Welke omzetontwikkeling voorziet de RvB bij Macintosh Hong Kong? Inkoop via Macintosh Hong Kong is volgens de RvB geen doel op zich maar mede afhankelijk van de omstandigheden, zoals bijvoorbeeld de ontwikkeling van de dollar en transportkosten. Wel is het zo dat de organisatie in het Verre Oosten beschikt over veel expertise en relaties en ook een belangrijke rol speelt in de controle van de toeleveringsketen. De heer Thoolen sluit zich aan bij de opmerkingen van Teslin over de te lage waardering van Macintosh op de beurs en geeft de RvB in overweging om meer bekendheid te geven aan de naam Macintosh door bijvoorbeeld in communicaties van winkelformules te melden dat een formule onderdeel is van de groep. De RvB antwoordt dat dit meer en meer gebeurt en dat dit ook nodig is om het vertrouwen van de consument te versterken en daarmee de beslissing om een (online) aankoop te doen, te bevorderen. De heer Van Dijk van Kempen Orange Fund en Kempen Oranje Participaties vraagt naar de winstgevendheid van de cross channel verkoop en hoe belangrijk de verkoop via verkoopkanalen van derden zoals Neckermann is. De RvB antwoordt dat de pure online verkoop van de schoenenformules winstgevend is, maar dat het haast onmogelijk is om verdere conclusies te trekken omdat sprake is van een geïntegreerde marktbenadering. In welk hokje moet bijvoorbeeld een schoen worden geplaatst die online gekocht is, maar in de winkel wordt opgehaald en vervolgens in de -7-

8 winkel wordt geruild tegen een andere schoen. De RvB vindt dit ook niet belangrijk omdat de cross channel benadering juist betekent dat horizontaal in plaats van verticaal wordt gedacht en dat het er uiteindelijk om gaat dat Macintosh een fair share of wallet heeft van de schoenaankopen van een individu of familie. De verkoop via Neckermann, maar ook via verkoopkanalen van andere pure players is succesvol en past prima in de benadering van Macintosh om zoveel mogelijk schoenen via zoveel mogelijk verkoopkanalen te verkopen. Mevrouw Reijme van de VBDO is van mening dat Macintosh wederom voortgang heeft geboekt in de initiatieven rondom duurzaamheid en de rapportage daarover in het jaarverslag. Zij stelt onder meer de volgende vragen. 1. Hoe heeft de Leather & Shoe group zich ontwikkeld? De RvB geeft aan dat een van de grootste schoenenleveranciers ter wereld (Clarks) zich heeft aangesloten en dat het de opzet is om het aantal deelnemers aan de groep beperkt te houden om te bereiken dat snel stappen kunnen worden gezet en wordt voorkomen dat er lange besluitvormingsprocedures ontstaan. 2. Volgt Macintosh de OESO guidelines inzake mensenrechten en hoe wordt dit gemeten? Macintosh baseert zich op de eigen code of conduct en de BSCI code. Daarin wordt aangesloten bij de meer algemene guidelines van externe organisaties zoals de OESO. 3. Maakt Macintosh overal gebruik van professionele recycling bedrijven en hebben die een certificaat conform Scapino? De RvB antwoordt dat dit inderdaad zo is, maar moet het antwoord schuldig blijven of al die bedrijven gecertificeerd zijn. 4. Valt Kwantum onder de BSCI organisatie? Kwantum was een van de voorlopers op duurzaamheidsgebied in retail en een van de oprichters van TFT. Kwantum werkt o.a. via Care & Fair, via welke organisatie tapijtleveranciers in bijvoorbeeld India financieel worden gestimuleerd om kinderen een opleiding te laten volgen. 5. Hoe is de verhouding man / vrouw binnen de werknemers van Macintosh? De RvB antwoordt dat er een duidelijk verschil is, afhankelijk van de laag die bekeken wordt. Op directieniveau is sprake van 87% man en 13% vrouw. Op managementniveau is dit 53% ten opzichte van 47% en bij de overige medewerkers is dit 29% ten opzichte van 71%. Een en ander heeft te maken met het feit dat op winkelniveau in Fashion een grote meerderheid aan vrouwen werkzaam is. 6. Is duurzaamheid een onderdeel van de variabele beloning voor de RvB? De Voorzitter antwoordt dat dit inderdaad de afgelopen jaren het geval was en ook voor 2012 zo is, maar wil de concrete target eerst achteraf bekend maken. -8-

9 De heer van der Lof van Via Finis Invest vraagt waarom Macintosh de ROCE doelstelling heeft verwijderd uit haar financiële doelstellingen? De RvB geeft aan dat de ROCE intern nog steeds wordt gebruikt als een van de meetpunten, bijvoorbeeld bij het beoordelen van investeringsaanvragen en bij de vaststelling van de targets voor de variabele beloning. Er is echter ook discussie aan het ontstaan over de juistheid van de ROCE als meetinstrument en het in het vorige jaarverslag genoemde percentage van 12% staat sowieso ter discussie vanwege de sterk veranderde rentepercentages. De Voorzitter bedankt vervolgens de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd. 2b Verslag van de RvC over het boekjaar 2011 Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de jaarstukken 2011 is opgenomen. De RvC is uiteraard betrokken geweest bij de strategie van Macintosh en de belangrijke besluiten en gebeurtenissen die in 2011 hebben plaatsgevonden. In het jaarverslag is ook verslag gedaan over de evaluatie van het eigen functioneren en dat van de RvB en over de relatie tussen RvC en RvB. In 2011 werd speciale aandacht besteed aan een aantal onderwerpen. Op de eerste plaats was er het strategische besluit om afscheid te nemen van de sector Automotive & Telecom met als gevolg de verkoop van BelCompany aan Vodafone en de intentie tot verkoop van Halfords. De overname van Jones Bootmaker was ook een belangrijk punt, omdat daarmee de sector Fashion werd versterkt. De sterke toename van de online verkopen was aanleiding om uitgebreid met de RvB te praten over de consequenties daarvan voor de traditionele non-food retail en de off- en online positie van Macintosh. Ook werd met de RvB gesproken over de aansturing van Macintosh zodat de groeistrategie sneller kan worden uitgevoerd, met een nieuwe organisatiestructuur tot gevolg. Tenslotte is uitgebreid stilgestaan bij de mogelijkheden om risico s voor Macintosh te beperken in deze voor retailers moeilijke tijden. Dit heeft op een aantal punten geleid tot extra maatregelen zoals bijvoorbeeld een stress-test van de fysieke winkels. Ook de voorgenomen verkoop van GP Décors dient in dit licht te worden gezien. De RvC is van mening dat Macintosh in 2011 onder moeilijke marktomstandigheden strategisch en operationeel een goede prestatie heeft neergezet. Het voorzichtige financiële beleid uit voorgaande jaren is in 2011 voortgezet, wat er samen met de verkoopopbrengst van BelCompany toe heeft geleid dat de financiële positie van Macintosh gezond is. -9-

10 Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het Bericht van de RvC. De heer Burgers van Add Value Fund vraagt wat de RvC bedoelt met de zin in haar bericht dat het in Living nodig is om een overname te doen om eenzelfde dynamiek te ontwikkelen als in Fashion, wat in de huidige tijd niet meteen voor de hand ligt, maar dat Kwantum prima in staat wordt geacht om voorlopig zelfstandig de sector Living te vertegenwoordigen. De Voorzitter antwoordt dat Kwantum goed is gepositioneerd om een rendabele toekomst tegemoet te gaan binnen Macintosh, maar dat Kwantum een extra stimulans zou krijgen door een goede acquisitie, omdat daarmee een nieuwe dynamiek kan worden gecreëerd in deze sector. De RvB vult aan dat Macintosh blijft kijken naar serieuze acquisitiekandidaten, maar die zijn er in de huidige tijd maar beperkt en als ze er al zijn, dan zijn ze meestal verlieslatend. 3a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2011 (besluit) De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2011 is opgemaakt door de RvB op 28 februari De Jaarrekening 2011 is door de RvB, na bespreking met de Audit Commissie in het bijzijn van Ernst & Young Accountants, voorgelegd aan de RvC die deze op 28 februari 2012 heeft besproken en op die datum ook heeft getekend. Door Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker, aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van aandeelhouders. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de Jaarrekening De heer Koedam van de VEB stelt een aantal vragen: 1. Heeft de RvB overleg gehad met de accountant om bepaalde gegevens uit de management letter te publiceren? De heer Spijker geeft aan dat er duidelijke afspraken zijn over wat er wel en niet gepubliceerd wordt en dat de tekst inzake de management letter de instemming heeft van Ernst & Young. 2. Wat is de materialiteitsdrempel die de accountant hanteert? De heer Spijker wenst hier geen uitspraken over te doen, maar wijst er op dat een goedkeurende verklaring op de jaarrekening is afgegeven waaruit mag worden afgeleid dat er geen materiële issues zijn. 3. Hoe vindt de controle van buitenlandse ondernemingen plaats? De heer Spijker geeft aan dat gebruik wordt gemaakt van de expertise van lokale collega accountants. -10-

11 4. Hoe kwalificeert de accountant de toon van de RvB in het jaarverslag? De heer Spijker wenst geen kwalificaties te geven omdat dit niet behoort tot de taak van de accountant. 5. Hoe beoordeelt de accountant de impairment test? De heer Spijker geeft aan dat er een model is ontwikkeld in samenwerking met Macintosh op basis waarvan op een consistente manier en rekening houdend met een aantal beoordelingscriteria een beoordeling wordt gemaakt. En die heeft in 2011 niet geleid tot de noodzaak om een impairment toe te passen. De heer Burgers van Add Value Fund vraagt het volgende: 1. Is het waarschijnlijk dat de verkoop van Halfords en GP Décors in 2012 wordt gerealiseerd en is de daartoe getroffen voorziening voldoende? De RvB geeft aan er van uit te gaan dat Halfords en GP Décors in 2012 buiten Macintosh zullen worden gebracht en is eveneens van mening dat de daartoe getroffen voorziening voldoende is, mede in verband met de afboeking van in totaal 10,7 mln die reeds in 2011 heeft plaatsgevonden en die ten laste is gekomen van het resultaat in dat jaar. 2. Zou het voor Macintosh nuttig kunnen zijn om de ingekochte aandelen te gebruiken voor het aangaan van allianties met leveranciers? De RvB acht dit niet wenselijk en tekent daarbij aan dat die aandelen bovendien zijn ingekocht met het oog op het nakomen van optieverplichtingen jegens werknemers. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2011 vast te stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee unaniem instemmen. Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de RvB en de medewerkers van Macintosh voor de in 2011 geleverde prestaties. 3b. Dividend (besluit) De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is besproken met aandeelhouders tijdens de AVA van 21 april Kort gezegd impliceert dit beleid dat, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst uit gewone activiteiten aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. In 2011 is sprake geweest van buitengewone omstandigheden vanwege de verkoop van BelCompany en de daarmee gemoeide verkoopopbrengst. Daarom en vanwege de solide financiële positie van Macintosh en het vertrouwen dat bestaat in de toekomst, wordt voor 2011 afgeweken van het vigerende beleid. -11-

12 De RvB heeft, met goedkeuring van de RvC, besloten om van de nettowinst ad 98,8 mln een bedrag van afgerond 81,8 mln toe te voegen aan de reserves. Het overblijvende deel van de nettowinst van afgerond 17,0 mln staat aan aandeelhouders ter beschikking. Dit betekent dat naast het reguliere dividend van 0,33 per aandeel een extra dividend van 0,37 wordt uitgekeerd, als gevolg waarvan het totale dividend over 2011 uitkomt op 0,70 per aandeel (2010: 0,67). In tegenstelling tot de 3 voorgaande jaren wordt geen keuzedividend voorgesteld. De Voorzitter stelt voor om het niet gereserveerde deel van de nettowinst ad 17,0 mln uit te keren aan aandeelhouders, hetgeen een dividend van 0,70 per gewoon aandeel betekent en constateert dat dit voorstel unaniem wordt goedgekeurd. Voor verdere details met betrekking tot het dividend verwijst de Voorzitter naar de dividendadvertentie die vandaag wordt gepubliceerd op de website van Macintosh. 3c. Kwijting aan RvB (besluit) De Voorzitter constateert dat volgens de statuten van Macintosh afzonderlijk kwijting moet worden gevraagd voor de taakvervulling van de RvB. Hij stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2011 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Desgevraagd zijn er geen aandeelhouders die tegen dit voorstel stemmen. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvB unaniem kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in d. Kwijting aan RvC (besluit) De Voorzitter constateert dat volgens de statuten eveneens afzonderlijk kwijting moet worden gevraagd voor het toezicht door de RvC op het beleid van de RvB. Hij stelt voor kwijting te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2011 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Desgevraagd zijn er geen aandeelhouders die tegen dit voorstel stemmen. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvC unaniem kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in e Remuneratierapport 2011 / 2012 De Voorzitter licht toe dat tijdens de in 2011 gehouden AVA het optie- en bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur is toegelicht met als conclusie dat dit eenvoudig en inzichtelijk is. De maximale variabele beloning voor de RvB is tijdens die AVA vastgesteld op 50% van de vaste beloning. De hoogte van het variabele gedeelte is gekoppeld aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat in relatie tot het budget (maximaal 22%), de ROCE in relatie tot dit -12-

13 budget (maximaal 17%) en aan specifieke jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast te stellen targets (maximaal 13%). Over het jaar 2011 is het aan het bedrijfsresultaat en de ROCE gerelateerde variabele inkomen door de RvC vastgesteld op nihil en het aan de vier specifieke targets gerelateerde deel op 13% van de vaste beloning De vergadering heeft geen vragen of opmerkingen op het Remuneratierapport 2011 / Benoeming lid Raad van Commissarissen 4a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures De Voorzitter constateert dat de heer Van Dalen vandaag aan de beurt is om af te treden als commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer Van Dalen is beschikbaar voor herbenoeming. 4b. Profiel De Voorzitter constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Dalen, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Het gaat in het bijzonder om financieel-economische kennis en ervaring en kennis omtrent risicobeheersing en controlemechanismen. 4c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (besluit). De Voorzitter constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt bevestigd. 4d. Kennisgeving RvC De heer Van Dalen is benoemd op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad in het kader van haar wettelijke bevoegdheid. De Centrale Ondernemingsraad heeft aangegeven de heer Van Dalen opnieuw aan te bevelen om te worden voorgedragen voor benoeming als commissaris. De Voorzitter meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer Van Dalen aan de AVA voor te dragen voor herbenoeming als lid van de RvC voor een laatste termijn van 4 jaar. -13-

14 De voordracht tot herbenoeming van de heer Van Dalen is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4b beschreven vereisten. Daarbij heeft mede een rol gespeeld het uitstekende functioneren van de heer Van Dalen als lid van de RvC gedurende de laatste 9 jaar en als voorzitter van de Audit Commissie. 4e. Voorstel tot benoeming (besluit) De Voorzitter stelt voor om de voordracht van de RvC tot herbenoeming van de heer Van Dalen tot commissaris voor een laatste periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen. Dit is niet het geval maar er is wel voor 193 stemmen opdracht gegeven aan de notaris om zich van stemming te onthouden. De Voorzitter constateert dus dat de heer Van Dalen unaniem is herbenoemd tot lid van de RvC voor een periode van 4 jaar. De Voorzitter feliciteert de heer Van Dalen met zijn herbenoeming. 5. Evaluatie en herbenoeming accountant De Voorzitter geeft aan dat in 2004 door aandeelhouders de opdracht tot controle van de jaarrekening van Macintosh is verleend aan Ernst & Young Accountants. Met aandeelhouders is afgesproken dat ten minste één keer in de 4 jaar de belangrijkste conclusies over het functioneren van de accountant aan aandeelhouders worden medegedeeld. Dit is de laatste keer gebeurd in 2008 en gebeurt vandaag opnieuw. Door RvB en Audit Commissie is begin 2011 het functioneren van de externe accountant geëvalueerd. Hierover is aan de RvC gerapporteerd. In het algemeen kan worden geconcludeerd dat concrete uitvoering werd gegeven aan een aantal actiepunten, vooral op het gebied van planning en organisatie. Dit heeft geleid tot een versneld gereed komen van de jaarrekening en lagere accountantskosten. Voor de meer specifieke conclusies verwijst de Voorzitter naar het Bericht van de RvC. De Voorzitter stelt voor om de aanstelling van Ernst & Young Accountants LLP voor een periode van 4 jaar te verlengen (boekjaren 2012 tot en met 2015) en vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. Hij constateert dat de notaris voor 193 stemmen opdracht heeft gekregen om zich van stemming te onthouden. De Voorzitter constateert dus dat het voorstel unaniem is goedgekeurd. Vervolgens spreekt de Voorzitter een dankwoord uit aan de heer Spijker die gedurende 7 jaar de eerstverantwoordelijke partner binnen Ernst & Young is geweest voor de controle van de jaarrekening. De voorschriften bepalen dat na die periode de verantwoordelijke partner van het externe accountantskantoor vervangen moet worden door een andere -14-

15 partner. Dat moment is nu aangebroken. RvB, Audit Commisie en RvC hebben besloten dat de heer Spijker wordt opgevolgd door de heer Heijsters die ook aanwezig is tijdens deze vergadering en die veel succes wordt toegewenst. 6a. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2011 is verlengd tot 27 oktober 2012 en tot dat moment geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. De heer Van Beuningen van Teslin Capital Management vraagt de RvB en RvC om bijzonder voorzichtig met deze machtiging om te gaan gezien de lage koers op dit moment. De Voorzitter constateert dat stemmen opdracht hebben gegeven aan de notaris om tegen te stemmen. De gevraagde bevoegdheid wordt dus met grote meerderheid verlengd tot 25 oktober b. Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit) De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2011 is verlengd tot 27 oktober 2012 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bedoeld in artikel 8 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat stemmen opdracht hebben gegeven aan de notaris om tegen te stemmen. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve met grote meerderheid verlengd tot 25 oktober

16 7. Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC. De Voorzitter licht toe dat artikel 10 van de statuten van Macintosh de mogelijkheid biedt om eigen aandelen te verwerven krachtens besluit van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC, mits hiervoor machtiging is verleend door de AVA. De AVA heeft op 27 april 2011 deze machtiging aan de RvB verleend voor een termijn van 18 maanden. De Voorzitter stelt voor machtiging te verlenen aan de RvB om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering dus tot 25 oktober 2013, eigen aandelen te verwerven in het kapitaal van de vennootschap, onderhands of ter beurze, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en wel voor een prijs die tenminste gelijk zal zijn aan de nominale waarde en die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers plus 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gewogen gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. Hij constateert dat de notaris voor 193 stemmen opdracht heeft gekregen om zich van stemming te onthouden. De Voorzitter constateert dus dat het voorstel unaniem is goedgekeurd en dat de gevraagde machtiging wordt verleend. 8. Mededelingen, rondvraag en sluiting De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen. De heer Koedam van de VEB vraagt om in de toekomst marktaandelen Fashion per land in het jaarverslag te melden, naar aanleiding waarvan de RvB antwoordt dat dit al gebeurd op blz 26. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering met de mededeling dat na afloop van de vergadering een persbericht zal worden gepubliceerd met de conclusies van de vergadering. Aldus vastgesteld te Maastricht-Airport op Voorzitter (A. Nühn) Secretaris (mr. P.T.A. Hünen) -16-