BEHEEROVEREENKOMST PWN EN GNR

Transcriptie

1 BIJLAGE B bij Voorlopig Ontwerpplan 3/12/2014 BEHEEROVEREENKOMST PWN EN GNR 1. Stichting Gooisch Natuurreservaat, gevestigd te Hilversum, terzake van deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Directeur-Rentmeester de heer dr. B. Van der Moolen, handelend ter uitvoering van het besluit van het Algemeen Bestuur d.d. [datum] en blijkens dat besluit daartoe gemachtigd, hierna te noemen GNR, en 2. PWN Waterleidingbedrijf Noord-Holland N.V., gevestigd te Velserbroek, terzake van deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur de heer [titulatuur] M.G.M. den Blanken, hierna te noemen PWN, 1

2 NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING a/ GNR is eigenaar van thans circa 2800 ha natuurgebied in het Gooi. Haar statutaire doelstelling is in hoofdzaak het voor de eeuwigheid (als natuurreservaat) in standhouden van natuurschoon in het Gooi. De huidige statuten zijn als bijlage 1 aan deze overeenkomst gehecht. b/ GNR betrekt de voor haar doelstelling benodigde middelen onder meer uit de bijdragen van de huidige participanten die de van oudsher bestaande afspraken hebben vastgelegd in een daartoe in 1992 opgestelde Participantenovereenkomst. Die overeenkomst en de daarbij horende (10 bladzijden tellende) toelichting van juni/juli 1992 is als bijlage 2 aan deze overeenkomst gehecht. Op grond van deze Participantenovereenkomst dragen de participerende partijen bij in het exploitatietekort volgens een nader tussen partijen overeengekomen verdeelsleutel. c./ Het beleid van PWN is onder meer gericht op het veiligstellen van haar drinkwaterbronnen en het verkrijgen van invloed op de instandhouding daarvan. In een deel van het GNR-gebied wordt door PWN drinkwater gewonnen. Daarnaast stelt PWN zich meer in het algemeen tot doel de instandhouding van schone natuur ten behoeve van de drinkwatervoorziening. d/ PWN en GNR hebben een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van natuur en grondwater in het Gooi en zij onderkennen de groeiende behoefte aan kostenbesparing en de toenemende druk op de beschikbaarheid van de middelen die nodig zijn om hun gemeenschappelijke doelstellingen te realiseren. e/ PWN en GNR hebben verkennend overleg gevoerd over de vraag of en in welke vorm zij met elkaar kunnen samenwerken, en of een meer actieve en structurele bijdrage van PWN in de veiligstelling van de drinkwaterbronnen en het beheer van het Gooisch Natuurreservaat zinvol en mogelijk is. f/ Genoemd overleg heeft geleid tot gezamenlijk onderzoek te naar de mogelijkheden voor structurele samenwerking, vastgelegd in de op 26 maart 2014 tussen partijen gesloten Overeenkomt Tot Onderzoek (bijlage 3). g/ Genoemd onderzoek heeft geleid tot afspraken over een vergaande vorm van samenwerking waarbij het GNR-areaal in eigendom blijft bij GNR en het volledige beheer zal worden uitbesteed aan PWN, in het kader waarvan ook het personeel van GNR, behoudens de functie van Directeur-Rentmeester naar PWN zal overgaan. Voorts heeft genoemd onderzoek geleid tot de conclusie dat op termijn schaalvoordelen behaald kunnen worden zodat enerzijds voor hetzelfde werk met dezelfde kwaliteit een lagere vergoeding toereikend is en dat anderzijds ruimte ontstaat voor verhoging van de kwaliteit. In deze overeenkomst worden de daarover gemaakte afspraken vastgelegd. 2

3 EN ZIJN HET VOLGENDE OVEREEN GEKOMEN I. Beheersopdracht 1. GNR geeft opdracht aan PWN tot uitvoering van het volledige beheer van het GNRareaal en de GNR-organisatie, een en ander zoals hierna beschreven en onder de hierna genoemde voorwaarden. 2. Onder het volledige beheer verstaan partijen mede (naast het reguliere natuurbeheer), het beheer en onderhoud van wegen-, fiets-, wandel en ruiterpaden, gebouwen, projectnatuurbeheer, projectrecreatiebeheer, toezicht en handhaving, werkzaamheden op het gebied van communicatie, educatie, voorlichting, vrijwilligers, bestuursondersteuning en bedrijfsvoering alsmede werkzaamheden voor gebiedsontwikkeling en projecten. 3. PWN aanvaardt de opdracht en is jegens GNR gehouden het volledige beheer uit te voeren een en ander zoals hierna beschreven en onder de hierna genoemde voorwaarden. II. Inhoud van het beheer 4. PWN zal bij de uitvoering van haar werkzaamheden streven naar beperking van de risico s van GNR, vergroting van de efficiency en verhoging van de kwaliteit van het GNR-gebied. PWN zal bij de uitvoering van haar werkzaamheden in ieder geval de verplichtingen nakomen die vermeld zijn of voortvoeien uit deze overeenkomst en uit de navolgende documenten. A. Het beheer dient te worden uitvoerd op basis van de periodiek door GNR vast te stellen beheersvisies, laatstelijk de Beheervisie en beheerplan (bijlage 4). B. Voorts dient het beheer te worden uitgevoerd (i) volgens de natuurbeheernormen van de Subsidieregeling Natuur en Landschap (SNL), (ii) de daaruit voortvloeiende subsidievoorwaarden van de provincies Noord-Holland en Utrecht, alsmede (iii) volgens de eisen voor de certificering natuurbeheer van de provincies Noord-Holland en Utrecht (laatstelijk aan GNR toegekend op 1 september 2014) en het op basis daarvan vastgestelde Kwaliteitshandboek. C. Voorts dient het beheer te worden uitgevoerd binnen de kaders van (i) de meerjarige begroting van GNR (ii) en het jaarlijks tussen partijen vast te stellen GNR-Jaarplan volgens het als bijlage 5 aan deze overeenkomst gehechte model, waarin onder meer afspraken worden vastgelegd over de door PWN in opdracht van 3

4 GNR uit te voeren projecten in het gebied. 5. Indien tussen partijen onduidelijk bestaat over de wijze van beheer, dienen partijen aansluiting te zoeken bij in deze rangorde (i) de wijze waarop GNR het beheer tot op heden zelf heeft gedaan, zoals vastgelegd in recente jaarverslagen, (ii) de wijze waarop PWN zelf natuurgebieden pleegt te beheren, (iii) wat in het algemeen onder goed en zorgvuldig natuurbeheer wordt begrepen. 6. GNR kan specifieke instructies geven over de wijze van beheer en/of de uitvoering van projecten in het GNR-gebied. PWN is gehouden volgens die instructies te handelen indien die niet in strijd zijn met de hiervoor in I.4 en I.6 genoemde kaders en indien de vergoeding daarvoor toereikend is. Indien de vergoeding naar het oordeel van PWN niet toereikend is, kan uitvoering van die instructies worden opgeschort mits PWN daarvan terstond mededeling doet. Spoedeisende instructies kunnen niet worden opgeschort. Indien de vergoeding naar het oordeel van PWN niet toereikend is, kan PWN in die gevallen ook achteraf aanspraak maken op een redelijke vergoeding. III. Duur en beëindiging van de overeenkomst 7. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en gaat in op 1 januari Artikel 7:408 lid 1 en 2 BW is niet van toepassing. De overeenkomst kan door elk van partijen uitsluitend worden opgezegd tegen 1 januari van een kalenderjaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 10 (tien) jaren. Opzegging geschiedt schriftelijk door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot, gericht aan het statutaire vestigingsadres van de andere partij. 9. Na opzegging zullen partijen tijdig met elkaar overleggen over de gevolgen van de opzegging, onder meer ten aanzien van werknemers van PWN die werkzaamheden verrichten die geheel of grotendeels betrekking hebben op de uitvoering van deze overeenkomst. De oplossing zal er zoveel mogelijk op gericht zijn om de betreffende werknemers (terug) te laten overgaan naar GNR of naar een nieuwe partij aan wie GNR het beheer van haar gronden opdraagt. 10. Ontbinding van de overeenkomst op de voet van artikel 6:265 BW is slechts mogelijk (i) nadat de ander schriftelijk is geïnformeerd over het voornemen tot ontbinding onder opgave van de reden voor (de voorgenomen) ontbinding, (ii) nadat aansluitend een periode van 6 (zes) maanden is verstreken en partijen zich hebben ingespannen om in der minne een oplossing te vinden voor het tussen hen gerezen 4

5 geschil, (iii) en nadat aansluitend de ander schriftelijk ingebreke is gesteld en in afwijking van artikel 6:82 lid 1 BW alsnog een termijn van tenminste 6 (zes) maanden voor nakoming is gesteld en nakoming of een minnelijke oplossing binnen die termijn uitblijft. 11. Ook indien sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 6:83 BW geldt voor de ontbinding een termijn van totaal 12 (twaalf) maanden om te bezien of in overleg een minnelijke oplossing kan worden gevonden. IV. Overige bepalingen ten aanzien van de uitvoering / GNR-Jaarplan 12. Alle onroerende zaken blijven in eigendom bij GNR. 13. De herkenbaarheid en identiteit van GNR dient te worden gewaarborgd. Voor zover de werkzaamheden van PWN uit hoofde van deze overeenkomst naar buiten toe kenbaar zijn (zoals het werk van BOA s en beheer- en onderhoudswerk in het GNRgebied, maar ook in de communicatie) dient PWN derhalve zoveel mogelijk de naam en het logo van GNR te gebruiken. 14. Partijen stellen tijdig een Jaarplan op (zie hiervoor artikel 4 sub C onderdeel ii). Het Jaarplan wordt opgesteld in goed overleg tussen de Directer-Rentmeester van GNR en de directie van PWN. Het Jaarplan wordt vastgesteld door GNR op basis van het daarvoor bij GNR gebruikelijke model (bijlage 5a). In goed overleg tussen partijen maar uiterlijk met ingang van het boekjaar 2020 zullen partijen overgaan naar het bij PWN-gebruikelijke model (bijlage 5b). Vaststelling van het Jaarplan geschiedt bij de vaststelling van de begroting van GNR. 15. Het Jaarplan bevat een uitwerking van de werkzaamheden van PWN en een planning voor projectwerkzaamheden. Het Jaarplan omschrijft de te realiseren doelen, de kwaliteit van het beheer, de inzet van personeel, de wijze van risicobeheersing en de wijze waarop kwaliteitsverbetering en (verdere) efficiencyvoordelen kunnen worden gerealiseerd. Voorts bevat het Jaarplan afspraken over speciale projecten en over de begroting voor de vergoeding voor de werkzaamheden van PWN exclusief meerwerk. 16. Voor de projecten worden steeds ook afzonderlijke deelplannen vastgelegd met daarin een (uitwerking van de) beschrijving per project en een deelbegroting per project. 17. Inschakeling door PWN van hulppersonen en of externe deskundigen behoeft vooraf goedkeuring van GNR. GNR kan aanwijzen welke deskundigen PWN bij de uitvoering van haar werkzaamheden voor GNR zal inschakelen. In spoedeisende gevallen 5

6 is PWN gerechtigd om zonder toestemming vooraf van GNR hulppersonen of externe deskundigen in te schakelen. V. Exclusiviteit beheerswerkzaamheden 18. Zolang PWN deze overeenkomst niet heeft opgezegd, is het GNR niet toegestaan om beheerwerkzaamheden (projecten daaronder gerekend) aan andere partijen dan PWN op te dragen tenzij PWN daarvoor toestemming geeft. 19. Het voorgaande laat onverlet dat GNR te allen tijde, en ten aanzien van het volledige beheer waaronder dus ook projecten, bestuursondersteuning en financieel beheer op de voet van artikel 31 van deze overeenkomst externe deskundigen kan inschakelen zonder daarmee in strijd te handelen met de overeengekomen exclusiviteit. 20. De hierboven beschreven exclusiviteit is niet langer van toepassing indien en voorzover PWN tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en PWN daarvan schriftelijk op de hoogte is gesteld en voorts is gebleken dat de geconstateerde tekortkomingen niet binnen redelijke termijn zijn verholpen. De duur van die termijn is minimaal 6 maanden. VI. Personeel 21. Met uitzonderling van de Directeur-Rentmeester van GNR gaat het voltallige personeel van GNR over naar PWN. De afspraken over de overgang van het personeel zijn afzonderlijk vastgelegd in het Overgangsprotocol GNR-PWN dat als bijlage 6 aan deze overeenkomst is gehecht en deel uitmaakt van deze overeenkomst. VII. Vergoeding 22. Voor de uitvoering van haar werkzaamheden ontvangt PWN gedurende de eerste vijf jaren een bedrag gelijk aan de volledige explotatiekosten zoals vastgelegd in de begroting van GNR van 2015, minus de jaarlijkse loonkosten voor de Directeur- Rentmeester. Zodra de GNR-begroting van 2015 is vastgesteld, wordt die als bijlage 7 aan deze overeenkomst gehecht. De vergoeding wordt jaarlijks vastgelegd in het Jaarplan. Indien en voor zover over de vergoeding btw verschuldigd is, wordt de vergoeding daarmee verhoogd. 23. Met het oog op de te verwachten schaalvoordelen wordt de vergoeding met ingang van 2018 verlaagd met een bedrag van tenminste ,- (exclusief btw) ten opzichte van de vergoeding in Vaststelling van het Jaarplan behoeft de goedkeuring van PWN indien de begrote vergoeding voor de werkzaamheden lager wordt vastgesteld dan die van PWN kan haar goedkeuring niet op onredelijke 6

7 gronden weigeren. 24. In het Jaarplan worden voor projecten zoveel mogelijk afzonderlijke deelbegrotingen opgesteld. Voor aanvullende werkzaamheden voor projecten ontvangt PWN een aanvullende vergoeding op basis van vooraf (i.e. voordat een project aanvangt) tussen partijen schriftelijk vastgelegde meerwerkopdrachten. Ook als over de aanvullende vergoeding vooraf geen overeenstemming wordt bereikt, is PWN gehouden die aanvullende werkzaamheden te verrichten. Een eventueel verschuldigde aanvullende vergoeding zal in goed overleg achteraf worden vastgesteld. Als daarover geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt die vergoeding zonodig vastgesteld op basis van een door een gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke deskundige vast te stellen prijs. 25. In alle gevallen is PWN jegens GNR gehouden het door GNR opgedragen werk te verrichten. Indien en voorzover dat uitstijgt boven het overeengekomen en begrote werk (zoals vastgelegd in het Jaarplan), en indien PWN daarvoor zelf niet de benodigde capaciteit heeft, is PWN bevoegd dat meerwerk aan een derde partij uit te besteden. 26. Mede op basis van de opgedane ervaring in de eerste jaren gaan partijen met elkaar in overleg om te komen tot een verfijning van het vergoedingsysteem voor de periode na de eerste vijf jaar waarin een door partijen beoogd efficiencyvoordeel dient te worden verdiconteerd. Voor wat betreft het reguliere beheer van het GNR-gebied, streven partijen naar een vergoeding op basis van een vergoeding per hectare, jaarlijks aan te passen in het Jaarplan. Zolang daarover geen overeenstemming bestaat, blijft de vergoeding zoals vastgelegd in artikel Aanvragen voor financiering van projecten bij de Stichting Steun Goois Natuurreservaat, subsidies en andere aanvragen worden ingediend door de Directeur-Rentmeester van GNR, die voor de daarvoor benodigde ondersteuning op basis van deze overeenkomst steeds een beroep kan doen op PWN. 28. De vergoeding wordt bij wijze van bevoorschotting in 12 gelijke maandelijkse termijnen betaald, steeds uiterlijk op de eerste dag van de maand, te beginnen op 1 januari Betaling geschiedt op een door PWN op te geven rekeningnummer op naam van PWN. 29. Uiterlijk op 1 juni van het volgende jaar wordt in goed overleg een jaarlijkse afrekening opgesteld. Binnen 30 dagen daarna vindt de verrekening plaats. VIII. Overleg en onderzoek 30. Partijen zullen voortdurend met elkaar overleggen over de uitvoering van deze 7

8 overeenkomst. PWN zal steeds gevraagd of ongevraagd voorstellen doen voor verbetering van de uitvoering van deze overeenkomst en GNR zal waar mogelijk die voorstellen overnemen en meewerken aan aanpassing van de afspraken waar dat redelijkerwijs mogelijk en naar het oordeel van GNR financieel haalbaar is. 31. Op eerste verzoek van GNR verschaft PWN alle informatie die GNR nodig oordeelt om na te gaan of PWN op correcte wijze aan haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst heeft voldaan. GNR kan te allen tijde naar eigen inzicht voor eigen rekening externe deskundigen inzetten om bedoelde controle te kunnen uitvoeren. PWN is gehouden op eerste verzoek van GNR die deskundige toegang te verschaffen en inzage te geven in de alle stukken die voor naar het oordeel van de betreffende deskundigen voor die controle redelijkerwijs nodig zijn. IX. Overname roerende zaken 32. PWN koopt van GNR de roerende zaken zoals vermeld in de als bijlage 8 aan deze overeenkomst gehechte lijst roerende zaken voor de koopsom van [bedrag]. Genoemd bedrag strekt in mindering op de eerste betaling van de vergoedeing als bedoeld in hoofdstuk VII van deze overeenkomst. X. Slotbepalingen 33. Partijen stellen gezamenlijk vast dat door de ondertekening van deze Beheersovereenkomst de tussen partijen op 26 maart 2014 gesloten Overeenkomst tot Onderzoek is geëindigd. 34. Beëindiging van enige andere tussen partijen separaat gesloten overeenkomst is geen grond voor (tussentijdse) opzegging of ontbinding van deze overeenkomst. Opzegging of ontbinding van deze overeenkomst leidt niet tot ontbinding of opzegging van enige andere tussen partijen separaat gesloten overeenkomst. 35. Alle informatie waarover PWN in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst over zal beschikken, behoren toe aan GNR. PWN draagt zorg voor het bewaren en toegankelijk houden van die gegevens en zij voorkomt dat die gegevens zonder toestemming van GNR geopenbaard worden. 36. Verschillen van inzicht en geschillen worden steeds in goed overleg besproken. Indien een van partijen van oordeel is dat het verschil van inzicht of het geschil niet terstond is op te lossen wordt het ter bemiddeling voorgelegd aan de besturen van beide partijen met dien verstande dat PWN zolang zij deel uit maakt van het GNRbestuur zich in haar hoedanigheid van GNR-bestuurder niet met het geschil zal bemoeien. Indien vaststaat dat ook op bestuursniveau geen overeenstemming kan worden bereikt, kan elk van beide partijen het geschil voorleggen aan de terzake bevoegde rechterlijke instantie. 8

9 37. Indien PWN tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is PWN gehouden de daardoor zijdens GNR geleden schade te vergoeden met een maximum van [bedrag] per gebeurtenis. PWN vrijwaart GNR voor aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de werkzaamheden door PWN of, indien van toepassing, door hulppersonen van PWN. 38. Rechten en verplichtingen van partijen die voortvloeien uit deze overeenkomst zijn niet voor overdracht vatbaar. 9

10 Aldus overeengekomen en in tweevoud door partijen opgemaakt en getekend, PWN Naam : Datum: : Handtekening : GNR Naam : Datum : Handtekening : Bijlagen: 1. Statuten GNR 2 december Participantenovereenkomst 1992 met toelichting 3. Overeenkomst tot Onderzoek Beheervisie en beheerplan Model GNR-Jaarplan 6. Overgangsprotocol GNR-PWN 7. Begroting GNR Lijst roerende zaken 10