OVER COMMISSARISSEN EN ACCOUNTANTS

Transcriptie

1 DOOR PROF. DR. R.A.M. PRUIJM RA De affaire Enron OVER COMMISSARISSEN EN ACCOUNTANTS IS ENRON EEN INCIDENT OF HET TOPJE VAN EEN IJSBERG? HEEFT HET ZIN TE (BLIJVEN) ZOEKEN NAAR SCHULDIGEN? WAAR VELE SCHULDIGEN ZIJN AAN TE WIJZEN, IS IN DE PRAKTIJK VAAK NIEMAND SCHULDIG. TOCH SPRINGEN ER TWEE GROEPEN BETROKKENEN UIT DIE WEL DEGELIJK HEBBEN GEFAALD: DE COMMISSARISSEN EN DE ACCOUNTANT. DAARUIT ZIJN LESSEN TE TREKKEN. COMMISSARISSEN EN VOORAL HET AUDIT COMMITTEE DIENEN MEER VERANTWOORDELIJKHEID EN MEER AANSPRAKELIJKHEID TE KRIJGEN. DE ACCOUNTANTS MOETEN EEN EINDE MAKEN AAN DE VERCOMMERCIALISERING VAN HUN PROFESSIE. V eel ondernemingen hebben het spel gespeeld van het overdrijven van winsten, het te laag vermelden van schulden en het verbergen van kosten. Al te toegeeflijke accountants werkten aan dergelijke praktijken mee uit angst de lucratieve adviesdiensten bij hun klanten te verliezen. Opgeblazen winsten resulteerden in excessieve en te hoge bonussen voor de ondernemingstop, van wie er velen hun opties al verzilverden voordat de echte cijfers naar buiten kwamen. Tegelijkertijd hadden de investeerders geen enkele notie van wat er werkelijk gebeurde in veel bewonderde ondernemingen als Enron. De integriteit van het gehele financiële systeem staat ernstig ter discussie. In een recent onderzoek van Business Week bleek dat 81 procent van de investeerders geen vertrouwen meer heeft in het management van grote ondernemingen. De vraagt blijft: hoe heeft dit kunnen gebeuren en wat is er aan te doen? En wat kunnen we leren uit de Amerikaans gebeurtenissen? Een belangrijke vraag is of de Enron-affaire een toevallig incident is of een symptoom van een falend kapitalistisch systeem. We mogen niet vergeten dat dit schandaal een van de vele schandalen is die zich de afgelopen jaren hebben voorgedaan en niet alleen in de Verenigde Staten. Het lijkt er dan ook op dat Enron weer een symptoom is van een falend systeem, waarbij de hele keten fout is geweest: de leiding van het bedrijf, banken, accountants, toezichthouders en wetgevers, analisten en credit agencies, commissarissen en de pers. Alles overziend kan inderdaad worden gesteld dat de hele keten van betrokkenen heeft gefaald. Dat is echter een al te gemakkelijke constatering omdat men om allerlei redenen kan falen. De accountant en de commissarissen springen er duidelijk uit, juist omdat zij waren aangesteld om dit soort problemen te signaleren en omdat zij bij uitstek degenen waren die hadden moeten ingrijpen. Als de accountants in de ogen van de publieke opinie in plaats van een waakhond een schoothond worden, is er iets grondig mis. Als de commissarissen, belast met het beschermen van de belangen van aandeelhouders en het toezicht op de executieve minderheid van de board, hun taak niet vervullen en in alles met het management meegaan, is het hek letterlijk van de dam. In termen van de keten zijn dit de zwakste schakels. Als deze twee functies hun taak niet naar behoren uitoefenen is er niemand meer die nog kan zorgen voor het vertrouwen in de gang van zaken bij een onderneming en de financiële berichtgeving daarover. De vraag is dan: wat moet er gebeuren om het door hen uitgeoefende toezicht daadwerkelijk te verbeteren? 18 JUNI 2002

2 DE COMMISSARISSEN In de lijst van schuldigen in het Enron-bankroet, staan de commissarissen, en met name het audit committee, aan de top. Het slechte functioneren van deze non-executive board members, zeker qua deskundigheid en integriteit, toont aan dat het hele systeem op de helling moet. Een commissie van de SEC (Securities and Exchange Commission) heeft weliswaar in 1999 de aanbeveling gedaan dat het audit committee alleen maar uit onafhankelijke leden, met voldoende financiële deskundigheid, mag bestaan. Maar de uitvoering ervan door de beurzen in Amerika was totaal anders. Onder de huidige regels van de beurs van New York is het nog steeds mogelijk dat commissarissen in loondienst zijn, dat vroegere medewerkers of hun familie na drie jaar commissaris mogen worden en dat commissarissen een zakelijke relatie met de onderneming mogen hebben als de board beslist dat deze banden hun oordeel niet zal beïnvloeden. Uit de Tower s-rapportage wordt duidelijk dat er meer aan de hand was dan alleen het gebrek aan onafhankelijkheid en dat de board op tal van punten tekort schoot. Tussen commissarissen en bestuur bestaat vaak een warme relatie Een kleine bloemlezing uit de voornaamste conclusies: ~ Er waren wel controles maar deze waren blijkbaar niet voldoende en onvoldoende ingevoerd; ~Sommige senior leden van de board hielden onvoldoende toezicht en reageerden te traag als belangrijke zaken aan de orde kwamen; ~Het audit committee voerde slechts een oppervlakkige beoordeling uit van de voorgelegde financiële transacties; ~Het ontbrak de board aan voldoende informatie waarop actie had kunnen worden genomen, maar aan de andere kant reageerde de board ook niet op de informatie die wel bekend was; ~De externe accountants beoordeelden weliswaar de maatregelen van interne controle maar stelden de board niet op de hoogte van het tekortschieten van de invoering ervan; ~Het ontbrak de leden aan voldoende kennis om de ingewikkelde financiële constructies te kunnen beoordelen; ~De gehele board heeft niet voldoende agressief en daadkrachtig opgetreden. De conclusie is duidelijk: de gehele board en het audit committee hebben om allerlei redenen hun toezichthoudende taak niet of nauwelijks uitgevoerd. Dit roept op eens fundamenteel te gaan nadenken over hoe het functioneren van commissarissen kan worden verbeterd. De Enron-affaire toont eveneens duidelijk aan dat het audit committee van de board een behoorlijk zwaardere verantwoordelijkheid én aansprakelijkheid moet krijgen. Tenslotte is de volstrekt vrijblijvende opzet van de raden van commissarissen niet bestand tegen affaires als die van Lernout Hauspie en Enron. Dat is pijnlijk duidelijk geworden. De onafhankelijkheid, deskundigheid en tijdsbesteding van commissarissen zijn aan een grondige herijking toe. ONAFHANKELIJK Uit onderzoek van Amerikaanse deskundigen op het gebied van corporate governance blijkt de helft van de onafhankelijke boardleden met dubbele belangen te hebben geopereerd. Was de SEC-aanbeveling wel letterlijk gevolgd, dan had de helft van het zes man tellende audit committee van Enron niet kunnen functioneren wegens zakelijke belangen. Een onafhankelijk boardlid krijgt bij Enron een jaarlijkse vergoeding van dollar in contanten en aandelen voor de negen vergaderingen die zij bijwonen. Twee leden hadden daarnaast adviseurscontracten, waarvoor John Wakeham dollar kreeg en zijn collega John Urquhart, als speciaal adviseur van Enron-voorzitter Kenneth Lay, dollar. Twee andere boardleden sleepten voor hun bedrijven contracten binnen, in één geval 0,4 miljoen dollar aan apparatuurleveranties en in het andere geval een miljoen dollar aan optiecontracten. Drie andere onafhankelijken sleepten forse donaties binnen voor de goede doelen waaraan zij waren verbonden. Vanuit de Nederlandse situatie bezien heeft de commissie Peters veel aanbevelingen gedaan, die de onafhankelijkheid van de commissaris verzekeren. Vanuit de Angelsaksische optiek hebben de rapporten van Cadbury en Threadbury ook al veel aandacht geschonken aan de onafhankelijkheid van de non-executive leden van de board. Onafhankelijkheid in zijn oordeelsvorming is een belangrijke eigenschap voor een commissaris. Dat betekent dat de commissaris onafhankelijk moet zijn van de executive directors en ook geen zakelijke of andere relaties met de onderneming dient te hebben die zijn onafhankelijk oordeel kunnen verstoren. Volgens de Cadbury-commissie moet de beoordeling of hiervan sprake is aan de board worden overgelaten. Dit lijkt mij onjuist, omdat bij Enron overduidelijk is aangetoond dat de grens blijkbaar moeilijk te trekken is. De commissie Peters heeft dat beter verwoord door te stellen dat elke schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen dient te worden vermeden. Een ander aspect daarbij is dat er tussen commissarissen en JUNI

3 bestuur een warme relatie bestaat. Dit is zo omdat de commissarissen veelal door de directie worden aangezocht, zij dikwijls een substantiële beloning ontvangen die zij niet graag zullen missen en vaak ook nog een indirecte zakelijke relatie met de onderneming hebben. Met dit laatste wordt bedoeld dat de commissaris bij een bepaald bedrijf tevens directeur is bij een ander bedrijf en dat deze twee bedrijven een klantrelatie met elkaar hebben. Het is intrigerend te zien hoeveel kruisverbanden er bestaan tussen commissarissen en directie Het is intrigerend te zien hoeveel kruisverbanden er bestaan tussen commissarissen en directies van grote ondernemingen. Deze relatie kan de onafhankelijkheid beïnvloeden. Aan de andere kant kan een professionele manager uitstekend omgaan met warme relaties en het bestaan van een ons-kent-ons -circuit zou in theorie zelfs een sterke sociale controle binnen de beroepsgroep van commissarissen kunnen betekenen. Hoe het ook zij, het systeem van coöptatie kan er wel degelijk toe leiden dat er commissarissen worden benoemd waarvan men de onafhankelijkheid kan betwijfelen. Zien we de onderneming als samenwerkingsverband van werknemers, kapitaalverschaffers en leidinggevenden, dan komt tevens de vraag aan de orde waarom kapitaalverschaffers (de aandeelhouders) en medewerkers nog zo weinig invloed hebben op de benoeming van commissarissen. Enron heeft eens te meer aangetoond dat de raad van commissarissen slecht heeft gefunctioneerd en dat met name aandeelhouders en medewerkers hiervan de dupe zijn geworden. Beide groepen hebben echter geen enkele invloed op de benoeming van commissarissen. Het nieuwe advies van de Sociaal Economische Raad, waarin de aandeelhouders meer zeggenschap wordt gegeven in de benoeming van commissarissen, verdient vanuit de optiek van verbetering van de onafhankelijkheid dan ook volledige steun. Kern van het voorstel op dit onderdeel is het huidige systeem van coöptatie te vervangen door een stelsel waarbij de algemene vergadering van aandeelhouders de leden van de raad van commissarissen benoemt op voordracht van de raad van commissarissen. De ondernemingsraad krijgt het recht een bijzondere voordracht aan de raad van commissarissen te doen voor ten hoogste eenderde van het aantal commissarisplaatsen. Mijn conclusie is dat het huidige systeem van benoeming onvoldoende zekerheden biedt voor de zo nodige onafhankelijkheid. Daarnaast is de systematiek te eenzijdig omdat commissarissen vooral worden benoemd vanuit het old boys network, waardoor belangen van aandeelhouders en medewerkers onvoldoende aan bod komen. DESKUNDIGHEID Over de deskundigheid van de commissaris zegt de commissie Peters feitelijk niet zo veel en dat is te betreuren omdat er de afgelopen jaren toch wel het nodige is veranderd in termen van complexiteit in de bedrijfsvoering en het gewenste toezicht daarop. Er is als reactie daarop wel een trend te onderkennen om meer te gaan letten op een specifieke deskundigheid van de commissaris, bijvoorbeeld op het gebied van automatisering. Daarnaast zijn de commissarissen zelf zich ook steeds meer bewust van de noodzaak de benodigde deskundigheid te bezitten wegens de toenemende persoonlijke aansprakelijkheid. Over het algemeen genomen blijkt echter de deskundigheid steeds meer tekort te schieten wegens de toenemende complexiteit in de samenleving. Duidelijk is wel dat bij een bedrijf als Enron, maar ook bij veel andere ondernemingen, de financiële aspecten uiterst ingewikkeld zijn. Er zijn dan commissarissen nodig die de diepgaande kennis hebben om de problematiek te doorgronden en om de goede vragen te stellen. Als die ontbreekt is de toezichthoudende functie niet goed te vervullen. Commissarissen hebben zeer diepgaande kennis nodig om goede vragen te stellen TIJDSBESTEDING De tijdsbesteding van veel board members en leden van het audit committee is tot nu toe nog vrij beperkt geweest. De gebruikelijke negen keer per jaar vergaderen, met een tweetal extra vergaderingen van het audit committee zijn nauwelijks nog voldoende te noemen. Een saillant detail is dat bij Enron de board en committees in de praktijk slechts vijf keer per jaar vergaderden. Deskundigen pleiten met name voor het frequenter vergaderen van het audit committee, een volkomen terecht pleidooi. Dit hangt echter ook sterk af van de (financiële) problematiek in een onderneming. Met een of twee extra vergaderingen van het 20 JUNI 2002

4 audit committee was men er bij Enron waarschijnlijk niet gekomen. Audit committees mogen zich bovendien opmaken voor ellenlange sessies waarin hun bedrijven nog eens extra tegen het licht gehouden worden. 0PDRACHTGEVER Dan is er nog de situatie, die zich in de praktijk regelmatig voordoet, dat de betrokkenheid van de externe accountant dichter ligt bij de financiële directeur of de chief financial officer dan bij de raad van commissarissen. Dat ligt ook voor de hand, want de financiële directeur is vaak degene, die de externe accountant selecteert en aan stelt, ook al zegt de wet in Nederland dat dit tot de taak van de raad van commissarissen behoort. Hij is ook bij uitstek de man met wie de accountant het meeste contact heeft. Betrokkenheid van de externe accountant ligt vaak dicht bij de financiële man Hier zien we de relatie opdrachtgever en controleur op zijn sterkst en dat maakt de zaak er niet beter op. Het komt nog te vaak voor dat de accountant allereerst contact opneemt met de directie als er zaken niet kloppen en pas veel later de commissarissen op de hoogte stelt. 1 De accountant is niet zelden terughoudend met het entameren van directe contacten met commissarissen. Dit met het oog op zijn relatie met de directie, die zo niet formeel, dan toch in elk geval materieel zijn opdrachtgever is. Zoals Enron en andere gevallen hebben aangetoond, is dit een belangrijke oorzaak dat de accountant steeds meer met de financiële directeur gaat samenwerken en hem op allerlei manieren ten dienste zal zijn. In Nederland zijn er veel criticasters van de accountantscontrole die zeggen dat het er om gaat dat de controleur niet langer wordt benoemd en betaald door het bedrijf dat hij moet controleren. Want dat is feitelijk een ongewenste constructie, die bewezen heeft niet te werken. Er zijn dan ook vanuit deze hoek voorstellen gelanceerd om de accountantscontrole bij een onafhankelijk overheidsorgaan onder te brengen of de effectenbeurs als opdrachtgever te laten fungeren. Vooralsnog zie ik weinig in deze oplossingen omdat hierdoor de overheid een veel te sterke rol zou krijgen. Daarnaast zien we ook in het buitenland weinig stemmen opgaan om van de accountantscontrole een publieke functie te maken. Beter lijkt de raad van commissarissen of het audit committee, zowel materieel als formeel, als opdrachtgever van de accountant en als geadresseerde in de rapportages van de accountant te laten fungeren. Dat maakt onverkort duidelijk wie de opdrachtgever is en geeft tevens een versterking van de onafhankelijkheid van de accountant. Juist als commissarissen hun toezichthoudende functie goed uitoefenen zijn adequate instrumenten en betrouwbare gegevens nodig. Een dergelijke handelwijze maakt een einde aan het dilemma hoeveel onafhankelijkheid je reëel kunt of mag verwachten van een onafhankelijke accountant, wiens aanstelling, beloning en ontslag in handen zijn van het bestuur dat hij geacht wordt te controleren. De commissarissen dienen primair te handelen in het belang van de vennootschap en vervolgens in het belang van alle aandeelhouders. Nadrukkelijk in het belang van alle aandeelhouders en niet uitsluitend in het belang van een bepaalde (groep van) aandeelhouders. Er is dan ook geen enkel bezwaar hen formeel en materieel de controleur te laten aanstellen, die er namens hen (in opdracht van de aandeelhouders) op moet toezien dat de leiding van de onderneming naar behoren handelt en dat de financiële verslaggeving in orde is. De rol van opdrachtgever impliceert eveneens dat de commissarissen of het audit committee frequent contact met de accountant zullen moeten hebben, los van de directie, waardoor filtering van informatie wordt voorkomen. Het is evident dat veel directies daar problemen mee zullen hebben omdat zij dit, overigens ten onrechte, als een motie van wantrouwen zullen beleven. In dit licht is het goed eraan te herinneren dat in het begin van de vorige eeuw de accountant in opdracht van de commissarissen hun controlewerk nu juist heeft overgenomen. Tegelijkertijd heeft de directie zich ontwikkeld tot een in beginsel autonoom bestuur, waardoor de feitelijke macht nagenoeg geheel bij de directie is komen te liggen. Daardoor is de commissaris ten onrechte op afstand geraakt. In de hier voorgestelde oplossing krijgen de commissarissen weer de middelen in handen om hun toezichthoudende functie naar behoren te vervullen. Mits er aan de eisen van onafhankelijkheid, deskundigheid en voldoende tijdsbesteding kan worden voldaan. Concluderend: de Enron-affaire maakt duidelijk dat de board - en vooral het audit committee van de board - een aanzienlijk zwaardere verantwoordelijkheid én aansprakelijkheid moet krijgen. Die noodzaak brengt een fiks probleem met zich mee, want de aantrekkelijkheid van deze functies zal er niet groter op worden. De vereiste onafhankelijkheid, de hogere deskundigheid, het groeiend pakket aan taken, het intensiever toezicht en het frequenter vergaderen betekent dat het niet gemakkelijk zal zijn om geschikte kandidaten te vinden. Het betekent eveneens dat dit schaarse talent meer betaald zal moeten krijgen dan thans gebruikelijk is, omdat de tijd die men aan de functie zal moeten besteden aanzienlijk zal toenemen. Deze maatregelen kunnen de omstandigheden creëren die de commissarissen in staat stellen om hun toezichthoudende functie JUNI

5 adequaat te kunnen uitoefenen en volstrekt duidelijk te maken wie de baas is als het gaat om toezicht door de accountant. Meer fundamenteel echter blijft het nog steeds van het grootste belang om voor commissarissen te zorgen die in staat zijn de juiste vragen te stellen en die hun rug recht houden tegenover de financiële directeur en de andere directieleden als ze de zaak niet vertrouwen. Jammer genoeg zijn er geen regels die dat kunnen bewerkstelligen. DE ACCOUNTANTS Het vertrouwen in accountants is door de Enron-affaire pijlsnel gedaald, met name voor wat betreft de onafhankelijkheid. Vooral de combinatie van controle en grote adviesopdrachten bij een en dezelfde klant wekt in het maatschappelijk verkeer, de eigenlijke klant van accountants, veel wantrouwen. Daarnaast speelt ook steeds meer een rol dat de accountant in de ogen van datzelfde grote publiek steeds weer wordt gedwongen een spagaat te maken tussen opdrachtgever en gecontroleerde, ofwel de accountant wordt betaald door de cliënt. Tevens worden ook steeds meer kanttekeningen geplaatst bij het toezicht op de beroepsuitoefening, dat nu in hoge mate door de beroepsgroep zelf geschiedt. De R v C als opdrachtgever accountant versterkt de onafhankelijkheid van het accountantsberoep E EN ADVIES Er is al veel geschreven over het double duty -systeem, waarbij accountants bedrijven zoals Enron niet alleen dienen als accountant, maar ook als adviseur. Om het lucratieve advieswerk niet te verliezen, kijkt de accountant gemakkelijk de andere kant op, als er in de boekhouding iets niet klopt. Een onderneming kan ook een lastige accountant er fijntjes op wijzen dat hij met die houding ook de relatie van zijn adviescollega s met de onderneming op het spel zet. Daar komt bij dat een strikt onafhankelijke positie als certificeerder steeds meer aan belang wint, nu veel managers optieregelingen hebben en daarmee een groot eigen belang om de cijfers te verfraaien. Toch hebben de accountants zich altijd verzet tegen het opgeven van deze combinatie van diensten. Waarom? Deloitte Touche (wereldwijd werknemers die samen 11,2 dollar miljard verdienen) schrijft in zijn jaarverslag letterlijk dat de veeleisende klant-van-vandaag erom vraagt. De combinatie van accountantsen adviesdiensten in één huis wordt door de markt zeer gewaardeerd. Het accountantskantoor ziet zichzelf graag als een warenhuis van specialisten. Dat de accountants in toenemende mate afhankelijk zijn geworden van adviesdiensten is duidelijk. In 1993 kwam 31 procent van de inkomsten uit advies. In 1995 was dat al 51 procent. In 2001 verdiende PricewaterhouseCoopers 40 procent van de revenuen met controlewerk, 29 procent met managementadvies en de rest door belastingadvies en corporate finance. Gemiddeld genomen werd er in 2001 op elke dollar controlewerk 2.69 dollar betaald aan niet-controlewerk en advies. Per cliënt kan deze verhouding nogal verschillen. Marriott International Inc. betaalde Andersen een miljoen dollar voor controlewerk en meer dan dertig miljoen dollar voor diensten op het gebied van de informatietechnologie. Bij Enron lag deze verhouding in 2000 op 25 miljoen dollar voor controlewerk en 27 miljoen voor advies. Het is deze ontwikkeling die ertoe heeft geleid dat de mening postvat dat de accountant geneigd is minder kritisch te zijn in het controlewerk. Het beeld is volkomen scheef gegroeid: het is gewoonweg niet goed dat er meer met advies wordt verdiend dan met controlewerk. Kijken we wat dieper dan krijgen deze bedragen een geheel andere betekenis. Andersen verdiende alleen al aan de hulp bij het opzetten van de SPE s 1,3 miljoen dollar en was nauw betrokken bij elk onderdeel in het proces. 2 Hier zien we in de praktijk hoe controlewerk en advies elkaar in de weg kunnen gaan zitten. Hoe houdt iemand nog een rechte rug als het discutabele controleobject door zijn collega s in elkaar is gezet? De harde praktijk leert dat deze combinatie de kwaliteit van de controle aantast. Een ander aspect is dat het erop lijkt dat de wettelijke jaarrekeningcontrole nu wordt gebruikt of, zo u wilt, misbruikt, voor het binnenhalen van adviesdiensten. Voorzitter Ton Rutgerink van BDO Accountants stelt dat de grote vijf van wereldwijde accountants- en adviesfirma s de prijzen van controlewerk altijd laag hebben gehouden. Zo konden ze een voet tussen de deur krijgen om vervolgens via kruisverkoop hun lucratieve adviesdiensten aan te bieden. Anders geformuleerd, er werden geen reële prijzen voor controlewerk gevraagd en dat zal de kwaliteit ervan evenmin ten goede zijn gekomen. Advies en controle, de combinatie lijkt een gifpil te zijn voor de certificerende functie. De conclusie lijkt dan ook logisch: controle en advies moeten worden gescheiden. De reden is dat het bredere publiek niet meer gelooft in de integriteit van de accountant als deze ook advieswerk doet. Daarnaast zien we in de praktijk al dat een aantal ondernemingen deze splitsing zelf aanbrengt. In Amerika zijn dat bijvoorbeeld Disney, Kmart en Avon. In Nederland gaat het om onder meer Unilever, Hagemyer en Elsevier. 22 JUNI 2002

6 Daarbij ga ik nog een stap verder door te stellen dat de accountantskantoren zich voortaan geheel op controlewerk zouden moeten richten en alle advieswerk zouden moeten afstoten. Een regeling dat controle en advies bij een en dezelfde klant niet door hetzelfde kantoor mogen worden verricht gaat niet ver genoeg. Ook dan blijft het lucratieve advieswerk nog steeds onder hetzelfde dak en blijft het risico bestaan van ongewenste belangenverstrengeling. Als dit betekent dat controlewerk hierdoor duurder wordt, dan lijkt me dat een probleem van geringere orde, want daardoor is de ongewenste subsidiëring vanuit advies voorkomen. Behoud van de natuurlijke adviesfunctie van de accountant is daarbij logisch, evenals de sterk aan het controlewerk gerelateerde belastingadviezen. Het is gewoonweg niet goed dat er meer wordt verdiend met advies dan met controlewerk ONAFHANKELIJKHEID Het aspect van onafhankelijkheid is in wezen een variant op de vraag naar de integriteit zoals die bij de combinatie van controle en advies aan de orde is gekomen. Het betreft hier het al lang bestaande kernprobleem dat de accountant wordt betaald door de cliënt die hij moet controleren en dat kan zijn onafhankelijkheid verkleinen. Dat onafhankelijkheid zich niet verdraagt met commercie is hiervoor al aangetoond. De combinatie van controle en advies is een gifpil voor de integriteit en onafhankelijkheid. Als we dit vraagstuk bezien vanuit een accountantsfunctie die zich louter en alleen toelegt op controle, dan rest feitelijk alleen de aloude vraag of de controle beïnvloed kan worden door de opdrachtgever. Onder invloed van de Enron-affaire zeggen velen dat dit inderdaad zo is, maar dat betrof een zaak waarin de combinatie van controle en advies zorgde voor aantasting van de onafhankelijkheid. Beïnvloeding door het management is altijd een gevaar dat op de loer ligt. De ware reden hiervoor is dat de directie weliswaar niet formeel maar wel materieel fungeert als opdrachtgever. Dat de directie voor haar beloning, in de vorm van opties en bonussen, steeds afhankelijker wordt van mooie bedrijfsresultaten is een nieuwe omstandigheid waardoor de druk op de accountant kan toenemen. Eerder in dit artikel is al aangegeven dat de commissarissen de opdrachtgever moeten gaan worden van de accountant. De gecontroleerde betaalt krijgt hiermee een geheel andere invulling. Het is dan de raad van commissarissen die de opdracht geeft de jaarrekening te controleren en niet langer het bestuur. Het is een te betreuren ontwikkeling geweest dat de accountant zich steeds meer op de directie is gaan richten en dat de commissaris steeds meer op afstand is geraakt van de controlefunctie. De toezichthoudende functie van de commissaris op het bestuur dient te worden versterkt en daarvoor is een hechte relatie noodzakelijk met de accountant. Tenslotte is er nog het middel van de verplichte roulatie van accountants, waardoor niet alleen een frisse blik wordt binnengehaald, maar tevens de afhankelijkheid van de leiding wordt verminderd. Tegelijkertijd ontstaat er een nieuw systeem van peer review omdat de nieuw aangestelde accountant het werk van zijn voorganger zal moeten beoordelen en geconstateerde fouten onmiddellijk zal melden. TOEZICHT De collegiale toetsing van de accountants, de peer review heeft niet goed gewerkt. De controleur wordt niet goed gecontroleerd. Enron, maar ook andere debacles, hebben dat genoegzaam aangetoond. De beroepsgroep heeft hier zelf ook te weinig aan gedaan. Het Nivra, de beroepsorganisatie van registeraccountants, voerde pas in 1998 een stelsel van collegiale toetsing in. Daarbij worden de aangesloten kantoren eens in de vier jaar beoordeeld op hun formele kwaliteitsprocedures, eventueel aangevuld met een steekproef of de dossiers op orde zijn. Of daadwerkelijk een deugdelijke controle is verricht komt bij de collegiale toetsing niet aan het licht, zoals ook de zaak Enron overtuigend aantoonde. De peer review heeft niet goed gewerkt; de controleur wordt niet goed gecontroleerd In de laatste beleidsnota van het Nivra stelt men wel onafhankelijk toezicht voor maar dat is inhoudelijk een wassen neus. De nieuwe toezichthouder mag geen regels stellen, geen controle uitoefenen en geen sancties opleggen. Er mag alleen toezicht op de collegiale toetsing worden gehouden en dat lijkt niet de juiste weg om het vertrouwen weer in het beroep te herstellen. De beste oplossing om dat wél te doen is dit toezicht uit handen van de beroepsgroep te halen en toe te vertrouwen aan een zelf- JUNI

7 Samenvatting Enron is geen geïsoleerd geval maar een symptoom van een falend systeem. Als we Enron als voorbeeld nemen is de hele keten fout geweest: de leiding van het bedrijf, banken, accountants, toezichthouders en wetgevers, analisten en credit agencies, commissarissen, de pers. Al eerder hebben omvangrijke debacles aanleiding gegeven tot bezinning en het nadenken over maatregelen. We kunnen op basis van een aantal gevallen zoals Enron, Waste Management, Global Crossing, Cendan, Lernout Hauspie en Sunbeam wel stellen dat er fundamenteel iets mis is. De zwakste schakels in deze keten zijn wat mij betreft de commissarissen en de accountant geweest. Beiden hebben zich onvoldoende van hun taak gekweten. De commissarissen en vooral het audit committee zullen een behoorlijk zwaardere verantwoordelijkheid én aansprakelijkheid moeten krijgen. Dat vereist onafhankelijkheid, een hogere deskundigheid, een groeiend pakket aan taken, intensiever toezicht en frequenter vergaderen. Daarbij zal de raad van commissarissen of het audit committee daarvan, formeel en materieel de opdrachtgever van de accountant moeten worden. Dat maakt voor iedereen duidelijk wie de opdrachtgever is en geeft tevens een versterking van de onafhankelijkheid van de accountant. Aan de vercommercialisering van het accountantsberoep moet een halt worden toegeroepen. De combinatie van controle en advieswerk mag niet langer meer bestaan wegens de onmiskenbare negatieve invloed op de integriteit van de accountant. De onafhankelijkheid van de accountant moet worden versterkt door deze voor de raad van commissarissen te laten werken en niet langer meer voor het bestuur. De collegiale toetsing is een veel te zwak instrument gebleken om de correcte uitvoering van controlewerkzaamheden te kunnen garanderen en zal moeten worden vervangen door onafhankelijk extern toezicht. N.B. In het aprilnummer van Finance Control zijn in een interview met professor Robert Elliott en in een bijdrage van prof. J. Dijksma (Universiteit Nyenrode) de gezichtspunten van accountants aan bod geweest. standig bestuursorgaan (ZBO). Dit zal objectieve normen voor de controle moeten stellen en de correcte uitvoering ervan steekproefsgewijs moeten toetsen (reviews). Bij gebleken tekortkomingen kunnen sancties worden gesteld. Het ZBO en de reviews zijn te financieren uit een licentiestelsel voor beursgenoteerde ondernemingen en andere rechtspersonen met een verplichte jaarrekeningcontrole. Het sanctiebeleid kan bestaan uit het intrekken van de licentie. Onderbrengen van dit ZBO bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) lijkt voor de hand te liggen, hoewel een bezwaar kan zijn dat de AFM zich alleen bezighoudt met beursgenoteerde ondernemingen. Concluderend kan worden gezegd dat ook voor wat betreft het functioneren van de accountant de Enron-affaire een doorslaand argument is voor het invoeren van een aantal veranderingen. Aan de vercommercialisering van het accountantsberoep moet een eind worden gemaakt. De reacties vanuit de beroepsgroep dat er met de organisatie van het beroep niets mis is, houden geen rekening met de realiteit. Het vertrouwen in de cijfers van ondernemingen en in de zekerheidsverschaffing door de accountant is tot een onaanvaardbaar minimum gedaald. De combinatie van controle en advieswerk mag niet langer meer bestaan wegens de onmiskenbare negatieve invloed op de integriteit van de accountant. De onafhankelijkheid van de accountant moet worden versterkt door deze voor de raad van commissarissen te laten werken en niet langer meer voor het bestuur. De collegiale toetsing is een veel te zwak instrument gebleken om de correcte uitvoering van controlewerkzaamheden te kunnen garanderen en zal moeten worden vervangen door onafhankelijk extern toezicht. Prof. dr. R.A.M. Pruijm RA is parttime hoogleraar informatiemanagement aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam, zelfstandig adviseur en commissaris bij een aantal beursgenoteerde ondernemingen. NOTEN 1. Zie ook de opmerkingen hierover van prof. mr. J. Glasz in: de Accountant,maart 2002, p Indeed, there is abundant evidence that Andersen in fact offered Enron advice at every step, from inception through restructuring and ultimately terminating the Raptors. Report of the Investigation by the special committee of the board of directors of Enron Corp., p. 132, 1 februari JUNI 2002