REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Transcriptie

1 REGLEMENTHOUDENDEPRINCIPESENBESTPRACTICESVOORDERAADVANCOMMISSARISSEN DITREGLEMENT("reglement")isvastgestelddoordeRaadvanCommissarissenvan RotoSmeetsGroupNV(de"vennootschap")op Artikel1 Statuseninhoudvanderegels 1.1.DitreglementdientteraanvullingopderegelsenvoorschriftendievantijdtottijdopdeRaad vancommissarissenvantoepassingzijnopgrondvannederlandsrechtofdestatutenvande vennootschap. 1.2.WaarditreglementstrijdigismetNederlandsrechtofdestatutenvandevennootschap,zullen dezelaatsteprevaleren.waarditreglementverenigbaarismetdestatuten,maarstrijdigmet Nederlandsrecht,zalditlaatsteprevaleren.Indieneenvandebepalingenuitditreglementniet ofnietmeergeldigis,tastditdegeldigheidvandeoverigebepalingennietaan.deraadvan Commissarissenzaldeongeldigebepalingenvervangendoorgeldigebepalingenwaarvanhet effect,gegevendeinhoudenstrekkingdaarvan,zoveelmogelijkgelijkisaandievande ongeldigebepalingen. 1.3.Bijditreglementzijndevolgendebijlagengevoegd,welkeintegraalonderdeeluitmakenvan ditreglement: - BijlageA:deprofielschetsvandeomvangensamenstellingvoordeRaadvanCommissarissen. - BijlageB:hetroostervanaftredenvoorledenvandeRaadvanCommissarissen. - BijlageC:hetreglementvoordeaudit enriskmanagementcommissievanderaadvancommissarissen. - BijlageD:hetreglementvoordebenoeming enremuneratiecommissievanderaadvan Commissarissen. 1.4.DitreglementisopgesteldovereenkomstigDeNederlandseCorporateGovernanceCodezoals opnieuwvastgestelddoordecommissiecorporategovernanceop10december2008(1 e versie 9december2003),deaanpassingvandestructuurregelinginhetBWper1oktober2004,de Transparantierichtlijnvan1januari2009endeAandeelhoudersrichtlijnper3augustus DeRaadvanCommissarissenvandevennootschap(de"RaadvanCommissarissen")heeftbij unaniembesluitgenomenop verklaard: a) toepassingtegevenaan,enzichgebondenteachtenaan,verplichtingenvandit reglementvoorzoverdatophemenzijnafzonderlijkeledenvantoepassingis; b) bijtoetredingvannieuweledenvanderaadvancommissarissen,dezeledeneen verklaringalsbedoeldsuba)hierboventelatenafleggen. 1.6.Ditreglementisgepubliceerdop,enkanwordengedownloadvan,dewebsitevande vennootschap: Organisatie RaadvanCommissarissen. 1

2 Artikel2 TaakvandeRaadvanCommissarissen 2.1 DetaakvandeRaadvanCommissarissenishethoudenvantoezichtophetbeleidvanbestuur vandevennootschapendealgemenegangvanzakenbetreffendedevennootschapendemet haarverbondenondernemingenstaathetbestuurmetraadterzijde.deraadvan Commissarissenrichtzichbijdevervullingvanzijntaaknaarhetbelangvandevennootschap endemethaarverbondenonderneming;deraadweegtdaartoedeinaanmerkingkomende belangenvandebijdevennootschapbetrokkenen(waaronderdeaandeelhouders)af.de RaadvanCommissarissenbetreftdaarbijookdevoordeondernemingrelevante maatschappelijkeaspectenvanondernemen.deraadvancommissarissenisverantwoordelijk voordekwaliteitvanzijneigenfunctioneren. 2.2TotdetaakvandeRaadvanCommissarissenwordtondermeergerekend: a) hethoudenvantoezichten(aldannietvoorafgaande)controleop,enhet adviserenvan,deraadvanbestuuromtrent:(i)derealisatievandedoelstellingenvande vennootschap,(ii)destrategieenderisico'sverbondenaandeondernemingsactiviteiten, (iii)deopzetenwerkingvandeinternerisicobeheersings encontrolesystemen,(iv)het financiëleverslaggevingsproces,(v)denalevingvandewet enregelgeving,(vi)de verhoudingmetdeaandeelhoudersen(vii)devoordeondernemingrelevante maatschappelijkeaspectenvanondernemen; b) hetiniedergevaleenmaalperjaarbesprekenvandestrategie,devoornaamsterisico's verbondenaandeonderneming,deuitkomstenvandebeoordelingdoorhetbestuurvan deopzetenwerkingvandeinternerisicobeheersings encontrolesystemen,alsmede eventuelesignificantewijzigingenhierin. c) hetopenbaarmaken,nalevenenhandhavenvandecorporategovernancestructuurvan devennootschap; d) hettoezichthoudenophetgebruikdoorhetbestuurvanderesponstijdvoornader beraadenconstructiefoverleg(nietlangerdan180dagen),berekendvanafhetmoment waarophetbestuurdooréénofmeeraandeelhoudersopdehoogtewordtgesteldvan hetvoornementotagenderingtotaandedagvandealgemenevergaderingwaarophet onderwerpzoumoetenwordenbehandeld. e) hetgoedkeurenvandejaarlijksebegrotingenbelangrijkekapitaalinvesteringenvande vennootschap; f) hetselecterenenvoordragenvandeexterneaccountantvandevennootschap; g) hetvaststellenenrapporterenvanhetbezoldigingsbeleidendecontractuele arbeidsvoorwaardenvandeledenvanderaadvanbestuur;bijdevaststellingvan bestuurdersbeloningenwordendebeloningsverhoudingenbinnendeonderneming meegewogen.vasteenvariabelebeloningstaanonderlingineenpassendeverhouding. h) hetselecterenenbenoemenvanledenvanderaadvanbestuur,hetvoorstellenter vaststellingdoordealgemenevergaderingvanaandeelhoudersvandevennootschap vanhetbezoldigingsbeleidvoorledenvanderaadvanbestuur. i) hetselecterenenvoordragenterbenoemingvandeledenvanderaadvan Commissarissenalsmedehetvoorstellenvandevergoedingvoorzijnledenter vaststellingdoordealgemenevergadering; j) hetevaluerenenbeoordelenvanhetfunctionerenvanderaadvanbestuurenderaad vancommissarissenalsmedevanhunindividueleleden(metinbegripvaneen beoordelingvandeprofielschetsvoorderaadvancommissarissenenhetintroductie, opleidings entrainingsprogramma(ziedeartikelen3.1en8)); k) hetinbehandelingnemenvan,enbeslissenomtrent,gemeldepotentiëletegenstrijdige 2

3 belangenalsbedoeldinartikel11tussendevennootschapenerzijdsenledenvanderaad vanbestuur,deexterneaccountantendegrootaandeelhouder(s)anderzijds; l) hetinbehandelingnemenvan,enbeslissenomtrent,gemeldevermeende onregelmatighedendiehetfunctionerenvanledenvanderaadvanbestuurbetreffenals bedoeldinartikel DeRaadvanCommissarissendoetverslag: a) jaarlijksnaafloopvanhetboekjaarvandevennootschapoverhetfunctionerenende werkzaamhedenvanderaadvancommissarissenenzijncommissiesindatboekjaar. b) jaarlijksoverdeinformatiewaarnaarwordtverwezenindeartikelen2.2b,2.2.g,3.4,3.6, 5.3,10.4,17.1en17.2. c) halfjaarlijksmeteenverklaringdathethalfjaarverslageengetrouwoverzichtgeeft omtrentdetoestandopdebalansdatum,degangvanzakengedurendehethalve boekjaarvandeuitgevendeinstellingenvandemethaarverbondenondernemingen waarvandegegevensinhaarhalfjaarrekeningzijnopgenomenendeverwachtegangvan zaken,waarbij,voorzovergewichtigebelangenzichhiertegennietverzetten,inhet bijzonderaandachtwordtbesteedaandeinvesteringen,endeomstandighedenwaarvan deontwikkelingvandeomzetenvanderentabiliteitafhankelijkis. Artikel3 Samenstelling,deskundigheidenonafhankelijkheidvandeRaadvanCommissarissen. 3.1 DeRaadvanCommissarissenbestaatuittenminste3enbijvoorkeuruit5ledendiebenoemd zullenwordenovereenkomstigdebepalingenindestatutenvandevennootschapenartikel 6.1vandezereglementen.DeRaadvanCommissarissenstelteenprofielschetsvoorzijn omvangensamenstellingop,rekeninghoudendmetdeaardvandeonderneming,haar activiteitenendegewenstedeskundigheidenachtergrondvandecommissarissen.inde profielschetswordtingegaanopdevoordevennootschaprelevanteaspectenvandiversiteit indesamenstellingvanderaadenwordtvermeldwelkeconcretedoelstellingderaadten aanzienvandiversiteithanteert.voorzoverdebestaandesituatieafwijktvande nagestreefdesituatie,legtderaadvancommissarissenhieroververantwoordingafinhet verslagvanderaadvancommissarissenengeefthijtevensaanhoeenopwelketermijnhij verwachtditstreventerealiseren.deprofielschetswordtalgemeenverkrijgbaargestelden opdewebsitevandevennootschapgeplaatst.dehuidigeprofielschetsvanderaadvan CommissarissenisweergegeveninBijlageAbijditreglement. 3.2 DesamenstellingvandeRaadvanCommissarissenzalzodanigzijndatde combinatievanervaring,deskundigheidenonafhankelijkheidvanzijnledenvoldoetaande profielschetszoalsweergeveninbijlageaenderaadvancommissarissenhetbestinstaat steltzijndiverseverplichtingenjegensdevennootschapendebijdevennootschap betrokkenen(waaronderdeaandeelhouders)tevoldoen,inovereenstemmingmet toepasselijkewet enregelgeving(metinbegripvanderegelsvaneventueleeffectenbeurzen waaraandeaandelenvandevennootschapzijngenoteerd).deonderlingetaakverdeling tussendeledenvanderaadvancommissarissenvolgtuitdeprofielschetszoals weergegeveninbijlagea. 3.3 BijdesamenstellingvandeRaadvanCommissarissenmoetendevolgendevereisteninacht wordengenomen: 3

4 a) elkvanzijnledenmoetinstaatzijnomdehoofdlijnenvanhettotalebeleidvande vennootschapenhaarondernemingtebeoordelen; b) elkvanzijnledenmoetindeprofielschetsvanbijlageapassenenmiddelszijn/haar deelnameaanderaadvancommissarissenzalderaadvancommissarissenalsgeheel moetenzijnsamengesteldinovereenstemmingmetartikel3.2; c) tenminsteéénvanzijnledenmoetrelevantekennisenervaringhebbenopgedaanop financieeladministratiefterreinbijbeursgenoteerdevennootschappenofbijandere groterechtspersonen; d) geenvanzijnledenmagwordenbenoemdnadederdezittingsperiodevanvierjaar,dan welnahettwaalfdejaarinfunctie; e) geenvanzijnledenmagmeerdanvijfcommissariatenaanhoudenbijnederlandse beursgenoteerdevennootschappen(waaronderdevennootschap),waarbijeen voorzitterschapdubbeltelt; f) devoorzittervanderaadvancommissarissenmaggeenvoormaligbestuurdervande vennootschapzijn. 3.4 EenlidvandeRaadvanCommissarissenzalnietalsonafhankelijkwordenaangemerkt (enderhalvealsonafhankelijkgeldenindiengeenvanhetonderstaandeophem/haarvan toepassingis)indienhij/zij,danwelzijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeenandere levensgezel,pleegkindofbloed ofaanverwanttotindetweedegraad: a) indevijfjaarvoorafgaandeaandebenoemingtotcommissariswerknemerofbestuurder vandevennootschap(inclusiefgelieerdevennootschappenalsbedoeldinartikel1vande Wetmeldingzeggenschapinterbeurzegenoteerdevennootschappen1996)isgeweest; b) eenpersoonlijkefinanciëlevergoedingvandevennootschapofeenaanhaargelieerde vennootschapontvangt,andersdandevergoedingdievoordeverrichte werkzaamhedenalscommissariswordtontvangen,envoorzoverzijnietpastinde normaleuitoefeningvanbedrijf; c) inhetjaarvoorgaandeaandebenoemingtotcommissariseenbelangrijkezakelijke relatiemetdevennootschapofeenaanhaargelieerdevennootschapheeftgehad. Daaronderwordtiniedergevalbegrepenhetgevaldateencommissaris,ofeenkantoor waarvanhijaandeelhouder,vennoot,medewerkerofadviseuris,isopgetredenals adviseurvandevennootschap(consultant,externeaccountant,notarisenadvocaat)en hetgevaldatdecommissarisbestuurderofmedewerkerisvaneenbankinstelling waarmeedevennootschapeenduurzameensignificanterelatieonderhoudt; d) bestuurslidisvaneenvennootschapwaarineenbestuurslidvandevennootschap waarophijtoezichthoudtcommissarisis(kruisverbanden); e) eenaandelenpakketvantenminstetienprocentindevennootschaphoudt(daarbij meegerekendhetaandelenbezitvannatuurlijkepersonenofjuridischelichamendiemet hem/haarsamenwerkenopgrondvaneenuitdrukkelijkejuridischeofstilzwijgende, mondelingeofschriftelijkeovereenkomst); f) bestuurderofcommissarisisbij,ofanderszinsvertegenwoordigerisvan,een rechtspersoonwelketenminstetienprocentvandeaandelenindevennootschap houdt,tenzijhetgaatomgroepsmaatschappijenwaarvanhetbedrijfaandeelhouderis. g) gedurendedevoorgaandetwaalfmaandentijdelijkheeftvoorzieninhetbestuurbijbelet enontstentenisvanbestuursleden. DeRaadvanCommissarissenzalinhetverslagvandeRaadvanCommissarissenverklarendat naarzijnoordeelisvoldaanaanhetbepaaldeinartikel3.4.ookzalderaadvan Commissarissendaarinaangevenwelkecommissarissenhijeventueelalsniet onafhankelijk beschouwt. 4

5 3.5 DeRaadvanCommissarissenkanéénofmeerledenals"gedelegeerd"commissaris aanwijzen.eengedelegeerdcommissarisiseencommissarismeteenbijzonderetaak.de delegatiekannietverdergaandandetakendiedecommissariszelfheeftenomvatniethet besturenvandevennootschap;zijstrekttotintensievertoezichtenadviesenmeergeregeld overlegmetderaadvanbestuur.hetgedelegeerdcommissariaatisslechtsvantijdelijke aard.dedelegatiekannietdetaakenbevoegdheidvanderaadvancommissarissen wegnemen.degedelegeerdcommissarisblijftlidvanderaadvancommissarissen. 3.6 ElklidvandeRaadvanCommissarissenisverplichtdevoorzittervandieraad deinformatieteverschaffendienodigisvoordevaststelling,enindienvantoepassing,het bijhouden,vanzijn/haar: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfunctiesvoorzoverrelevantvoordevervullingvandetaakalscommissaris; g) tijdstipvaneerstebenoeming; h) delopendetermijnwaarvoorhijisbenoemd. Devoorzitterzieteroptoedatdezeinformatiewordtgepubliceerdinhetjaarverslagvande onderneming. Artikel4 Voorzitter,vice voorzitterendesecretarisvandevennootschap. 4.1 DeRaadvanCommissarissenbenoemtéénvanzijnledentotvoorzittermet inachtnemingvanhetbepaaldeinartikel3.3.subf).devoorzitterbenoemteenvicevoorzitter.devoorzittervanderaadvancommissarissendraagtzorgvoorhetgoed functionerenvanderaadenzijncommissiesenisnamensderaadhetvoornaamste aanspreekpuntvoorhetbestuurenvooraandeelhoudersoverhetfunctionerenvan bestuurdersencommissarissen. DevoorzittervandeRaadvanCommissarissenzietophetvolgendetoe: a) hetvolgendoordeledenvanderaadvancommissarissenvanhunintroductie,en opleidings oftrainingsprogramma; b) detijdigeenadequateinformatieverschaffingaandeledenvanderaadvan Commissarissenvoorhetnaarbehorenkunnenuitoefenenvanhuntaak; c) hetzorgdragenvoorruimschootsvoldoendetijdvoorhetinwinnenvanadvies, beraadslagingenbesluitvormingdoorderaadvancommissarissen; d) hettoezienophetnaarbehorenfunctionerenvandecommissiesvanderaadvan Commissarissen; e) hetzorgdragenvoordejaarlijkseevaluatieenbeoordelingvanhetfunctionerenvande individueleledenvanderaadvanbestuurenderaadvancommissarissenende rapportagehieroveraanderaadvancommissarissen; f) hetzorgdragenvoordebenoemingvaneenvice voorzittervanderaadvan Commissarissen; g) hetnaarbehorenverlopenvancontactenmetderaadvanbestuurendecentrale Ondernemingsraadenhettijdigenzorgvuldiginformerenvandeandereledenvande RaadvanCommissarissenomtrentdeuitkomstendaarvan; h) hetordelijkenefficiëntlatenverlopenvandealgemenevergaderingvanaandeelhouders. 5

6 i) hetontvangenvan,enhetbeslissenomtrent,meldingenvanpotentiëletegenstrijdige belangenalsbedoeldinartikel11; j) hetontvangenvan,enbeslissenomtrent,gemeldevermeendeonregelmatighedendie hetfunctionerenvanledenvanderaadvanbestuurbetreffenalsbedoeldinartikel Device voorzittervanderaadvancommissarissenvervangtbijgelegenheiddevoorzitter. Inaanvullingopartikel2.2.j.fungeertdevice voorzitteralsaanspreekpuntvoorindividuele commissarissenenbestuurdersoverhetfunctionerenvandevoorzitter. 4.3 Geziendeomvangvandebestuursstructuurvanhetconcerniservoorgekozen ondersteunendetakenvoorderaadvancommissarissenbijdesecretarisvanderaadvan Bestuurondertebrengen Hettoezichthoudenopdetevolgenproceduresenophethandeleninovereenstemming metdewettelijkeenstatutaireverplichtingenzaldoorhethoofdjuridischezakenvande vennootschapwordenuitgevoerd. Artikel5 DeRaadvanCommissarissenencommissies 5.1 WanneerdeRaadvanCommissarissenuit5ledenbestaatwordentenminstetwee commissiesingesteld,teweteneenaudit enriskmanagementcommissieeneenbenoeming enremuneratiecommissie. 5.2 DeRaadvanCommissarissensteltvoordecommissieseenreglementop,houdendede commissies'principesenbestpractices(taak,samenstelling,vergaderingen,etc.).dehuidige reglementenvandecommissieszijnweergegeveninbijlagenc,dene. 5.3 Desamenstellingvandecommissie,hetaantalcommissievergaderingenende belangrijkstevergaderonderwerpendaarin,zullenwordenvermeldinhetverslagvande RaadvanCommissarissen.Dereglementenendesamenstellingvandecommissiewordenop dewebsitevandevennootschapalsbedoeldinartikel1.6geplaatst. 5.4 DeRaadvanCommissarissenontvangtvanelkvandecommissieseenverslagvande beraadslagingenenbevindingen. Artikel6 (Her)benoeming,zittingsperiodeenaftreden 6.1 DeledenvandeRaadvanCommissarissenwordenbenoemdopdewijzealsvoorzieninde statutenopaanbevelingofvoordrachtvanderaadvancommissarissen.deaanbevelingof voordrachttot(her)benoemingwordtgemotiveerd.bijherbenoemingwordtrekening gehoudenmetdewijzewaaropdekandidaatzijntaakalscommissarisheeftvervuld CommissarissenzullenindeRaadvanCommissarissenzittingnemenvooreenperiodevan maximaalvierjaar,enkomendaarnainaanmerkingvoorherbenoeming,metdienverstande datdezittingsperiodevaneenlidnooitlangerkanzijndandrie4 jaarstermijnen,ofindienvan toepassing,twaalfjaar. 6

7 6.3 Eencommissaristreedtuiterlijkafopdedagvandeeerstealgemenevergaderingvan aandeelhoudersdiegehoudenwordtnadatvierjarennazijnlaatstebenoemingzijnverlopen. PeriodiekaftredengeschiedtperhettijdstipvansluitingvandejaarlijkseAlgemene Vergadering.Eenperiodiekaftredendecommissarisisterstondherbenoembaar. 6.4 DeRaadvanCommissarissenzaleenroostervanaftredenopstellenomtevoorkomen,voor zovermogelijk,datherbenoemingentegelijkertijdplaatsvinden.hethuidigeroostervan aftredenisweergegeveninbijlagebbijditreglement.onverminderdartikel6.3.zullenleden vanderaadvancommissarissenaftredenovereenkomstighetroostervanaftreden. 6.5 LedenvandeRaadvanCommissarissenzullentussentijdsaftredenbijonvoldoende functioneren,structureleonverenigbaarheidvanbelangenofwanneerditanderszinsnaar hetoordeelvanderaadvancommissarissenisgeboden. 6.6 LedenvandeRaadvanCommissarissendietijdelijkvoorzieninhetbestuurbijbeleten ontstentenisvanledenvanderaadvanbestuurtreden(tijdelijk)uitderaadvan Commissarissenomdebestuurstaakopzichtenemen. Artikel7 Bezoldiging 7.1 DeRaadvanCommissarissenzalvantijdtottijdeenvoorsteldoenomtrentdebezoldiging vandevoorzitterendeoverigeledenvanderaadvancommissarissenaandealgemene Vergadering.DebezoldigingvandeledenvandeRaadvanCommissarissenisnietafhankelijk vanderesultatenvandevennootschap.indiendecommissarissenbtwoverhunvergoeding inrekeningdienentebrengen,zaldevennootschapditvoldoen. 7.2 BijhetvaststellenvandebezoldigingvandeRaadvanCommissarissendienendevolgende vereisteninachttewordengenomen: a) aaneencommissarismogengeenaandelenen/ofoptiesofvergelijkbarerechtentothet verkrijgenvanaandeleninhetkapitaalvandevennootschapwordentoegekendbijwijze vanbezoldiging; b) geenvandeledenvanderaadvancommissarissenmageffectenalsgenoemdsuba) bezittenandersdanterlangetermijnbelegging; c) geenvanzijnledenmagpersoonlijkeleningen,garanties,endergelijke,vande vennootschapaccepteren,andersdanindenormaleuitoefeningvanbedrijfenna goedkeuringvanderaadvancommissarissen.leningenmogennietworden kwijtgescholden. 7.3 Hetnemenvaneen(potentieel)strijdigteachtenbelangineenanderevennootschapwordt vermedenen,ingevalvantwijfel,voorafmetdeoverigecommissarissenbesproken. 7.4 Debezoldigingenoverigeovereengekomenvoorwaarden,wordenvastgesteld doordealgemenevergaderingendienenschriftelijktewordenvastgelegdineen overeenkomsttussendevennootschapendebetreffendecommissaris.detoelichtingbijde jaarrekeningzaliniedergevaldedoordewetvoorgeschreveninformatieoverdehoogteen structuurvandebezoldigingvanindividueleledenvanderaadvancommissarissen bevatten. 7

8 7.5 LedenvandeRaadvanCommissarissenzullendoordevennootschapworden gevrijwaard,onderdevoorwaardenopgenomenineendaartoeoptestellenovereenkomst, voorallekosten(daaronderbegrepenadvocatenhonoraria,boetes,schikkingsbedragen, etc.)diezijhebbengemaaktinverbandmetcivielrechtelijke,strafrechtelijkeofadministratief rechtelijkeprocedureswaarinzijzijnbetrokkenvanwegehetfeitdatzijcommissarisvande vennootschapzijnofwaren.devennootschapzaltenbehoevevandeledenvanderaadvan Commissarisseneenaansprakelijkheidsverzekeringafsluitenomdezekosten(voorzover mogelijk)tedekken. Artikel8 Introductieprogrammaendoorlopendetrainingenopleiding 8.1 ElklidvandeRaadvanCommissarissenvolgtnabenoemingeenintroductieprogramma waarinaandachtwordtbesteedaan: a) algemenefinanciëleenjuridischezaken; b) definanciëleverslaggevingdoordevennootschap; c) specifiekeaspectendieeigenzijnaandevennootschapenhaarondernemingsactiviteiten; d) deverantwoordelijkhedenvandeledenvanderaadvancommissarissen. 8.2 DeRaadvanCommissarissenbeoordeeltjaarlijksopwelkeonderdelenledenvandeRaadvan Commissarissengedurendehunbenoemingsperiodebehoeftehebbenaannaderetrainingof opleiding. Artikel9 VergaderingenvandeRaadvanCommissarissen(agenda,telefonischvergaderen,deelname, notulen) 9.1 DeRaadvanCommissarissenzaltenminsteviermaalinhetjaarvergaderenenvoortszo vaakalseenofmeervanzijnledennoodzakelijkacht.devergaderingenzulleninderegel wordengehoudentenkantorevandevennootschap,maarmogenookeldersplaatsvinden. Vergaderingenkunnenooktelefonischofmiddelsvideoconferencingplaatsvinden,mitsalle deelnemendeledenelkaartegelijkertijdkunnenverstaan. 9.2 Bijfrequenteafwezigheidwordthetbetreffendelidvanderaadvancommissarissendaarop doordevoorzitteraangesprokenenomuitlegverzocht.hetverslagvanderaadvan CommissarissenvermeldtwelkeledenvandeRaadvanCommissarissenfrequentbij vergaderingenafwezigzijngeweest. 9.3 TenzijdeRaadvanCommissarissenandersbesluit,zullendevergaderingenvandeRaadvan CommissarissenwordenbijgewoonddooreenofmeerledenvandeRaadvanBestuur,met uitzonderingvandevergaderingendiehandelenover: a) debeoordelingvanhetfunctionerenvanderaadvanbestuurenzijnindividueleleden, endeconclusiesdiehieraanmoetenwordenverbonden; b) debeoordelingvanhetfunctionerenvanderaadvancommissarissenenzijnindividuele leden,endeconclusiesdiehieraanmoetenwordenverbonden; c) hetgewensteprofiel,desamenstellingencompetentievanderaadvan Commissarissen; d) depotentiëletegenstrijdigebelangenvanbestuurdersalsbedoeldinartikel11. 8

9 9.4 Deexterneaccountantvandevennootschapzaldeelnemenaanelkevergaderingvande RaadvanCommissarissenwaarinhetonderzoekvandejaarrekeningenhaarvaststelling,en indienvantoepassinggoedkeuring,aandeordewordengesteld.deexterneaccountant ontvangtdefinanciëleinformatiedietengrondslagligtaandevaststellingvandekwartaal en/ofhalfjaarcijfersenoverigetussentijdseberichtenenwordtindegelegenheidgesteldom opalleinformatietereageren. 9.5 Vergaderingenzullenwordenbijeengeroependoordesecretarisvandevennootschap namensdeverzoekendecommissaris.voorzoverpraktischuitvoerbaarzullende aankondigingendeagendavantebesprekenonderwerpenzevendagenvooraanvangvan devergaderingaandeledenvanderaadvancommissarissenenderaadvanbestuur wordenverstrekt. 9.6 Desecretarisvandevergaderingzalnotulenvandevergaderingopstellen.Inderegelzullen dezewordenvastgesteldtijdensdeeerstvolgendevergadering;indienechteralleledenvan deraadvancommissarissenmetdeinhoudvandenotuleninstemmenkandevaststelling daarvanookeerderplaatsvinden.denotulenwordentenblijkevanhunvaststellinggetekend doordevoorzitterenwordenzospoedigmogelijkaandeandereledenvanderaadvan Commissarissengezonden.Uittrekselsvandevastgesteldenotulenkunnenworden ondertekendenverstrektdoordesecretarisvandevennootschap. Artikel10 BesluitenvandeRaadvanCommissarissen(quorum,stemmen,onderwerpenterdiscussie) 10.1 DeRaadvanCommissarissenkaninvergaderingslechtsrechtsgeldigebesluitennemen indiendemeerderheidvanzijnledenaanwezigofvertegenwoordigdis,metdienverstande datledendieeentegenstrijdigbelanghebbenalsbedoeldinartikel11nietmeetellenvoorde berekeningvanditquorum.deraadvancommissarissenkanookbuitenvergadering besluiten,mitshetonderwerpinkwestieonderdeaandachtvanalleledenisgebracht,geen vandeledenbezwaarheeftaangetekendtegendezewijzevanbesluitvormingeniedervan hendeelheeftgenomenaandebesluitvorming,metdienverstandedatledendieeen tegenstrijdigbelanghebbenalsbedoeldinartikel11nietdeelnemenaandebesluitvorming. Hetbesluitdatopdergelijkewijzeisgenomenwordtschriftelijkvastgelegdenondertekend doordevoorzitter,waarbijeventueleschriftelijkontvangenreactieswordenaangehecht.het nemenvaneenbesluitbuitenvergaderingdienttewordengemeldindeeerstvolgende vergaderingvanderaadvancommissarissen Onverminderdartikel11kandeRaadvanCommissarisseninofbuitenvergadering rechtsgeldigbesluitennemenmetalgemenemeerderheidvanstemmen.indienersprakeis vanstakingvandestemmen,heeftdevoorzittereendoorslaggevendestem Desteedsterugkerendevergaderonderwerpenzijniniedergevalhetbudget endefinanciëleresultatenvandevennootschap,belangrijkebesluitenwaaropderaadvan Commissarissenactiemoetnemen,destrategievandevennootschapenveranderingen daarin(b.v.delangetermijnstrategie,kapitaalinvesteringendiebuitenhetbudgetvande vennootschapvallen,kapitaalstructurenvoordelangetermijn,opzettennieuwe bedrijfsonderdelen,belangrijkeacquisitiesenafstotingen)enverslagenvandeafzonderlijke commissiesvanderaadvancommissarissen. 9

10 10.4 DeRaadvanCommissarissenbespreekttenminsteéénmaalinhetjaar: a) hetfunctionerenvanderaadvancommissarissenendatvanzijnindividueleleden,het functionerenvandeafzonderlijkecommissiesendeconclusiesdiehieraanmoeten wordenverbonden; b) hetgewensteprofiel,samenstellingencompetentievanderaadvancommissarissen; c) hetfunctionerenvanderaadvanbestuurendatvanzijnindividueleleden,ende conclusiesdiehieraanmoetenwordenverbonden; d) hetintroductie,training enopleidingsprogrammaalsbedoeldinartikel8; e) destrategieenderisico'sverbondenaandeondernemingendeuitkomstenvande beoordelingdoorderaadvanbestuurvandeopzetendewerkingvandeinterne risicobeheersings encontrolesystemen,alsmedeeventuelesignificantewijzigingen hierin. VanhethoudenvandebesprekingenwordtmeldinggemaaktinhetverslagvandeRaadvan Commissarissen. Artikel11 Tegenstrijdigbelang 11.1 Eencommissarisneemtnietdeelaandediscussieendebesluitvormingovereenonderwerp oftransactiewaarbijhij/zijeentegenstrijdigbelangmetdevennootschapheeftalsbedoeldin artikel11.2.eendergelijketransactiezaluitsluitendmogenwordenaangegaanonderten minsteindebranchegebruikelijkcondities.debesluitentothetaangaanvanzo'ntransactie behoevendegoedkeuringvanderaadvancommissarissen.devoorzittervanderaadvan Commissarissenzieteroptoedatalletransactieswaarbijtegenstrijdigebelangenhebben gespeeldwordengepubliceerdinhetjaarverslagmetvermeldingvanhettegenstrijdig belangendeverklaringdatdeartikelen11.1,11.2en11.3zijnnageleefd Eentegenstrijdigbelangdatvanmaterielebetekenisisvoordevennootschapen/ofde betreffendecommissaristenaanzienvaneencommissarisbestaatiniedergevalindien: a) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarindecommissarispersoonlijkeenmaterieelfinancieelbelangonderhoudt; b) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarvaneenlidvanderaadvanbestuurofraadvancommissarissen,een familierechtelijkeverhoudingheeftmetdeechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen anderelevensgezel,pleegkindofbloed ofaanverwanttotindetweedegraadvande commissaris; c) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarbijdecommissariseenbestuurs oftoezichthoudendefunctievervult; d) naartoepasselijkrecht,daaronderbegrependeregelsvaneventueleeffectenbeurzen waaraande(certificatenvan)aandelenindevennootschapzijngenoteerd,een tegenstrijdigbelangbestaat,ofgeachtwordttebestaan; e) deraadvancommissarissenheeftgeoordeelddateentegenstrijdigbelangbestaat,of geachtwordttebestaan ElklidvandeRaadvanCommissarissen(andersdandevoorzittervandeRaadvan Commissarissen)meldtiederpotentieeltegenstrijdigbelangterstondaandevoorzittervan deraadvancommissarissen.elklidvanderaadvancommissarissendateen(potentieel) tegenstrijdigbelangheeft,verschafthieroverallerelevanteinformatieaandevoorzittervan deraadvancommissarissen,inclusiefdeinformatieinzakedepersonenmetwiehij/zijeen familierechtelijkeverhoudingheeft,zijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen 10

11 anderelevensgezel,pleegkindenbloed enaanverwantentotindetweedegraad.inalle gevallenandersdandiegenoemdinartikel11.2subd)ene)zalderaadvancommissarissen bepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeentegenstrijdigbelangisopgrond waarvanartikel11.1geldt. IndiendevoorzittervandeRaadvanCommissarisseneen(potentieel)tegenstrijdigbelang heeft,meldthijditterstondaandevice voorzittervanderaadvancommissarissen.de voorzitterverschafthieroverallerelevanteinformatieaandevice voorzittervanderaadvan Commissarissen,inclusiefdeinformatieinzakedepersonenmetwiehij/zijeen familierechtelijkeverhoudingheeft,zijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen anderelevensgezel,pleegkindenbloed enaanverwantentotindetweedegraad.inalle gevallenandersdandiegenoemdinartikel11.2subd)ene)zalderaadvancommissarissen bepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeentegenstrijdigbelangisopgrond waarvanartikel11.1geldt Artikel11.2geldtmutatismutandisvoordeledenvandeRaadvanBestuur. Tevenswordteentegenstrijdigbelanggeachtaanwezigtezijnindiendevennootschap voornemensiseentransactieaantegaanmeteennatuurlijkeofrechtspersoondieten minstetienprocentvandeaandelenindevennootschaphoudt.elklidvanderaadvan BestuurmeldtiederpotentieeltegenstrijdigbelangterstondaandevoorzittervandeRaad vancommissarissen.elklidvanderaadvanbestuurdateen(potentieel)tegenstrijdigbelang heeft,verschafthieroverallerelevanteinformatieaandevoorzittervanderaadvan Commissarissen,inclusiefdeinformatieinzakedepersonenmetwiehij/zijeen familierechtelijkeverhoudingheeft,zijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen anderelevensgezel,pleegkindenbloed enaanverwantentotindetweedegraad.inalle gevallenandersdandiegenoemdinartikel11.2subd)ene)zalderaadvancommissarissen bepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeentegenstrijdigbelangis,als gevolgwaarvandetransactieuitsluitendondertenminsteindebranchegebruikelijke conditiesmagwordenaangegaan.debesluitentothetaangaanvanzo'ntransactie behoevendegoedkeuringvanderaadvancommissarissen.devoorzittervanderaadvan Commissarissenzieteroptoedatdezetransactieswordengepubliceerdinhetjaarverslag metdevermeldingvanhettegenstrijdigbelangendeverklaringdatditartikel11.4is nageleefd Eentegenstrijdigbelangtenaanzienvandeexterneaccountantvandevennootschapzalin iedergevalbestaanindien: a) deniet controlewerkzaamhedenvoordevennootschapvandeexterneaccountant waaronderiniedergevalmarketing,adviesophetgebiedvan(management) consultancyofinformatietechnologie,deonafhankelijkheidvandeexterneaccountant tenaanzienvandecontroleopdefinanciëleverslaggevingterdiscussiestelt. b) deverantwoordelijkecompagnonbinnenhetkantoorvandeexterneaccountantzonder rotatiemeerdaneenaaneengeslotenperiodevan7jaarbelastisgeweestmetde controlewerkzaamhedenvoordevennootschap; c) naartoepasselijkrecht,daaronderbegrependeregelsvaneventueleeffectenbeurzen waaraande(certificatenvan)aandelenindevennootschapzijngenoteerd,een tegenstrijdigbelangbestaat,ofgeachtwordttebestaan; d) deraadvancommissarissenheeftgeoordeelddateentegenstrijdigbelangbestaat,of geachtwordttebestaan. 11

12 11.6. Deexterneaccountant,alsmedeelklidvandeRaadvanBestuurendeRaadvan Commissarissen,meldtiederpotentieeltegenstrijdigbelangaangaandedeexterne accountantterstondaandevoorzittervanderaadvancommissarissen.deexterne accountant,alsmedeelklidvanderaadvanbestuurenderaadvancommissarissen, verschafthieroverallerelevanteinformatieaandevoorzittervanderaadvan Commissarissen.Inallegevallenandersdandiegenoemdsubc)end)hierbovenzaldeRaad vancommissarissenbepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeen tegenstrijdigbelangis,alsgevolgwaarvandeaanstellingvandeexterneaccountantmoet wordenheroverwogenofanderemaatregelenwordengetroffenwaardoorhettegenstrijdig belangwordtopgeheven.devoorzittervanderaadvancommissarissenzieteroptoedat dezemaatregelenwordengepubliceerdinhetjaarverslagmetvermeldingvanhet tegenstrijdigbelangendeverklaringdatditartikel11.5isnageleefd. Artikel12 Klokkenluiders 12.1 DeRaadvanBestuurdraagterzorgvoordatwerknemerszondergevaarvoorhun rechtspositiedemogelijkheidhebbenterapporterenoververmeendeonregelmatigheden vanalgemene,operationeleenfinanciëleaardbinnendevennootschapaandevoorzittervan deraadvanbestuurofeendoorhem/haaraangewezenfunctionaris VermeendeonregelmatighedendiehetfunctionerenvanledenvandeRaadvan Bestuurbetreffen,wordengerapporteerdaandevoorzittervandeRaadvan Commissarissen Deklokkenluiderregelingwordtopdewebsitevandevennootschapalsbedoeldinartikel1.6. geplaatst. Artikel13 Informatie,relatiemetdeRaadvanBestuur 13.1 DeRaadvanCommissarissenenzijnafzonderlijkeledenhebbeneeneigenverantwoordelijkheid omvanhetbestuurendeexterneaccountantalleinformatieteverlangendiederaadvan Commissarissenbehoeftomzijntaakalstoezichthoudendorgaangoedtekunnenuitoefenen. IndiendeRaadvanCommissarissenditgebodenachtkanhijinformatieinwinnenvan functionarissenenexterneadviseursvandevennootschap.deraadvanbestuurstelthiervoor denodigemiddelenterbeschikking.deraadvancommissarissenkanverlangendat functionarissenenexterneadviseursvandevennootschapbijzijnvergaderingenaanwezigzijn DeRaadvanBestuurverschaftdeRaadvanCommissarissentijdigenzomogelijkschriftelijk informatieoverdefeitenenontwikkelingenaangaandedevennootschapdiederaadnodig mochthebbenvoorhetnaarbehorenuitoefenenvanzijntaak DeRaadvanBestuurzaldeRaadvanCommissarissenperiodiekeenverslagdoentoekomen, datisopgesteldineenvormzoalsvantijdtottijdovereentekomen,enwaarin gedetailleerdeinformatiewordtgegevenoverondermeerfinanciëleaangelegenheden, marketing,investeringenenpersoneel.bijditverslagzaleenbriefvanderaadvanbestuur wordengevoegdwaarinderaadeenuitleggeeftaan,enopmerkingenplaatstover,het verslagennadereinformatieverschaftoverzijnbeleid. 12

13 13.4 Onverminderdhetbovenstaande,zaldeRaadvanBestuurdeRaadvanCommissarissen jaarlijksvoorzienvaneenbegrotingvoorhetkomendejaar,eenrecenteversievanzijnlange termijnplannenendehoofdlijnenvanhetstrategischbeleid,dealgemeneenfinanciële risico's,hetbeheers encontrolesysteemvandevennootschapendenalevingvanalle relevantewet enregelgeving.tevenszalderaadvanbestuurjaarlijkseenverklaring afleggendathijderaadvancommissarissenallerelevanteinformatieheeftverstrektdie nodigisvoorhetnaarbehorenuitoefenenvandienstaak.dezedocumentenzullentijdig wordenverstrektopdatderaadvancommissarissenuiterlijkindecembervanhetlopende jaardaaraanzijngoedkeuringkangeven IndieneenlidvandeRaadvanCommissarissendebeschikkingkrijgtoverinformatievaneen anderebrondanderaadvanbestuurofderaadvancommissarissendievoorderaadvan Commissarissennuttigisomdienstakennaarbehorenuitteoefenen,zalhijdezeinformatie zospoedigmogelijkterbeschikkingstellenaandevoorzittervanderaadvan Commissarissen.DevoorzitterzalvervolgensdegeheleRaadvanCommissarissen informeren. Artikel14 Relatiemetdeaandeelhouders 14.1 Devennootschapformuleerteenbeleidophoofdlijneninzakebilateralecontactenmet aandeelhoudersenpubliceertditbeleidophaarwebsite Inovereenstemmingmetdestatutenvandevennootschapwordenalgemenevergaderingen gehoudenopverzoekvanderaadvancommissarissen.deraadvancommissarissenzal ervoorzorgdragendatdezetijdigplaatsvindtendatdeaandeelhoudersdoormiddelvaneen aandeelhouderscirculairewordengeïnformeerdoverallerelevantefeitenen omstandighedenmetbetrekkingtotdevergaderonderwerpen.dezeaandeelhouders circulairezalopdewebsitevandevennootschapalsbedoeldinartikel1.6.wordengeplaatst DeledenvandeRaadvanBestuurenCommissarissenzijnbijdealgemenevergaderingen aanwezig,tenzijzijomgegronderedendenverhinderdzijn.conformdestatutenvande vennootschapzitdevoorzittervanderaadvancommissarisseninderegeldealgemene vergaderingvoorenbeslistomtrentdeinhoudvandebesluiten.onverminderdhetgeenis bepaaldinartikel2:13bwburgerlijkwetboek,zaldeuitkomstvandestemming,zoalsdoor devoorzittergeconstateerdenuitgesproken,beslissendzijn DeRaadvanCommissarissenverschaftdealgemenevergaderingalleverlangdeinformatie, tenzijzwaarwegendebelangenvandevennootschap,ofeenwettelijkvoorschriftof rechtsregelzichdaartegenverzet.indienderaadvancommissarissenzichopeendergelijk zwaarwegendbelangberoept,wordtditgemotiveerdtoegelicht DeRaadvanBestuurendeRaadvanCommissarissenzijnverantwoordelijkvoordecorporate governancestructuurvandevennootschapenleggenhieroververantwoordingafaande algemenevergadering.dehoofdlijnenvandecorporategovernancestructuurwordenelk jaarineenaparthoofdstukinhetjaarverslaguiteengezet.indathoofdstukwordttevens aangegeveninhoeverredevennootschapdebestpracticebepalingenvandecodeopvolgt enzoniet,waaromeninhoeverrezijdaarvanafwijkt.elkesubstantiëlewijziginginde corporategovernancestructuurvandevennootschapenindenalevingvandecodewordt ondereenapartagendapuntterbesprekingaandealgemenevergaderingvoorgelegd. 13

14 Artikel15 Relatiemetdeondernemingsraad 15.1 IederjaarzaldeRaadvanCommissarisseneenschemaopstellenvoorhetbijwonendooréén ofmeervanzijnledenvandeoverlegvergaderingenvandecentraleondernemingsraadvoor zoverdezeoverlegvergaderingendoordieledenmoetenwordenbijgewoondopgrondvan dewetofkrachtenseenovereenkomstmetdecentraleondernemingsraad.hetbijwonen vandergelijkeoverlegvergaderingenisverplichtopgrondvanartikel24,lid1vandewetop deondernemingsraden.indezevergaderingenwordtoverleggevoerdoverdealgemene gangvanzakenvandevennootschapendevoorstellenalsbedoeldinartikel25,lid1vande Wetopdeondernemingsraden.OokkandeRaadvanCommissarissenanderevergaderingen metdecentraleondernemingsraadbeleggen IederjaarzaleenlijstvanbeschikbareledenvandeRaadvanCommissarissenworden opgesteldvoorhetbijwonenvanvergaderingenvandecentraleondernemingsraadwaarbij hundeelnamenietwettelijkwordtvoorgeschreven DevoorzittervandeRaadvanCommissarissenishoofdverantwoordelijkevoorhet onderhoudenencoördinerenvandecontactenmetdecentraleondernemingsraad.indien eenlidvanderaadvancommissarissenwordtuitgenodigdvoorhetbijwonenvaneen vergaderingmetdecentraleondernemingsraad,zalhijdergelijkeuitnodiginguitsluitend accepterennavoorafgaandoverlegmetdevoorzitter IndiendeRaadvanBestuurvooreenvoorstelzoweldegoedkeuringvandeRaadvan CommissarissenalseenadviesvandeCentraleOndernemingsraadbehoeft,zalhetvoorstel eersttergoedkeuringaanderaadvancommissarissenwordenvoorgelegd.indiende goedkeuringwordtverkregen,wordtdezeverleendonderdevoorwaardevanpositiefof niet negatiefadviesvandecentraleondernemingsraad. Artikel16 Geheimhouding ElklidvandeRaadvanCommissarissenisverplichttenaanzienvanalleinformatieen documentatieverkregeninhetkadervanzijnlidmaatschapdenodigediscretieen,waarhet vertrouwelijkeinformatiebetreft,geheimhoudinginachttenemen. Leden,enoudleden,vandeRaadvanCommissarissenzullenvertrouwelijkeinformatienietbuiten deraadvancommissarissenofderaadvanbestuurbrengenofopenbaarmakenaanhetpubliek ofopanderewijzeterbeschikkingvanderdenstellen,tenzijdevennootschapdezeinformatie openbaarheeftgemaaktofisvastgestelddatdezeinformatiealbijhetpubliekbekendis. Artikel17 Incidentelebuitenwerkingstelling,wijziging 17.1 Onverminderdhetbepaaldeindeartikelen1.2en14.4,kandeRaadvanCommissarissenbij besluitincidenteelbeslissengeentoepassingtegevenaanditreglement.vaneendergelijk besluitwordtmeldinggemaaktinhetverslagvanderaadvancommissarissen Onverminderdhetbepaaldeindeartikelen1.2en14.4,kandeRaadvanCommissarissendit reglementbijbesluitwijzigen.vaneendergelijkbesluitwordtmeldinggemaaktinhetverslag vanderaadvancommissarissen. 14

15 Artikel18 Toepasselijkerechtenforum 18.1 Ditreglementisonderworpenaan,enmoetwordenuitgelegddoortoepassingvan, Nederlandsrecht DerechtbankteAmsterdamisbijuitsluitingbevoegdomkennistenemenvaniedergeschil (waarondermedewordtverstaangeschillenbetreffendehetbestaan,degeldigheiden beëindigingvanditreglement)metbetrekkingtotditreglement. 15

16 BIJLAGEA PROFIELSCHETSVOORDERAADVANCOMMISSARISSEN DeRaadvanCommissarissenzalbestaanuittenminste3enbijvoorkeuruit5leden.Deraadzal watdeachtergrond,ervaring,persoonlijkheid,kennisenkundevanhaarledenbetreft, evenwichtigwordensamengesteldopdateenvoldragenoordeelkanwordengevormden passendkanwordengereageerdbijhettotstandkomenendeuitvoeringvanhetconcernbeleid. Bijdebenoemingvancommissarissenzalderhalvewordenbevorderddatderaadbeschiktover eenofmeerpersonendieinelkgevaloverdeskundigheidbeschikkenopéénofmeervande navolgendeterreinen: - nationaleeninternationaleontwikkelingeninmarkten,productenentechnologieophet terreinwaaroprotosmeetsgroupwerkzaamisrespectievelijkwensttezijn; - financieelbeleidineen(beursgenoteerde)internationaalopererendeondernemingen bekendmetinternationalefinancieringstandaarden - nationaleeninternationaleontwikkelingeninrelevantoverheidsbeleidenregelgeving; - management,organisatie,externerelaties,humanresourcesensocialeverhoudingen; - ondernemerservaring,metnameindegrafischeindustrieenhaarrelaties. Deraadwordtzodanigsamengestelddatersprakekanzijnvaneengoedeonderlinge verstandhoudingzodatderaadalsteamkanoptreden. Meerderecommissarissendienenoverzodanigekwaliteitentebeschikkendatzij,indiendaartoe uitgenodigd,alsvoorzitterleidingkunnengevenaanderaad. Elketebenoemencommissarisdientminimaaloverdenavolgendekwaliteitentebeschikken: - maatschappelijkeervaringmeteendusdaniginzichtindebedrijfsvoeringdathijofzijeen goedebijdragekanleverenaanhetfunctionerenvanderaad; - instaatzijn,quainstellingenbeschikbaretijd,omhetbeleidvanderaadvanbestuurtijdigen opadequatewijzetecontrolerenentestimulerenenderaadvanbestuurindeuitvoering vanhetbeleidzonodigmetraadendaadterzijdetestaan; - instaatzijnomtenopzichtevandeandereledenvanderaadvancommissarissenende ledenvanderaadvanbestuuronafhankelijkenkritischteopereren. Dezeprofielschetszalperiodiekwordengeëvalueerdengetoetstaandemaatschappelijke ontwikkelingenendeveranderingenbinnenrotosmeetsgroupenzonodigwordenaangepast. DezeprofielschetsisbesprokenindeRaadvanCommissarissenenmetdeRaadvanBestuurende CentraleOndernemingsraad. Allerechtenenverplichtingenvoortkomenduitwettelijke,statutaireenconcernbepalingendie metbetrekkingtothethandelenvancommissarissentendienstevandevennootschapzijn opgesteld,zijnonverkortvantoepassingopdezeprofielschets. RotoSmeetsGroup/

17 BIJLAGEB ROOSTERVANAFTREDEN Ditroostervanaftredenis18juni2009opgesteldopgrondvanhetbepaaldeinartikel6.2vanhet reglementvanderaadvancommissarissen. Naam Datumvaneerste benoemingroto SmeetsGroup Eindevan[4 jaars] termijn(en) Datumlaatste herbenoeming A.P.Lugt , H.C.A.Groenen ,2012, H.C.P.Noten ,2013, R.Blom ,2017, R.A.J.Huyzer ,2017, Uiterstedatum vanaftreden 17

18 BIJLAGEC REGLEMENTVANDEAUDIT ENRISKMANAGEMENTCOMMISSIEVANDERAADVAN COMMISSARISSEN Ditreglementisop vastgesteldopgrondvanartikel5.2.vanhetreglementvande RaadvanCommissarissen. Artikel1 Taakvandeaudit enriskmanagementcommissie 1.1 Onverminderdartikel5.1.vanhetreglementvandeRaadvanCommissarissen, adviseertdeaudit enriskmanagementcommissiederaadvancommissarissenomtrenthaar taakenbereidtdebesluitvormingvanderaadvancommissarissendaaromtrentvoor. 1.2 Totdetaakvandeaudit enriskmanagementcommissiebehoort: a) hethoudenvantoezichten(aldannietvoorafgaande)controleop,enhetadviserenvan, deraadvanbestuuromtrentdewerkingvandeinternerisicobeheersings en controlesystemen,waaronderhettoezichtopdenalevingvanderelevantewet en regelgevingentoezichtopdewerkingvangedragscodes; b) toezichtopdefinanciëleinformatieverschaffingdoordevennootschap(keuzevan accountingpolicies,toepassingenbeoordelingvaneffectenvannieuweregels,inzichtin debehandelingvan"schattingsposten"indejaarrekening,prognoses,werkvanin en externeaccountantsterzake,etc.); c) toezichtopdenalevingvanaanbevelingenenopvolgingvanopmerkingenvande externeaccountant; d) toezichtopdefinancieringvandevennootschap; e) toezichtophetbeleidvandevennootschapm.b.t.taxplanning; f) toezichtopdetoepassingenvaninformatie encommunicatietechnologie(ict); g) hetonderhoudenvanregelmatigecontactenmet,enhettoezichtop,derelatiemetde externeaccountant,waaronder,inhetbijzonder,(i)hetbeoordelenvande onafhankelijkheid,bezoldigingendeeventueleniet controlewerkzaamhedenvoorde vennootschap,vandeexterneaccountant,(ii)hetvaststellenvandebetrokkenheidvan deexterneaccountantmetbetrekkingtotdeinhoudenpublicatievandefinanciële verslaggevingdoordevennootschapandersdandejaarrekening,en(iii)hetkennis nemenvanonregelmatighedenmetbetrekkingtotdeinhoudvanfinanciële verslaggevingzoalsmogewordengemelddoordeexterneaccountant; h) devoordrachttotbenoemingdoordealgemenevergaderingvaneenexterne accountant; i) degoedkeuringvandejaarrekeningengoedkeuringvandejaarlijksebegrotingen belangrijkekapitaalinvesteringenvandevennootschap. 1.3 Deaudit enriskmanagementcommissiezaljaarlijkseenverslagvanhaarberaadslagingenen bevindingenopstellenenpubliceren. 1.4 Tenminsteéénmaalinhetjaarzaldeaudit enriskmanagementcommissietezamenmetde RaadvanBestuuraandeRaadvanCommissarissenverslaguitbrengenoverde ontwikkelingeninderelatiemetdeexterneaccountant,waaronderinhetbijzonderzijn onafhankelijkheidmetinbegripvandewenselijkheidvanrotatievanverantwoordelijke partnersbinneneenkantoorvanexterneaccountantsdatmetdecontroleisbelastenhet verrichtenvanniet controlewerkzaamhedenvoordevennootschap. 18

19 1.5 Tenminsteéénmaalindevierjaarzaldeaudit enriskmanagementcommissietezamenmet deraadvanbestuureengrondigebeoordelingmakenvanhetfunctionerenvandeexterne accountantindediverseentiteitenenhoedanighedenwaarindeexterneaccountant functioneert.debelangrijksteconclusieshiervanwordenaandealgemenevergadering medegedeeldtenbehoevevandevoordrachttotbenoemingvandeexterneaccountant. 1.6 Deexterneaccountantontvangtdefinanciëleinformatiedietengrondslagligtaande vaststellingvandekwartaal en/ofhalfjaarcijfersenoverigetussentijdseberichtenenwordt indegelegenheidgesteldomopalleinformatietereageren. 1.7 Deaudit enriskmanagementcommissieisheteersteaanspreekpuntvandeexterne accountantwanneerdezeonregelmatighedenconstateertindeinhoudvandefinanciële berichten. Artikel2 Samenstelling,deskundigheidenonafhankelijkheidvandeaudit enriskmanagementcommissie Hetvoorzitterschapvandeaudit enriskmanagementcommissiewordtnietvervulddoorde voorzittervanderaadvancommissarissen,nochdooreenvoormaligbestuurdervande vennootschap. Artikel3 Voorzitter Metinachtnemingvanhetbepaaldeinartikel2vanditreglement,zaldeRaadvanCommissarissen éénvandeledenvandecommissietotvoorzitterbenoemen.devoorzitterisvooral verantwoordelijkvoorhetnaarbehorenfunctionerenvandeaudit enriskmanagementcommissie. Hij/zijtreedtopalswoordvoerdervandeaudit enriskmanagementcommissieenhij/zijzalhet belangrijksteaanspreekpuntzijn. Artikel4 Audit enriskmanagementcommissie vergaderingen(commissieagenda,deelnemersen notulen) 4.1 Deaudit enriskmanagementcommissiezaltenminste1maalinhetjaarvergaderenen voortszovaakalséénofmeervanzijnledennoodzakelijkacht.devergaderingenzulleninde regelwordengehoudentenkantorevandevennootschap,maarmogenookelders plaatsvinden. 4.2 Deexterneaccountantvandevennootschapkaninvoorkomendegevallendevoorzittervan deaudit enriskmanagementcommissieverzoekenombijeenvergaderingvandeaudit en riskmanagementcommissietezijn.deaudit enriskmanagementcommissiezaltenminste éénmaalinhetjaarvergaderenmetdeexterneaccountantvandevennootschap,buiten aanwezigheidvanledenvanderaadvanbestuur.onverminderdbovenstaande,bepaaltde audit enriskmanagementcommissieofenwanneerdevoorzittervanderaadvanbestuur, destafdirecteurfinanciënendeexterneaccountantbijhaarvergaderingenaanwezigzijn. 4.3 Vergaderingenzullenwordenbijeengeroependoordepersoondiezo'nvergadering verzoekt.voorzoverpraktischuitvoerbaarzullendeaankondigingendeagendavante besprekenonderwerpenzevendagenvooraanvangvandevergaderingaandeledenvande audit enriskmanagementcommissiewordenverstrekt. 19

20 4.4 Vandevergaderingwordennotulenbijgehouden.Inderegelzullendezewordenvastgesteld tijdensdeeerstvolgendevergadering;indienechteralleledenvandeaudit en riskmanagementcommissiemetdeinhoudvandenotuleninstemmenkandevaststelling daarvanookeerderplaatsvinden.denotulenwordentenblijkevanhunvaststellinggetekend doordevoorzitterenwordenzospoedigmogelijkaandeandereledenvandeaudit en riskmanagementcommissiegezonden. Artikel5 OvereenkomstigetoepassingvanhetreglementvandeRaadvanCommissarissen Deartikelen1.1,1.2,10.1,10.2,17en18vanhetreglementvandeRaadvanCommissarissenzijn overeenkomstigopditreglementvantoepassing. 20