REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR HET BESTUUR

Transcriptie

1 REGLEMENTHOUDENDEPRINCIPESENBESTPRACTICESVOORHETBESTUUR DITREGLEMENT('reglement')isvastgestelddoordeRaadvanBestuur(het'bestuur')vanRoto SmeetsGroupNV(de'vennootschap')op engoedgekeurddoordeRaadvan Commissarissenop17maart2010. Artikel1 Statuseninhoudvanderegels 1.1. Ditreglementdientteraanvullingopderegelsenvoorschriftendievantijdtottijdophet bestuurvantoepassingzijnopgrondvannederlandsrechtofdestatutenvande vennootschap WaarditreglementstrijdigismetNederlandsrechtofdestatutenvandevennootschap, zullendezelaatsteprevaleren.waarditreglementverenigbaarismetdestatuten,maar strijdigmetnederlandsrecht,zalditlaatsteprevaleren. Indieneenvandebepalingenuitditreglementnietofnietmeergeldigis,tastditde geldigheidvandeoverigebepalingennietaan.hetbestuurzaldeongeldigebepalingen vervangendoorgeldigebepalingenwaarvanheteffect,gegevendeinhoudenstrekking daarvan,zoveelmogelijkgelijkisaandievandeongeldigebepalingen DitreglementisopgesteldovereenkomstigdeNederlandseCorporateGovernanceCode ( Code )zoalsopnieuwvastgestelddoordecommissiecorporategovernanceop10 december2008(1 e versie9december2003),deaanpassingvandestructuurregelinginhet BWper1oktober2004,deTransparantierichtlijnvan1januari2009ende Aandeelhoudersrichtlijnper3augustus Hetbestuurheeftbijunaniembesluitgenomenop verklaard: a) toepassingtegevenenzichgebondenteachtenaanverplichtingenvanditreglement voorzoverdatophemenzijnafzonderlijkeledenvantoepassingis; b) bijtoetredingvannieuweledenvanhetbestuur,dezeledeneenverklaringals bedoeldsuba)hierboventelatenafleggen Ditreglementisgepubliceerdopenkanwordengedownloadvandewebsitevande vennootschap:www.rotosmeetsgroup.nl Organisatie RaadvanBestuur. Artikel2 Taakvanhetbestuur 2.1. Hetbestuurisbelastmethetbesturenvandevennootschap,hetgeenondermeerinhoudt dathetverantwoordelijkisvoorderealisatievandedoelstellingenvandevennootschap, destrategiemethetbijbehorenderisicoprofiel,deresultatenontwikkelingendevoorde ondernemingrelevantemaatschappelijkeaspectenvanondernemen.hetbestuurlegt hieroververantwoordingafaanderaadvancommissarissenenaandealgemene vergaderingvanaandeelhouders.hetbestuurrichtzichbijdevervullingvanzijntaaknaar hetbelangvandevennootschapendemethaarverbondenondernemingenweegt daartoedeinaanmerkingkomendebelangenvanbijdevennootschapbetrokkenenaf. 1

2 2.2. HetbestuurverschaftdeRaadvanCommissarissentijdigalleinformatiedienodigisvoorde uitoefeningvandetaakvanderaadvancommissarissenenlegttergoedkeuringvoor: deoperationeleenfinanciëledoelstellingenvandevennootschap; destrategiediemoetleidentothetrealiserenvandedoelstellingen; derandvoorwaardendiebijdestrategiewordengehanteerd,bijvoorbeeldten aanzienvandefinanciëleratio s;en devoordeondernemingrelevantemaatschappelijkeaspectenvanondernemen. Dehoofdzakenhiervanwordenvermeldinhetjaarverslag Hetbestuurisverantwoordelijkvoordenalevingvanallerelevantewet enregelgeving,het beheersenvanderisico sverbondenaandeondernemingsactiviteitenenvoorde financieringvandevennootschap.hetbestuurrapporteerthieroveraanenbespreektde internerisicobeheersings encontrolesystemenmetderaadvancommissarissenende audit enriskmanagementcommissie Alsinstrumentenvanhetinternerisicobeheersings encontrolesysteemhanteerthet bestuuriniedergeval: risicoanalysesvandeoperationeleenfinanciëledoelstellingenvande vennootschap; eengedragscode,dieopdewebsitevandevennootschapwordtgeplaatst; handleidingenvoordeinrichtingvandefinanciëleverslaggevingendevoorde opstellingdaarvantevolgenprocedures;en eensysteemvanmonitoringenrapportering Periodiekwordtdoorhetbestuureenbeleidsplanvoordevennootschapende groepsmaatschappijenovereenperiodevandekomendevijfjaargeformuleerd.voorts wordtiederjaareenbegrotingvoorheteerstvolgendejaargemaakt.beidebeleidsplannen wordenvastgesteldondergoedkeuringvanderaadvancommissarissenvande vennootschap HetbestuurisondertoezichtvandeRaadvanCommissarissenverantwoordelijkvoorhet instellenenhandhavenvaninterneproceduresdieervoorzorgendatallebelangrijke financiëleinformatiebijhetbestuurbekendis,zodatdetijdigheid,volledigheidenjuistheid vandeexternefinanciëleverslaggevingwordtgewaarborgd.daartoezorgthetbestuur ervoordatdefinanciëleinformatieuitgroepsmaatschappijen,rechtstreeksaanhemwordt gerapporteerd,endatdeintegriteitvandeinformatienietwordtaangetast Hetbestuurvoegtjaarlijksaandejaarrekeningeenverslagoverzijnfunctionerenen werkzaamhedentoe.hetjaarverslagbevatiniedergevaldeinformatiewelkedewet voorschrijftalsmededeinformatiewaarvandecodevermeldinginhetjaarverslagvereist. Inhetjaarverslagrapporteerthetbestuurvoortsoverdegevoeligheidvanderesultaten vandevennootschaptenaanzienvanexterneomstandighedenenvariabelen.hetbestuur rapporteertinhetjaarverslagoverdeinternerisicobeheersings encontrolesystemenen geefteenduidelijkeonderbouwinghiervan Debestuursledenzijncollectiefverantwoordelijkvoorhetbestuurvandevennootschap, dealgemenegangvanzakenvandeondernemingvandevennootschapalsmedede gangvanzakenbinnendemetdevennootschapverbondengroepsvennootschappen. 2

3 2.9. Debestuursledenverdeleninonderlingoverlegdewerkzaamheden,welkewerkverdeling devoorafgaandegoedkeuringbehoeftvanderaadvancommissarissen.ingevalvan afwezigheidvaneenbestuurslidzullenzijntakenenbevoegdhedenwordenuitgeoefend dooreendoorhetbestuuraangewezenlidmet ingevalvanlangdurigeafwezigheid kennisgevingdaarvanaanderaadvancommissarissen Iederbestuurslidisvoordevervullingvanzijntakenverantwoordingverschuldigdaanhet bestuurenisdeswegegehoudenregelmatigterapporterenaanhetbestuur,opeen zodanigewijzedateenbehoorlijkinzichtwordtverkregenindeuitvoeringvanzijntaken, zulksmedegeziendecollectieveverantwoordelijkheidvanhetbestuur Iederbestuurslidisbevoegdzichdooranderebestuursleden,alsmedepersoneelsleden,te lateninformerenoverzakenenonderwerpenwaaromtrenthijinformatienuttigofgewenst achtinhetkadervanzijncollectieveverantwoordelijkheidvoorhetbestuurvande vennootschap.hijdientoverlegteplegenmetdeanderebestuursleden,indiendeinvulling vanzijntaakmedebetrekkingheeftopdeinvullingvandetaakvandieandere bestuursleden,danwelhetbelangvanhetonderwerpoverlegmetzijnmedebestuurders vereist.(hierondervalleniniedergevaldehandelingenbedoeldinart2lid12eerstezinvan ditreglement.) Devoorzittervanhetbestuuriszelfstandigonbeperktbevoegd.Terzakevanbank en/of girovolmachtenzijnineenbevoegdhedenschemadeledenvanhetbestuuropgenomenen voortsdiefunctionarissendiedaartoedoorhetbestuurzullenzijnaangewezen.ongeacht hetfeitdatiederbestuursliddevennootschapkanvertegenwoordigenisvoorhet verbindenvandevennootschapofhetdoentenietgaanvanrechtenvandevennootschap, indiendergelijkehandelingeneenbeschrevenbelangtebovengaan,voorafgaande schriftelijkeakkoordverklaringvanhetmedelidvanhetbestuurvereist Hetbestuurzorgtvoorhetnalevenenhandhavenvandecorporategovernancestructuur vandevennootschapalsmededeoverigeinformatiewaarvandecodedatvereist; Hetbestuuradviseertbijdevoordrachtvandeexterneaccountantvande vennootschap. Artikel3 Samenstelling,deskundigheidenonafhankelijkheidvanhetbestuur. 3.1 Hetbestuurbestaatuit1ofmeerleden,hetgeenovereenkomstigismetdestatutenvande vennootschap Hetbestuurheefteenvoorzitterdiezorgdraagtvoorhetgoedfunctionerenvanhet bestuuralsgeheelenspecifiekbelastismetdefinanciëlezakenvandevennootschap Hetbestuurisbijzijnfunctionerenonafhankelijkvandeinstructiesvanderdenbuitende vennootschap Eenbestuurslidzal: a) nietinconcurrentietredenmetdevennootschap; b) geen(substantiële)schenkingenvandevennootschapvoorzichzelf, 3

4 voorzijnechtgenoot,geregistreerdpartnerofeenanderelevensgezel,pleegkindof bloed ofaanverwantindetweedegraadvorderenofaannemen; c) tenlastevandevennootschapderdengeenongerechtvaardigdevoordelen verschaffen; d) geenzakelijkekansendieaandevennootschaptoekomenvoorzichzelf, voorzijnechtgenoot,geregistreerdpartnerofeenanderelevensgezel,pleegkindof bloed ofaanverwantindetweedegraadbenutten. Artikel4 Voorzittervanhetbestuurvandevennootschap DeRaadvanCommissarissenbenoemtdevoorzittervandeRaadvanBestuuren,indienhij nietinstaatiszijnfunctietevervullenofafwezigis,wijstzijnplaatsvervangeraan.de voorzitterdraagtdetitelchiefexecutiveofficer(ceo) Totdetaakvandevoorzitterwordtnaasthetcoördinerenvanhetbestuursbeleidook gerekenddeverantwoordelijkheidvoorhetvolgende: - hetdoelmatigfunctionerenvanhetbestuur; - hettijdigtotstanddoenkomenvandebudgettenenbeleidsplannen; - ondersteuningvandeoverigebestuursledenenhetbemiddelenbijeventuele meningsverschillentussendieleden; - hetzorgdragenvoorruimschootsvoldoendetijdvoorhetinwinnenvanadvies, beraadslagingendeoverigeaspectenvanvoorbereidingvanbesluitvorminginen verslaggevingvandevergaderingenvanhetbestuurenhettoezichtopdeuitvoering vangenomenbesluiten; - hetopstellenvandeconceptjaarrekeningmetbijbehorendjaarverslag,alsmede toezendingvandezestukkenaanderaadvancommissarissen; - hetvoorzittenvanvergaderingenvanhetbestuur; - hetzorgdragenvoortijdigeenadequateinformatieverschaffingaandebestuursleden alsnodigvoorhetnaarbehorenuitoefenenvanhuntaak; - hettoezichtophetbehoorlijkfunctionerenvandeexterneaccountantvande vennootschap,alsmedeophetuitbrengenvanzijnverslagaanderaadvan Commissarissen; - hetonderhoudenvanintensieveenveelvuldigecontactenmetderaadvan Commissarissenenmetnamedevoorzittervandezeraadenhettijdigenzorgvuldig informerenvandeanderebestuursledenomtrentdeuitkomstendaarvan; - hetontvangenvanenhetbeslissenomtrentmeldingendoorwerknemersvande vennootschapoveronregelmatighedenvanalgemene,operationeleenfinanciëleaard binnendevennootschapvoorzoverdemeldingenvandezewerknemersingevolgehet reglementvandevennootschapbetreffendemeldingvanonregelmatighedennietaan devoorzittervanderaadvancommissarissenmoetenwordengedaan; - hetzorgdragenvoortijdigeenadequateinformatieverschaffingaanderaadvan Commissarissenalsookdeindividueleledenvandieraadalsnodigvoorhetnaar behorenuitoefenenvanhuntaak; - hetzorgdragenvoordejaarlijkseevaluatieenbeoordelingvanhetfunctionerenvan debestuursledenenhetbestuur; Artikel5 4

5 (Her)benoeming,zittingsperiodeenaftreden 5.1. Bestuursledenwordenbenoemdopdewijzealsvoorzienindestatuten InbestpracticebepalingII.1.1vandecodeCorporateGovernancewordtdeaanbeveling gedaandateenbestuurdervooreenperiodevanmaximaal4jaarwordtbenoemdmetde mogelijkheidvanherbenoemingvansteedsmaximaal4jaar.rotosmeetsgrouphanteert hetstandpuntdathetarbeidscontractvandehuidigeceo,in2001aangegaanvoor onbepaaldetijd,wordtgerespecteerd.bijdeindiensttredingvannieuwebestuurders wordtdezebestpracticebepalingvandecodeweltoegepast Hetzichkandidaatstellendoorbestuursledenvoorcommissariatenofsoortgelijkefuncties bijniettotdegroepbehorendemaatschappijen,kanslechtsplaatsvindenmet voorafgaandegoedkeuringvanderaadvancommissarissen.dezefunctiesdienenbijte dragenaanhetbelangvandevennootschap. Artikel6 Bezoldiging Debestuurdersontvangenvoorhunwerkzaamhedeneenbezoldigingvandevennootschap,die watbetrefthoogteenstructuurzodanigisdatgekwalificeerdeendeskundigebestuurders kunnenwordenaangetrokkenenbehouden.bijdevaststellingvandetotalebezoldigingwordtde invloedervanopdebeloningsverhoudingenbinnendeondernemingmeegewogen. Debezoldigingsstructuur,metinbegripvanontslagvergoeding,iseenvoudigeninzichtelijken bevordertdebelangenvandevennootschapopmiddellangeenlangetermijn,zetnietaantot gedragvanbestuurdersinhuneigenbelangnochtothetnemenvanrisico sdienietpassen binnendevastgesteldestrategieen beloont falendebestuurdersnietbijontslag.deraadvan Commissarissenishiervoorverantwoordelijk.Hetbeloningsbeleidstaatopdewebsitevande vennootschap. Artikel7 Vergaderingenvanhetbestuur(agenda,telefonischvergaderen,deelname,notulen), 7.1. Hetbestuurvergadertperiodiekenvoortszovaakalseenofmeervanzijnleden noodzakelijkacht.devergaderingenzulleninderegelwordengehoudentenkantorevan devennootschap,maarmogenookeldersplaatsvinden.vergaderingenkunnenook telefonischofmiddelsvideoconferencingplaatsvinden Devoorzitterzitdevergaderingvoorenbijzijnafwezigheidzijnplaatsvervanger.Bij afwezigheidvanbeiden,wijstdevergaderingzelfeenvoorzitteraan Devergaderingenwordentijdigbijeengeroependoordevoorzitter.Iederanderlidvanhet bestuurkandevoorzitterverzoekeneenvergaderingbijeenteroepen Devoorzittersteltvaniederevergaderingdeagendavast.Iederanderbestuurslidkan agendapuntenaandevoorzittervanhetbestuurterbehandelingtervergaderingopgeven. Eentebehandelenpunt,datniettijdigisopgegevenofonvoldoendedoorstukkenwordt onderbouwd,wordtnietopdeagendaopgenomen Dringendezakenkunnenopverzoekvaniederbestuurslidenmetinstemmingvande 5

6 meerderheidvandeoverigebestuursledenaanstondswordenbehandeld,danwelworden behandeldineenextratehoudenvergadering Debestuursledenzijngehoudendevergaderingenvanhetbestuurbijtewonen.Voorzover zijverhinderdzijnenvoorzoverdenotulentoelichtingbehoeven,zaldevoorzittervande vergaderingheninlichtenoverdeindebetrokkenvergaderinggenomenbesluitenen gevoerdediscussies. Artikel8. Besluitvorming 8.1. Hetbestuurkanslechtsbesluitennemenindientenminstedemeerderheidvandeleden aanwezigis.indienineeneerstvolgendevergaderingwederomeenmeerderheid ontbreekt,zaldevoorzittervandebetreffendetehoudenvergadering,indienhijvan meningisdateenbeslissinggewenstis,metdeniet aanwezigeledenvanhetbestuur telefonisch,pertelefaxofviae mailoverlegplegen Besluitenkunnenookbuitendevergaderingwordengenomen,indienallebestuursleden zichschriftelijkvoorhetvoorstelhebbenuitgesproken Besluitenwordengenomen,zomogelijkmetalgemenestemmen.Indienditnietmogelijk is,wordthetbesluitgenomenmeteenmeerderheidvanstemmen.bijstakingvanstemmen beslistdevoorzittervanhetbestuur Indientervergaderingoverbepaaldeonderwerpenonvoldoendeeenstemmigheidis,kan devoorzittervanhetbestuurditagendapuntterugverwijzenvoornaderberaad Notulenvandevergaderingenvanhetbestuurwordeninde eerstvolgendevergadering vastgesteld.vastgesteldenotulenstrekkentotbewijzenvanhetverhandelde Onverminderdhetbepaaldeindewetofdestatutenvandevennootschapisde goedkeuringvanderaadvancommissarissenvereistvoorbesluitenvanhetbestuurtot hetaangaanvandenavolgendetransacties: a) hetaangaan,directofindirect,vanduurzamesamenwerkingsovereenkomsten; b) hetdeelnemen,directofindirect,incombinatiemetandererechtspersonen doorhetaangaanvanjoint ventures; c) hetdoenvaninvesteringenboveneenbeschrevenbedrageninvesteringenafwijkend vandeindebeleidsplannenofbudgettenopgenomenbedragen; d) hetuitoefenenvanstemrechtopaandelenindochtervennootschappen en/ofgroepsmaatschappijen; 8.7. HetbestuurbehoeftdegoedkeuringvandeRaadvanCommissarissenendeAlgemene Vergaderingvanaandeelhoudersvoorbesluitenomtrenteenbelangrijkeveranderingvan deidentiteitofhetkaraktervandevennootschapofdeonderneming,waaronderinieder geval: a) overdrachtvandeondernemingofvrijweldegeheleondernemingaan eenderde; b) hetaangaanofverbrekenvanduurzamesamenwerkingvande vennootschapofeendochtermaatschappijmeteenandererechtspersoonof 6

7 vennootschapdanwelalsvolledigaansprakelijkvennoteineencommanditaire vennootschapofvennootschaponderfirma,indiendezesamenwerkingofverbreking vaningrijpendebetekenisisvoordevennootschap; c) hetnemenofafstotenvaneendeelneminginhetkapitaalvaneen vennootschapterwaardevantenminsteeenderdevanhetbedragvandeactiva volgensdegeconsolideerdebalansmettoelichtingvolgensdelaatstvastgestelde jaarrekeningvandevennootschap,doorhaarofeendochtermaatschappij. Artikel9 Tegenstrijdigbelang 9.1. Eenbestuurslidneemtnietdeelaandediscussieendebesluitvormingovereenonderwerp oftransactiewaarbijhij/zijeentegenstrijdigbelangmetdevennootschapheeftalsbedoeld inartikel8.2.eendergelijketransactiezal,indiengoedgekeurd,uitsluitendmogenworden aangegaanondertenminsteindebranchegebruikelijkconditiesenbehoeftde goedkeuringvanderaadvancommissarissen.eenbestuurderneemtnietdeelaande discussieendebesluitvormingovereenonderwerpoftransactiewaarbijdiebestuurder eentegenstrijdigbelangheeft Eentegenstrijdigbelangtenaanzienvaneenbestuurslidbestaatiniedergeval indien: a) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarinhetbestuurslideenpersoonlijkmaterieelfinancieelbelanghoudt; b) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarvaneenbestuursliddeechtgenoot,geregistreerdepartnerofeenandere levensgezel,pleegkindofbloed ofaanverwanttotindetweedegraadisvanhet bestuurslidvandevennootschap; c) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarbijhetbestuurslideenbestuurs oftoezichthoudendefunctievervultofgaat vervullen; d) naartoepasselijkrecht,daaronderbegrependeregelsvaneventuele effectenbeurzenwaaraande(certificatenvan)aandelenindevennootschapzijn genoteerd,eentegenstrijdigbelangbestaat,ofgeachtwordttebestaan; e) devoorzittervanderaadvancommissarissenheeftgeoordeelddateentegenstrijdig belangbestaat,ofgeachtwordttebestaan Eenbestuurderhoudtnietmeerdantweecommissariatenbijbeursvennootschappen. EenbestuurderisgeenvoorzittervandeRaadvanCommissarissenvaneen beursvennootschap.commissariatenbijgroepsmaatschappijenvandeeigen vennootschapwordennietmeegeteld.deaanvaardingdooreenbestuurdervaneen commissariaatbijeenbeursvennootschapbehoeftdegoedkeuringvanderaadvan Commissarissen.AnderebelangrijkenevenfunctieswordenaandeRaadvan Commissarissengemeld Elkbestuurslidmeldtiederpotentieeltegenstrijdigbelangaangaandeeenbestuurslid terstondaandevoorzittervanderaadvancommissarissenendeoverigebestuursleden. Elkbestuursliddateen(potentieel)tegenstrijdigbelangheeft,verschafthieroveralle relevanteinformatieaandevoorzittervanderaadvancommissarissenendeoverige bestuursleden,inclusiefdeinformatieinzakedepersonenmetwiehij/zijeen 7

8 familierechtelijkeverhoudingheeft.(zijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen anderelevensgezel,pleegkindenbloed enaanverwantentotindetweedegraad).inalle gevallenandersdandiegenoemdinartikel9.2subd)ene)zaldevoorzittervanderaad vancommissarissenbepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeen tegenstrijdigbelangisopgrondwaarvanartikel9.1geldt. Artikel10 Klachten,meldingvanonregelmatigheden Hetbestuurdraagtzorgvoordeontvangst,vastleggingenbehandelingvan klachtendiedoordevennootschapwordenontvangentenaanzienvandefinanciële verslaggeving,deinternerisicobeheersings encontrolesystemenendeaudit Hetbestuurzaleroptoeziendatwerknemersvandevennootschapzonder gevaarvoorhunrechtspositiedemogelijkheidhebbenterapporterenover onregelmatighedenomtrenthierbovengenoemdezakenenomklachtenoverde bestuursledentemeldenaandevoorzittervanhetbestuur. Artikel11 Informatie,relatiemetdeRaadvanCommissarissen HetbestuurverschaftdeRaadvanCommissarissentijdigen(zomogelijkschriftelijk) informatieoverdefeitenenontwikkelingenaangaandedevennootschapdiederaadvan Commissarissennodigmochthebbenvoorhetnaarbehorenuitoefenenvanzijntaak HetbestuurzaldeRaadvanCommissarissenperiodiekeenverslagdoentoekomendatis opgesteldineenvormzoalsvantijdtottijdovereentekomenenwaaringedetailleerde informatiewordtgegevenoverondermeerfinanciëleaangelegenheden,marketing, investeringenenpersoneel.bijditverslagzaleenbriefvanhetbestuurwordengevoegd waarinderaadeenuitleggeeftaan,enopmerkingenplaatstover,hetverslagennadere informatieverschaftoverzijnbeleid Onverminderdhetbovenstaande,zalhetbestuurdeRaadvanCommissarissenjaarlijks voorzienvaneenbegrotingvoorhetkomendejaar,eenrecenteversievanzijnlange termijnplannenendehoofdlijnenvanhetstrategischbeleid,dealgemeneenfinanciële risico'senhetbeheers encontrolesysteemvandevennootschap.tevenszalhetbestuur jaarlijkseenverklaringafleggendathijderaadvancommissarissenallerelevante informatieheeftverstrektdienodigisheeftvoorhetnaarbehorenuitoefenenvandiens taak.dezedocumentenzullentijdigwordenverstrektopdatderaadvancommissarissen uiterlijkindecembervanhetdanlopendejaardaaraanzijngoedkeuringkangeven Wanneereenovernamebodopde(certificatenvan)aandelenindevennootschapwordt voorbereiddraagthetbestuurerzorgvoordatderaadvancommissarissentijdigennauw wordtbetrokkenbijhetovernameproces Indienhetbestuurvaneenvennootschaptenaanzienwaarvaneenovernamebodis aangekondigdofuitgebracht,hetverzoekvaneenderdeconcurrerendebiederontvangt inzagetekrijgenindegegevensvandevennootschap,bespreekthetbestuurditverzoek onverwijldmetderaadvancommissarissen. 8

9 Artikel12 Relatiemetdeaandeelhouders DebestuursledenzijnnaastdeledenvandeRaadvanCommissarissenbijdeAlgemene Vergaderingenaanwezig,tenzijzijomgegronderedendenverhinderdzijn,danwelde AlgemeneVergaderingtekennenheeftgegevenbuitenaanwezigheidvanhetbestuurof eenvanzijnledentewillenvergaderen HetbestuurverschaftdeAlgemeneVergaderingalleverlangdeinformatie,tenzij zwaarwichtigbelangenvandevennootschap,ofeenwettelijkvoorschriftofrechtsregel zichdaartegenverzet.indienhetbestuurzichopeendergelijkzwaarwichtigbelang beroept,wordtditexpliciettoegelicht IndienhetbestuureenresponstijdindezinvanbestpracticebepalingIV.4.4vande CorporateGovernanceCodeinroept,isdezeperiodenietlangerdan180dagen,berekend vanafhetmomentwaarophetbestuurdooréénofmeeraandeelhoudersopdehoogte wordtgesteldvanhetvoornementotagenderingtotaandedagvandealgemene vergaderingwaarophetonderwerpzoumoetenwordenbehandeld.hetbestuurgebruikt deresponstijdvoornaderberaadenconstructiefoverleg,iniedergevalmetde desbetreffendeaandeelhouder(s),enverkentdealternatieven.deraadvan Commissarissenziethieroptoe.DeresponstijdwordtperAlgemenevergaderingslechts eenmaligingeroepen,geldtniettenaanzienvaneenaangelegenheidwaarvoorreeds eerdereenresponstijdisingeroepenengeldtevenminwanneereenaandeelhouderals gevolgvaneengeslaagdopenbaarbodovertenminstedriekwartvanhetgeplaatst kapitaalbeschikt. Artikel13 Relatiemetdeondernemingsraad IndienhetbestuurvooreenvoorstelzoweldegoedkeuringvandeRaadvanCommissarissenals eenadviesvandecentraleondernemingsraadbehoeft,zalhetvoorsteleersttergoedkeuringaan deraadvancommissarissenwordenvoorgelegd.indiendegoedkeuringvanderaadvan Commissarissenwordtverkregen,wordtdezegeachttezijnverleendonderdevoorwaardevan positiefofnietnegatiefadviesvandecentraleondernemingsraad. Artikel14 Geheimhouding Elkbestuurslidisverplichttenaanzienvanalleinformatieendocumentatieverkregeninhetkader vanzijnlidmaatschapdenodigediscretieen,waarhetvertrouwelijkeinformatiebetreft, geheimhoudinginachttenemen.bestuursleden,enoud bestuursledenzullenvertrouwelijke informatienietbuitenhetbestuurofderaadvancommissarissenbrengenofopenbaarmaken aanhetpubliekofopanderewijzeterbeschikkingvanderdenstellen,tenzijdevennootschap dezeinformatieopenbaarheeftgemaaktofvastgesteldisdatdezeinformatiealbijhetpubliek bekendis. Artikel15 Incidentelebuitenwerkingstelling,wijziging Onverminderddebepalingvanartikel1.2kanhetbestuurbijbesluitincidenteelbeslissen geentoepassingtegevenaanditreglement.vaneendergelijkbesluitwordtmelding gemaaktinhetjaarverslagvanhetbestuur. 9

10 15.2. Hetbestuurkanditreglementbijbesluitwijzigennavoorafgaandegoedkeuringvande RaadvanCommissarissen.Vaneendergelijkbesluitwordtmeldinggemaaktinhet jaarverslagvanhetbestuur. Artikel16 Toepasselijkerechtenforum Ditreglementisonderworpenaan,enmoetwordenuitgelegddoortoepassing van,nederlandsrecht DerechtbankteAmsterdamisbijuitsluitingbevoegdomkennistenemenvan iedergeschil(waarondermedewordtverstaangeschillenbetreffendehetbestaan,de geldigheidenbeëindigingvanditreglement)metbetrekkingtotditreglement. 10