Corporate Governance Code

Transcriptie

1 Corporate Governance Code

2 Code vanaf 1 januari 2017 Corresponderende bepaling Code tot 1 januari Wijziging NALEVING VAN DE CODE I. Naleving en handhaving van de code Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance van de vennootschap en voor de naleving van deze Code. Naleving van de Code is gebaseerd op het pas toe of leg uit -principe. Anders dan wetgeving biedt de Code flexibiliteit, omdat deze ruimte biedt om af te wijken van de principes en best practice bepalingen. Het bestuur en de raad van commissarissen leggen aan de algemene vergadering verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien eventuele afwijkingen van de principes en best practice bepalingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg. De hoofdlijnen van de corporate governance van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze Code zijn genoemd, in een afzonderlijk hoofdstuk in het bestuursverslag uiteengezet of op de website van de vennootschap geplaatst. Daar geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze Code opgenomen principes en best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Van belang is dat de uitleg bij afwijking in ieder geval de volgende elementen bevat: i. de wijze waarop de vennootschap is afgeweken van het principe of de best practice bepaling; ii. iii. de redenen voor afwijking; indien de afwijking tijdelijk is en langer dan één boekjaar duurt, wordt aangegeven wanneer de vennootschap voornemens is het principe of de best practice bepaling weer na te leven; en iv. in voorkomend geval, een beschrijving van de alternatieve maatregel die is genomen en een uiteenzetting hoe die maatregel de doelstelling van het principe respectievelijk de best practice bepaling bereikt, of een verduidelijking hoe de maatregel bijdraagt tot een goede corporate governance van de vennootschap. Principe Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en voor de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de door de vennootschap gegeven motivering van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code. Zij vermijden een afvinkmentaliteit in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap en zijn bereid om een dialoog aan te gaan indien zij de uitleg van de vennootschap niet aanvaarden. Uitgangspunt is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap gerechtvaardigd kunnen zijn. Best practice bepalingen I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. I.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd. De nieuwe Code verduidelijkt wat van vennootschappen wordt verlangd wat betreft de naleving van de Code en welke eisen aan de kwaliteit van de uitleg worden gesteld indien een principe of een best practice bepaling niet wordt toegepast. In de uitleg behoeft niet toe worden toegelicht hoe een beslissing om af te wijken van een best practice bepaling tot stand is gekomen. Door de wettelijke verankering van de Nederlandse Code is verantwoording over de naleving van de Code in het bestuursverslag bij wet vereist en wordt het realiseren van dit achterliggende doel naar mening van de Commissie reeds voldoende bereikt. Aandeelhouders, bedrijven die zijn gespecialiseerd in rating van 1 Aannemende dat wettelijke verankering in 2017 zal plaatsvinden 1

3 de corporate governance van beursvennootschappen en adviseurs over het gebruik van stemrecht op aandelen dienen zich een zorgvuldig oordeel te vormen over de redengeving voor elk van de afwijkingen van de principes en de best practice bepalingen. Zowel aandeelhouders als het bestuur en de raad van commissarissen dienen open te staan om met elkaar in gesprek te gaan over de reden waarom een principe of best practice bepaling niet is toegepast. Het is aan de aandeelhouders om het bestuur en de raad van commissarissen over de naleving van de Code ter verantwoording te roepen. Uitgangspunt hierbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen gerechtvaardigd kunnen zijn. Vennootschappen en aandeelhouders hebben een gedeelde verantwoordelijkheid om zelfregulering volgens het pas toe of leg uit -principe goed te laten werken zodat het een effectief alternatief kan vormen voor wetgeving. 2

4 LANGE TERMIJN WAARDECREATIE Principe 1.1 Lange termijn waardecreatie Preambule paragraaf 7 Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de De Code gaat uit van het in Nederland gehanteerde vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het uitgangspunt dat de vennootschap een lange termijn bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en daartoe de in aanmerking komende belangen van de individuen die direct of indirect het bereiken van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur terzake. doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, de overheid en maatschappelijke groeperingen. Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn Strategie voor lange termijn waardecreatie Het bestuur ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie; ii. het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de vennootschap en de met haar verbonden onderneming opereren; iii. kansen en risico s voor de vennootschap; iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten; v. de belangen van de stakeholders; en vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de onderneming opereert, eerbiediging van Invoering van een principe met als doel meer nadruk te leggen op de focus op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een versterking en benadrukking van een uitgangspunt waar de Code tot 1 januari 2017 slechts een paragraaf in de Preambule aan had gewijd. De belangen van alle stakeholders dienen worden gewogen (niet behartigd). Invulling van hetgeen onder lange termijn waardecreatie wordt verstaan, verschilt per vennootschap en is bijvoorbeeld afhankelijk van de markt waarin de aan de vennootschap verbonden onderneming opereert. De Commissie gaat ervan uit dat vennootschappen de door de Code geboden ruimte gebruiken om zelf invulling te geven aan de betekenis van lange termijn waardecreatie voor de vennootschap en om verantwoording hierover af te leggen. Een nieuwe best practice bepaling waarin de aspecten welke een rol spelen bij strategie gericht op lange termijn waardecreatie worden uitgewerkt. De term relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen komt niet langer terug in de gewijzigde Code, maar een integrale aanpak wordt benadrukt door te verwijzen naar de focus op lange termijn waardecreatie. Deze focus houdt in dat er tevens aandacht is voor andere voor de vennootschap relevante aspecten van ondernemen en het maken van een zorgvuldige afweging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders. Bij het formuleren van de strategie wordt aandacht besteed aan deze aspecten. Onder deze aspecten wordt in ieder geval verstaan de aspecten van ondernemen zoals benoemd in de Europese richtlijn over de bekendmaking van niet financiële informatie en informatie inzake diversiteit (2014/95/EU). De toevoeging de keten waarbinnen de onderneming opereert past bij lange termijn waardecreatie en de vergrote 3

5 mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. aandacht in de Code voor duurzaam handelen. Een belangrijke leidraad om invulling te geven aan de ketenverantwoordelijkheid bij het internationaal zakendoen is te vinden in de OESO-richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen Betrokkenheid raad van commissarissen Het bestuur betrekt de raad van commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie. Het bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen over de strategie en de toelichting daarop. II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; en d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. De wijziging beoogt een verduidelijking te maken van de verdeling van verantwoordelijkheden en inbedding van lange termijn waardecreatie in de governance van de vennootschap. Het bestuur stelt een visie op lange termijn waardecreatie van de vennootschap vast. Deze visie zal moeten worden vertaald in een strategie, waarin het bestuur concreet aangeeft op welke wijze de visie kan worden gerealiseerd. De strategie is niet statisch en kan indien nodig aangepast wordt naar aanleiding van ontwikkelingen op zowel de korte als lange termijn. De raad van commissarissen dient toezicht te houden op de wijze waarop het bestuur de lange termijn waardecreatie bij het handelen vooropstelt. De raad van commissarissen wordt betrokken bij de totstandkoming van de visie van het bestuur en bij het formuleren van de strategie. De raad van commissarissen verleent geen goedkeuring Rol raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico s. In het verslag van de raad van commissarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. Verduidelijking waarover de raad van commissarissen verantwoording aflegt in het verslag van de raad van commissarissen: de rol van de raad van commissarissen bij de totstandkoming en de implementatie van de strategie. 4

6 1.1.4 Verantwoording bestuur In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan. Nieuwe best practice ingevoerd naar aanleiding van het verzoek van Minister Dijsselbloem van Financiën aan de Commissie om aandacht te besteden aan het tegengaan van vrijwillige publicatie van kwartaalcijfers door uitgevende instellingen. Kwartaalcijfers zouden te veel focus op de korte termijn kunnen leggen Het geheel ontraden van vrijwillige publicatie van kwartaalrapportages gaat naar de mening van de Commissie te ver. Wel benadrukt de Commissie het belang om in de kwartaalrapportages duidelijk de koppeling te leggen met de lange termijn. Principe 1.2 Risicobeheersing De vennootschap beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap. II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersing en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersingsen controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en d) een systeem van monitoring en rapportering. De gewijzigde bepaling beoogt meer aandacht te geven aan interne risicobeheersing. Voor waardecreatie op de lange termijn is een adequaat systeem voor beheersing van risico s onmisbaar. Er wordt verduidelijkt wat adequate risicobeheersing inhoudt en wie daarvoor verantwoordelijkheid draagt. De fases van risico assessment, implementatie en evaluatie zijn thans omschreven in de toelichting bij de huidige Code. Met de uitwerking in best practice bepalingen wordt het belang van de verschillende fases benadrukt Risicobeoordeling Het bestuur inventariseert en analyseert de risico s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico s worden gezet. Nadere uitwerking van de eerste van drie fases van risico assessment Implementatie Op basis van de risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt het bestuur adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen worden voor zover relevant Nadere uitwerking van de tweede van drie fases van risico assessment. 5

7 geïntegreerd in de werkprocessen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zijn bekend bij diegenen voor wier werk zij relevant zijn Monitoring werking Het bestuur monitort de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. Waar nodig worden verbeteringen in interne risicobeheersing en controlesystemen doorgevoerd. Nadere uitwerking van de derde van drie fases van risico assessment. Principe 1.3 Interne audit functie De interne audit functie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de interne audit functie. De raad van commissarissen houdt toezicht op de interne audit functie en heeft regelmatig contact met diegene die de functie vervult. Principe V.3 - Interne audit functie Principe De interne auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Uitbreiding van het principe en de best practice bepalingen uit de bestaande Code met als doel de positie van de interne audit functie te verstevigen. Ongewijzigd blijft dat de interne audit functie functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur Benoeming en ontslag Het bestuur benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zowel de benoeming als het ontslag van de leidinggevende interne auditor wordt, samen met een advies van de auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen. Met de invoering van deze best practice is beoogd de betrokkenheid van de auditcommissie bij het functioneren van de interne audit functie te vergroten Beoordeling interne audit functie Het bestuur beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de interne audit functie de taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de auditcommissie Werkplan van de interne audit functie De interne audit functie stelt een werkplan op en betrekt hierbij het Met de invoering van deze best practice is beoogd de betrokkenheid van de auditcommissie bij het functioneren van de interne audit functie te vergroten. V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden Verduidelijking van wie op welke wijze is betrokken bij het 6

8 bestuur, de auditcommissie en de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan het bestuur en vervolgens aan de raad van commissarissen. In dit werkplan wordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant Uitvoering werkzaamheden De interne audit functie beschikt over voldoende middelen om het werkplan uit te voeren en heeft toegang tot informatie die voor de uitvoering van haar werkzaamheden van belang is. De interne audit functie heeft direct toegang tot de auditcommissie en de externe accountant. Vastgelegd wordt op welke wijze de auditcommissie door de interne audit functie wordt geïnformeerd Rapportages bevindingen De interne audit functie rapporteert onderzoeksresultaten aan het bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de auditcommissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten van de interne audit functie wordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; ii. bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en iii. tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie Ontbreken interne audit functie Indien voor de interne audit functie geen interne audit dienst is ingericht, beoordeelt de raad van commissarissen jaarlijks, mede op basis van een advies van de auditcommissie, of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten. De raad van commissarissen neemt de conclusies alsmede eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen die daaruit voortkomen, op in het verslag van de raad van commissarissen. betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor. V.3.2 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie. V.3.3 Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de raad van commissarissen hierover, op voorstel van de auditcommissie, een aanbeveling aan het bestuur en neemt deze op in het verslag van de raad van commissarissen. opstellen van het werkplan van de interne audit functie. Toegevoegd is dat in het werkplan tevens aandacht wordt besteed aan de interactie met de externe accountant. Ter versteviging van de interne audit functie is toegevoegd dat de interne audit functie beschikt over voldoende middelen om de haar opgelegde taken op een adequate wijze uit te voeren en dat zij toegang heeft tot informatie die voor de uitvoering van haar werkzaamheden van belang is. Daarnaast is toegevoegd dat de interne audit functie direct toegang heeft tot de auditcommissie als geheel. Nieuwe best practice bepaling over rapportages van uitkomsten van onderzoeken van de interne audit functie. Toevoeging dat de auditcommissie tevens beoordeelt of er alternatieve maatregelen zijn getroffen waarmee de taak van de interne audit functie op een adequate wijze wordt ingevuld. In het verslag van de raad van commissarissen wordt vermeld welke alternatieve maatregelen zijn getroffen. Principe 1.4 Verantwoording over risicobeheersing Het bestuur legt verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en 7

9 controlesystemen Verantwoording aan raad van commissarissen Het bestuur bespreekt de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen tot en met met de auditcommissie en legt daarover verantwoording af aan de raad van commissarissen Verantwoording in het bestuursverslag Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over: i. de uitvoering van het risico assessment en beschrijft de voornaamste risico s waarvoor de vennootschap zich geplaatst ziet en de risk appetite van de vennootschap. Hierbij kan gedacht worden aan strategische, operationele, financiële, compliance en niet-financiële risico s; ii. de opzet van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; iii. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar en hoe deze systemen hebben bijgedragen aan het mitigeren en beheersen van de risico s; iv. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en de bespreking van deze onderwerpen met de auditcommissie en de raad van commissarissen; en de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van materiële wijzigingen in externe omstandigheden Verklaring van het bestuur Het bestuur verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouwing dat: i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne II.1.4 In het jaarverslag geeft het bestuur: a) een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap; b) een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. II.1.6 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. II.1.5 Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel Aanpassing om de tekst die ziet op de verantwoording die het bestuur aflegt over de effectiviteit van de opzet en de werking van risicobeheersings- en controlesystemen aan te laten sluiten op best practice bepalingen tot en met Daarnaast is verduidelijkt dat ook het beheersen van nietfinanciële risico s onderdeel vormt van een adequate risicobeheersing. Op de overige punten blijft de verantwoording ongewijzigd. Uitbreiding van de verklaring. De verklaring beperkt zich in onderdelen i en iv niet enkel tot financiële verslaggevingsrisico s. Daarmee ligt de verklaring in het verlengde van de interne risicobeheersings- en 8

10 ii. iii. iv. risicobeheersings- en controlesystemen; voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en in het verslag de materiële risico s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. controlesystemen, die immers ook niet zijn beperkt tot financiële verslaggevingsrisico s. Uitgangspunt is dat die tekortkomingen en risico s in het bestuursverslag worden vermeld die er toe doen en dat het bestuur verklaart dat de weergave naar wat zij weten volledig is. Het gaat daarbij om materiële risico s die zijn gesignaleerd dan wel redelijkerwijs zijn te voorzien op het moment dat de verklaring wordt afgegeven. Principe 1.5 Rol raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. III. De raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Wijziging ten opzichte van de huidige Code door de rol van de raad van commissarissen, en de auditcommissie in het bijzonder, te verduidelijken en op specifieke onderdelen te verbreden. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af is neergelegd in 2:140 lid 2 BW Taken en verantwoordelijkheden auditcommissie De auditcommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. Zij richt zich onder meer op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: i. de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant; ii. de financiering van de vennootschap; iii. de toepassing van informatie- en III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van in en externe accountants terzake, etc.); De gewijzigde Code probeert overlap met wetgeving te voorkomen. Door de invoering van Richtlijn 2014/56/EU en Verordening 537/2014 is een deel van de bestaande best practice bepaling overbodig. De gewijzigde Code noemt enkel de taken die verdergaan dan hetgeen uit de richtlijn voorvloeit. In best practice bepaling 1.5.1, onderdeel iii, is verduidelijkt dat het toezicht van de auditcommissie op de toepassing van informatie- en communicatietechnologie van de vennootschap, tevens ziet op risico s op het gebied van cybersecurity. 9

11 iv. communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico s op het gebied van cybersecurity; en het belastingbeleid van de vennootschap. c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne audit functie; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning; f) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; en h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie Aanwezigheid bestuur, interne auditor en externe accountant bij overleg auditcommissie De bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en de externe accountant zijn aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie, tenzij de auditcommissie anders bepaalt. De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur bij haar vergaderingen aanwezig is. III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Aanpassing dat de CFO, de interne auditor en de externe accountant in beginsel aanwezig zijn bij vergaderingen van de auditcommissie en niet langer slechts wanneer de auditcommissie dit bepaalt Verslag auditcommissie De auditcommissie brengt verslag uit aan de raad van commissarissen over de beraadslaging en bevindingen. In dit verslag wordt in ieder geval vermeld: i. de wijze waarop de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, bedoeld in best practice bepalingen tot en met is beoordeeld; ii. de wijze waarop de effectiviteit van het interne en externe audit proces is beoordeeld; iii. materiële overwegingen inzake de financiële verslaggeving; en iv. de wijze waarop de materiële risico s en onzekerheden, bedoeld in best practice bepaling 1.4.3, zijn geanalyseerd en besproken en wat de belangrijkste bevindingen van de auditcommissie zijn Raad van commissarissen De raad van commissarissen bespreekt de onderwerpen waarover de auditcommissie op basis van best practice bepaling verslag uitbrengt. V.1 Financiële verslaggeving Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De Verduidelijking over welke onderwerpen de auditcommissie verslag doet aan de raad van commissarissen. Een nieuwe bepaling met het oog op een verduidelijking van de rol van de raad van commissarissen. 10

12 raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Best practice bepalingen V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. Principe 1.6 Benoeming en beoordeling functioneren externe accountant De raad van commissarissen doet de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering en houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant. V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Wijziging met als doel de leidende rol van de auditcommissie in het benoemings- en beoordelingsproces van de externe accountant te benadrukken. 11

13 1.6.1 Functioneren & benoeming De auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De auditcommissie geeft advies aan de raad van commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming danwel ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de auditcommissie de observaties van het bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van de externe accountant. V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van een externe accountant. V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Verhoging van de frequentie van de rapportage van de auditcommissie aan de raad van commissarissen over het functioneren van de externe accountant. Deze rapportage moet nu jaarlijks plaatsvinden Informeren externe accountant over functioneren De raad van commissarissen licht de externe accountant op hoofdlijnen in over de rapportages omtrent zijn functioneren Opdracht De auditcommissie doet een voorstel aan de raad van commissarissen voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant. Het bestuur faciliteert dit. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De raad van commissarissen stelt de opdracht vast. V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op Nieuwe bepaling op grond waarvan de raad van commissarissen de externe accountant op hoofdlijnen informeert over de beoordeling onder Verduidelijking dat bij het formuleren van de opdracht aan de externe accountant aandacht is voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. 12

14 voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur Verantwoording De belangrijkste conclusies van de raad van commissarissen over de voordracht en de uitkomsten van het selectieproces van de externe accountant worden aan de algemene vergadering meegedeeld. Nieuwe bepaling in lijn met de beoogde leidende rol voor de auditcommissie in het selectieproces van de externe accountant Vertrek van de externe accountant De vennootschap publiceert een persbericht bij een tussentijds beëindiging van de relatie met de externe accountantsorganisatie. In het persbericht wordt de reden van de tussentijdse beëindiging toegelicht. Nieuwe bepaling in aanvulling op 2:393 lid 2 BW. De Code zal niet langer ingaan op het uitvoeren van nietcontrolediensten van de externe accountant. Een verbod daarop vloeit voort uit artikel 24b van de Wet toezicht accountsorganisaties. Principe 1.7 Uitvoering werkzaamheden externe accountant De auditcommissie bespreekt met de externe accountant het auditplan en de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van zijn uitgevoerde werkzaamheden. Het bestuur en de raad van commissarissen onderhouden reguliere contacten met de externe accountant Informatievoorziening aan externe accountant Het bestuur draagt zorg voor dat de externe accountant tijdig alle informatie ontvangt die nodig is voor de uitvoering van zijn werkzaamheden. Het bestuur stelt de externe accountant in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren Auditplan en bevindingen externe accountant De externe accountant bespreekt het concept auditplan met het bestuur, alvorens het aan de auditcommissie voor te leggen. De auditcommissie bespreekt jaarlijks met de externe accountant: i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Nieuwe principe op grond waarvan de auditcommissie nauw zal worden betrokken bij werkzaamheden die de externe accountant uitvoert. Wijziging waarbij de informatievoorziening aan de externe accountant wordt verbreed en de verduidelijking dat het bestuur verantwoordelijk is voor het verstrekken van deze informatie. Nieuwe best practice bepaling waarin nader invulling wordt gegeven aan de wijze waarop de auditcommissie en de externe accountant de uitvoering van de controlewerkzaamheden door laatstgenoemde bespreken. 13

15 belangrijkste risico s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en ii. ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter Publicatie financiële berichten De auditcommissie beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur De raad van commissarissen krijgt inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en het bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag. Nieuwe bepaling op grond waarvan auditcommissie inzage krijgt in materiële wijzigingen die de externe accountant op verzoek van het bestuur heeft aangebracht in de concept management letter en/of het concept accountantsverslag Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen raad van commissarissen De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant van het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken. V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten 14

16 over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 15

17 EFFECTIEF BESTUUR EN TOEZICHT Principe 2.1 Samenstelling en omvang Het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties en in het geval van de raad van commissarissen onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van beide organen is daarop toegesneden. III.2 Onafhankelijkheid Principe: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe: Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen. Met dit principe wordt het belang vergroot van zowel een bestuur als een raad van commissarissen die op een zodanige wijze zijn samengesteld dat de benodigde competenties binnen de vennootschapsorganen aanwezig zijn, zodat zij de hen opgelegde taken naar behoren kunnen vervullen. De omvang van het bestuur en de raad van commissarissen dient daar specifiek op te zijn toegesneden Profielschets De raad van commissarissen stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de met de vennootschap verbonden onderneming. In de profielschets wordt ingegaan op: i. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen; ii. de gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice bepaling 2.1.5; iii. de omvang van de raad van commissarissen; en iv. de onafhankelijkheid van de commissarissen. De profielschets wordt op de website van de vennootschap geplaatst. III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de raad van commissarissen en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. De nieuwe bepaling is minder uitgebreid Personalia Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: i. geslacht; III.1.3 Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; In het verslag van de raad van commissarissen wordt niet langer opgave gedaan van het beroep van elke commissaris. 16

18 ii. leeftijd; iii. nationaliteit; iv. hoofdfunctie; v. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; vi. tijdstip van eerste benoeming; en vii. de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd. b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; en h) de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd Executive committee Indien het bestuur werkt met een executive committee, houdt het bestuur rekening met de checks and balances die onderdeel uitmaken van het two-tier systeem. Dit betekent onder meer het waarborgen van deskundigheid en verantwoordelijkheden van het bestuur en een adequate informatievoorziening aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen houdt hier toezicht op en heeft daarbij specifiek aandacht voor de dynamiek en de verhouding tussen het bestuur en het executive committee. Nieuwe bepaling met het oog op het waarborgen van de checks and balances binnen de vennootschap met een executive committee. Onder executive committee wordt verstaan een commissie die nauw betrokken is bij de besluitvorming van het bestuur en waar naast leden van het bestuur ook leden van het senior management deel van uitmaken. In het bestuursverslag wordt verantwoording afgelegd over: i. de keuze voor het werken met een executive committee; ii. de rol, taak en samenstelling van het executive committee; en iii. de wijze waarop het contact tussen de raad van commissarissen en het executive committee is vormgegeven Deskundigheid Elke commissaris en elke bestuurder beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht Uitbreiding van principe III.3 betreffende deskundigheid die noodzakelijk is voor de taakvervulling uit de huidige Code naar het bestuur. 17

19 genomen Diversiteitsbeleid De raad van commissarissen stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en, indien aanwezig, het executive committee. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring Verantwoording over diversiteit In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toegelicht. Hierbij wordt ingegaan op: i. de doelstellingen van het beleid; ii. de wijze waarop het beleid is uitgevoerd; en iii. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar. Indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen afwijkt van de doelstellingen van het diversiteitsbeleid van de vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw, indien en voorzover dit bij of krachtens de wet is bepaald, wordt in de corporate governance verklaring tevens toegelicht wat de stand van zaken is, welke maatregelen worden genomen om de nagestreefde situatie wel te bereiken en op welke termijn Onafhankelijkheid raad van commissarissen De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen, is de raad van commissarissen samengesteld met inachtneming van het volgende: i. op maximaal één commissaris is een van de criteria van III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de raad van commissarissen en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan Uitbreiding diversiteitsbepaling naar het bestuur en de executive commitee. Nieuwe bepaling dat in de corporate governance verklaring de doelstellingen van het diversiteitsbeleid worden toegelicht, alsmede de wijze waarop het diversiteitsbeleid is uitgevoerd en wat de resultaten van de uitvoering van het diversiteitsbeleid in het afgelopen boekjaar zijn geweest. Wijziging van de eisen van onafhankelijkheid van de commissarissen. Krachtens de gewijzigde bepaling kunnen meerdere commissarissen, doch minder dan de helft, zitting hebben in de raad van commissarissen die afhankelijk zijn op grond van het feit dat zij of een familielid een aandelenpakket van ten minste 10% in de vennootschap houdt. 18