Champagne en Karnemelk

Transcriptie

1 Champagne en Karnemelk Cultuur als spelmaker of spelbreker bij fusies en overnames Bim Bensdorp

2 9 Inhoud Voorwoord 7 Inleiding 13 Fusies en overnames: een riskante onderneming 13 Grootste risico: het klikt gewoon niet 14 Doel en opzet van het boek 15 Dankwoord 17 Deel I 19 1 Champagne en Karnemelk: twee fusiecases 21 Opmerking vooraf 21 Wolkenridders en staalmeesters 21 Fusierationale 23 Fusieaanpak 24 Matchen van twee bedrijven 26 Aandacht voor cultuur 28 Corus: een bal demasqué 29 Afloop 31 Epiloog 33 Deel II 35 2 Fusies en overnames: wat zijn het, waarom doen wij het? 37 Wat we onder fusies en overnames verstaan 37 De fusierationale aan de kaak gesteld 41 Gelijk, gelijkwaardig, gelijkaardig 43 Meest risicovolle fusies en overnames 44

3 10 3 Cultuur: wat is het, waarom doet het ertoe? 47 Cultuurdefinities 47 CHAMPAGNE EN KARNEMELK De drie lagen van cultuur 50 Landscultuur en organisatiecultuur 53 Oorsprongen van een organisatiecultuur 55 Organisatiecultuur en bedrijfspraktijken 59 4 Het fusie- en integratieproces: een ontmoeting van culturen 63 De eerste contacten 63 De fasen van het fusie- en integratieproces 65 Integreren: waarom, waar en hoever? 66 Hoe cultuur in de vier fasen aan de orde kan komen 69 Balanceren tussen hard en zacht, tussen wat en hoe 72 Cultuur en klimaat 74 Omgaan met emoties 75 Cultuurverschillen: spelbreker of spelmaker? 78 5 Cultuuronderzoek: hoe pak je dat aan, wat doe je ermee? 81 Opmerkingen vooraf 81 Belang van cultuuronderzoek 82 Cultuuronderzoek is maatwerk 82 Klimaatonderzoek 84 Onderzoeksfasen 84 Onderzoeksvragen 85 Rapportage 86 Follow-up van het onderzoek 87 6 Nederlanders: en zo zijn onze manieren! 89 Culturele kenmerken van de Nederlanders 89 Kenmerken van de Nederlandse bedrijfscultuur 93 Uitstapje: onze taalvaardigheid 97 Deel III 99 7 Samenvatting van de interviews 101 Jan Aalberts, president van Aalberts Industries 101 Dick Benschop, president-directeur van Shell Nederland B.V. 103

4 Kees Blokland, voormalig HR-directeur van de NS, TNO en Corus 105 René van der Bruggen, ten tijde van het interview CEO van Imtech 107 Guido Frederix, voormalig CEO Professional Luminaires EMEA van Philips Lighting 108 Tom Haak, Corporate Director HR van Arcadis 109 Cees t Hart, CEO van FrieslandCampina 111 Jan Lagasse, president van Fokker Elmo en Member of the Executive Board van Fokker Technologies 112 Piet Hein Merckens, CEO van Royal Wessanen 114 Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van het college van bestuur van de Erasmus Universiteit 116 Koos van Oord, voormalig algemeen directeur van Van Oord 118 Marjan Oudeman, lid van het Executive Committee van AkzoNobel 119 Maarten Rijkens, voormalig Regional Director van Heineken 121 Hein Schreuder, voormalig Executive Vice-President Corporate Strategy & Acquisitions, DSM en Ben van Dijk, voormalig Executive Vice-President Strategic Projects, DSM 122 Jannes Verwer, voormalig algemeen directeur van E.on Benelux 124 Leo van Wijk, Deputy Chairman van Air France KLM INHOUD Slotwoord 129 Noten 133 Leesadvies 135

5 13 Inleiding Fusies en overnames: een riskante onderneming Afhankelijk van welk onderzoek je onder ogen krijgt, en vooral van welke criteria daarin worden gehanteerd, mislukt tussen de helft en driekwart van alle fusies en overnames. Die criteria kunnen nogal verschillen. Kijk je bijvoorbeeld alleen naar de financieel-economische prestaties en de koersontwikkeling van de nieuwe combinatie over een periode van hooguit drie jaar na het tot stand komen van de deal? Of gaat het om een meer strategische beoordeling over een veel langere periode? Toets je de resultaten van de fusie of overname uitsluitend aan de oorspronkelijke doelstellingen? Of vergelijk je veeleer de ontwikkeling van de nieuwe combinatie met die van andere bedrijven in dezelfde sector? Zijn kleine en ogenschijnlijk minder riskante hap, slik, weg -overnames wel of niet in zo n onderzoek betrokken? Met de conclusie dat een fusie of overname mislukt is, moet je dus een beetje oppassen. Maar meestal hebben we het over het volgende: de beoogde extra aandeelhouderswaarde wordt niet gecreëerd, of aandeelhouderswaarde wordt zelfs vernietigd (vooral bij de overnemende partij), de geraamde synergie wordt niet of slechts zeer ten dele geïncasseerd, de winstgevendheid van de betrokken bedrijven wordt niet versterkt, en de strategische marktdoelstellingen worden niet behaald. Soms worden de combinaties na enkele jaren met veel pijn en moeite weer ontbonden. Vaker echter proberen partijen er nog het beste van te maken of gaan ze door in een soort latrelatie. Maar ze blijven ver af van de doelstellingen en ver-

6 14 wachtingen tijdens de fusie of overname en de nieuwgevormde combinaties scoren slechter dan hun voornaamste concurrenten. CHAMPAGNE EN KARNEMELK Als er niet zo veel op het spel zou staan bij bedrijfssamensmeltingen, zou je nog kunnen spreken van een ingecalculeerd risico; het was de moeite van het proberen waard. Maar gelet op de juist heel grote belangen die daarmee vrijwel altijd gepaard gaan, heeft een mislukking voor de betrokken bedrijven en stakeholders meestal grote gevolgen. Die belangen zijn natuurlijk in eerste instantie van financiële en bedrijfseconomische aard. Maar we moeten zeker ook denken aan de belangen van de medewerkers, die zich vaak een speelbal zullen voelen in het grote managementspel van fusies en overnames. Dat fusies en overnames zich ondanks de grote risico s toch nog steeds mogen verheugen in een grote populariteit op de hoogste etages, wekt dan ook enige bevreemding. Vreemd is het zeker dat de fusievaderen sommige risico s schromelijk onderschatten. En dat terwijl ze, zo menen ze althans, alle opties zorgvuldig hebben afgewogen, de beoogde deal goed en grondig hebben onderzocht en zich gesteund voelen door hun adviseurs en zakenbanken. Grootste risico: het klikt gewoon niet Volgens de in het voorwoord bedoelde onderzoeken vormen interne oorzaken (gerelateerd aan de fusiepartners) een veel belangrijkere rol bij het mislukken van fusies en overnames dan externe oorzaken (zoals onvoorziene en wezenlijke veranderingen in de marktcondities). Het allergrootste risico is dat het tussen partijen vroeg of laat gewoon niet klikt. Uit die onderzoeken blijkt namelijk dat cultuur de belangrijkste spelbreker van fusies en overnames is. En dat is dan ook precies de factor die qua betekenis en risicogehalte het slechtst wordt onderzocht en het meest wordt onderschat. Cultuur dient hier als verzamelbegrip voor alles wat te maken heeft met mensfactoren: relaties tussen (groepen) mensen, hun houding en gedrag, hun normen, waarden en overtuigingen, en de vertaling daarvan in onder meer managementstijlen, communicatiewijzen en bedrijfspraktijken. Met de bevinding dat cultuur de belangrijkste faaloorzaak van fusies en overnames is, moet je overigens ook oppassen. Soms wordt cultuur ge-

7 hanteerd als excuustruus, terwijl er (ook) heel andere dingen aan de hand kunnen zijn. Cultuurverschillen tussen partijen hoeven echt niet altijd een probleem te zijn, als je er maar goed mee om weet te gaan. Sterker nog, cultuurverschillen kun je ook in je voordeel laten werken. In die zin kunnen cultuurverschillen zowel de spelbreker als de spelmaker van fusies en overnames zijn. 15 INLEIDING Dit boek gaat over de factor cultuur bij fusies en overnames, waarbij we het vooral hebben over fusies en overnames van enige omvang die grenzen overschrijden. Die factor kan natuurlijk ook een rol spelen wanneer twee bedrijven uit eenzelfde land samengaan, maar de internationale dimensie zet de zaken extra op scherp. Steeds meer fusies en overnames vinden plaats tussen bedrijven uit verschillende landen, zowel door de voortschrijdende globalisering van de wereldeconomie als vanwege het feit dat de mogelijkheden voor fusies en overnames van enige betekenis op puur nationale basis langzaamaan uitgeput raken. Dat geldt zeker voor een klein land als Nederland. De toename van grensoverschrijdende fusies en overnames wordt verder verklaard door de toetreding van bedrijven uit nieuwe economische grootmachten, zoals China en India, tot de wereldeconomie. En door het steeds actiever worden van midden- en kleinbedrijven buitengaats. Doel en opzet van het boek Dit boek hebben we in eerste instantie geschreven voor mensen die in hun bedrijfspraktijk te maken hebben of zullen krijgen met (grensoverschrijdende) fusies of overnames, zij die tijdens dergelijke processen aan het roer zitten en de managers, stafmedewerkers en ondernemingsraden die hen omringen, ondersteunen en adviseren. Gelet op onze doelgroep hebben we het boek geschreven in een taal die managers bezigen. Gangbare Engelse uitdrukkingen hebben we bijvoorbeeld niet vertaald. De materie hebben we zo toegankelijk mogelijk behandeld en we reiken handvatten aan voor hoe je met de cultuurfactor kunt omgaan.

8 CHAMPAGNE EN KARNEMELK 16 In dit boek zijn we als Nederlanders onder elkaar en kunnen we onszelf een spiegel voorhouden als het gaat om onze specifieke culturele ervaringen en gedragingen in de context van fusies en overnames. In de internationale bedrijfsarena blijken Nederlandse bedrijven op dit gebied tot de meest actieve te behoren, reden te meer om deze in dit boek in het bijzonder aan te spreken. Die internationale bedrijfsarena grenzen we in dit boek voornamelijk af tot Europa, want meer dan driekwart van alle fusies en overnames waarbij Nederlandse bedrijven betrokken zijn, vindt hier plaats. We beogen het begrip voor en het inzicht in de wijze waarop cultuur een rol speelt bij fusie- en integratieprocessen te versterken en willen aanzetten tot discussie met collega s, medewerkers en fusiepartners. De vraag die wij in het boek willen beantwoorden, is op welke wijze je met de cultuurfactor kunt omgaan om de risico s die daarmee samenhangen te beperken. Het boek bestaat uit drie delen. Na deze inleiding behandelt deel I twee cases die dienen als appetizers voor wat verder in dit boek wordt geserveerd: Air France KLM en British Steel Hoogovens. In deze cases gaan we vooral in op de betekenis en aanpak van de cultuurfactor bij een fusie. Daarna volgt deel II, met daarin eerst vier hoofdstukken die gewijd zijn aan fusies en overnames, de cultuurfactor die daarbij een rol speelt, het proces dat leidt tot het tot stand komen van de deal, het navolgende integratieproces en cultuuronderzoek in het kader van fusies en overnames. In het daarop aansluitende hoofdstuk maken we een uitstapje naar de meer specifieke kenmerken van de Nederlandse (bedrijfs)cultuur. In elk van deze hoofdstukken zijn in afzonderlijke kaders valkuilen beschreven die de cultuurfactor bij fusies en overnames kan graven. Deel III bevat een samenvatting van de zestien interviews die wij hebben gehouden met topmensen uit het Nederlandse bedrijfsleven. Ervaringsdeskundigen komen hierin aan het woord. Uit die interviews hebben we citaten geput die in de eerdere hoofdstukken van het boek zijn verwerkt. Verwijzingen naar die interviews en de samenvattingen daarvan zijn gemarkeerd met een *. Ten slotte volgt het slotwoord.

9 21 1 Champagne en Karnemelk: twee fusiecases Opmerking vooraf We behandelen de fusiecases Air France KLM en British Steel Hoogovens om twee redenen. Ten eerste omdat er in deze cases veel leerstof besloten ligt waarmee andere Nederlandse bedrijven hun voordeel kunnen doen. Ten tweede omdat ze praktische betekenis geven aan de beschouwingen in deel II van dit boek. Het feit dat beide fusies zich al enkele jaren geleden hebben voltrokken, zien wij daarbij eerder als een voordeel. Door de tijdsafstand is het makkelijker om daarop met de benodigde objectiviteit te reflecteren. Wolkenridders en staalmeesters De fusie tussen Air France en KLM wordt door velen als een succes beschouwd, die tussen British Steel en Hoogovens (Corus, inmiddels weer overgenomen door het Indiase concern Tata) als een mislukking. Voor Nederlanders komt het succes van de luchtvaartcombinatie toch wel als een verrassing. Met die Fransen hebben we toch niet zo veel op? Liever doen we het met de Britten, zie Shell en Unilever. En zo komt het mislukken van de staalcombinatie eigenlijk ook als een verrassing. Hoe kon Air France KLM slagen en British Steel Hoogovens mislukken ondanks de aanwezige of veronderstelde cultuurverschillen respec-

10 22 tievelijk -overeenkomsten? Natuurlijk liggen veel factoren ten grondslag aan het slagen of falen van een fusie of overname. Zo kwam de staalfusie CHAMPAGNE EN KARNEMELK in 2000 tot stand toen het in de staalmarkt snel bergafwaarts ging, bepaald geen gelukkige start van een bedrijfshuwelijk. Air France KLM daarentegen kon de eerste jaren na de fusie in 2004 profiteren van een sterke rugwind in de luchtvaartindustrie. De wolkenridders van Air France KLM en de staalmeesters van British Steel Hoogovens waren zich natuurlijk in meer of mindere mate bewust van de risico s die besloten lagen in de cultuurfactor. Waren die in het ene geval kleiner dan in het andere en was het risicomanagement in het ene geval beter dan in het andere? Hebben andere factoren ertoe bijgedragen dat de cultuurfactor in het ene geval beheersbaar bleef en in het andere geval de onderlinge relatie bedierf? Een overeenkomst tussen beide koninklijke Nederlandse ondernemingen lag zeker besloten in hun lange geschiedenis (Hoogovens opgericht in 1918, KLM in 1919) en mede daardoor in een sterke organisatiecultuur die een aantal opvallende gelijkenissen vertoonde, ondanks de grote verschillen qua type bedrijvigheid. We doelen daarbij onder meer op de nauwe verbondenheid met en trots op het eigen bedrijf, de redelijk informele omgangsvormen en communicatiewijzen, de weinig hiërarchische verhoudingen, de consensusgerichtheid en de grote mate van empowerment van medewerkers. KLM en Hoogovens behoorden decennialang tot de parels in de kroon van het Nederlandse bedrijfsleven. Zeker KLM maakte oranjegevoelens los bij de Nederlandse burger, maar ook op Hoogovens (ondanks alle rookpluimen) met zijn gigantisch industrieel complex aan de IJmond konden we trots zijn. Beide bedrijven waren ver uitgegroeid boven de maat van ons kleine landje. De titel van dit boek hebben we ontleend aan de fusie in de luchtvaartsector. Champagne (Air France) en Karnemelk (KLM): twee dranken die je makkelijk kunt associëren met de Franse respectievelijk Nederlandse cultuur. Hoe hebben de bartenders Jean-Cyril Spinetta en Leo van Wijk van deze toch heel verschillende dranken een smakelijke cocktail weten te mixen? (Of hebben ze juist helemaal niet willen mixen?) En waarom waren die van Corus, John Bryant en Fokko van Duyne, niet in staat om zeg eens