ABLYNX LANCEERT PRIVATE PLAATSING VAN MAXIMAAL EUR 100 MILJOEN IN CONVERTEERBARE OBLIGATIES MET VERVALDATUM IN MEI 2020

Transcriptie

1 Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus en geen aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied, met inbegrip van in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of enig rechtsgebied waar aanbieding of de verkoop van de effecten verboden zou worden door de geldende wetgeving. Noch deze aankondiging noch iets hierin opgenomen, mag de grondslag vormen van, of worden ingeroepen in verband met enig aanbod of verbintenis, of wat dan ook, in enig rechtsgebied. ABLYNX LANCEERT PRIVATE PLAATSING VAN MAXIMAAL EUR 100 MILJOEN IN CONVERTEERBARE OBLIGATIES MET VERVALDATUM IN MEI 2020 GENT, België, 20 mei 2015 gereglementeerde informatie - Ablynx NV (de Vennootschap ) lanceert een private plaatsing van EUR 100 miljoen niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum in mei 2020 (de Obligaties ). De obligaties zullen geplaatst worden via een versnelde orderboekprocedure ( accelerated bookbuilding ) waarbij BofA Merrill Lynch en J.P. Morgan Securities plc optreden als Joint Lead Managers voor de private plaatsing. De Vennootschap heeft de intentie om het grootste deel van de netto opbrengsten van het aanbod aan te wenden om de ontwikkeling van haar eigen klinische productportefeuille te versnellen, om precommerciële activiteiten op te starten en om klinische ontwikkeling te starten met productkandidaten die zich momenteel in een vroeg stadium bevinden en die in volledige eigendom zijn. De belangrijkste activiteiten omvatten: 1. De verdere ontwikkeling van caplacizumab, eerste-in-zijn-klasse bivalent anti-vwf Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van trombotische trombocytopenische purpura (TTP), waarvoor een fase III studie in Noord-Amerika en Europa zal starten in de tweede helft van De netto opbrengsten zullen Ablynx toelaten om de aanvraag voor de voorwaardelijke goedkeuring in Europa in te dienen gebaseerd op de beschikbare fase II klinische resultaten, alsook om Ablynx de flexibiliteit te bieden om te bepalen of ze zelf zal deelnemen in de commercialisatie van caplacizumab. 2. De verdere klinische ontwikkeling van ALX-0171, een eerste-in-zijn-klasse trivalent geïnhaleerd Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van de Respiratoir Syncytiaal Virus (RSV) infectie in baby s. De resultaten van de eerste fase IIa klinische studie in baby s, die data zal bevatten van >50 centra in Europa en in Pacifisch Azië, worden verwacht in de eerste helft van Indien deze resultaten de verdere klinische ontwikkeling ondersteunen, heeft Ablynx de intentie om ALX-0171 snel te laten overgaan in een wereldwijde fase IIb studie met meer dan 150 zuigelingen later in Versnelling van de ontwikkeling van de eigen preklinische kandidaat Nanobody geneesmiddelen tot in de klinische fase, die mogelijks een groot aantal therapeutische indicaties bestrijken, zoals immuno-oncologie, ontstekingsziekten, auto-immuun -en oogziekten. Het overige deel van de netto opbrengsten zal gebruikt worden voor de algemene doelstellingen van de Vennootschap.

2 Naast het creëren van waarde met de eigen productportefeuille, blijft Ablynx gefocust op de ontwikkeling van haar verschillende samenwerkingsprogramma s waarvan ALX-0061 (anti-il-6r), in samenwerking met AbbVie, het meest ver gevorderde is. Dit programma is in Fase II ontwikkeling voor de behandeling van reumatoïde artritis en systemische lupus erythematosus. De ontwikkelingsactiviteiten van Ablynx binnen deze samenwerkingsprogramma s, blijven deels gefinancierd door de bestaande liquide middelen alsook door toekomstige cash inkomsten uit deze samenwerkingen. De versnelde bookbuilding periode zal onmiddellijk na dit persbericht starten en zal naar verwachting zo spoedig mogelijk worden afgesloten. In elk geval behouden de Joint Lead Managers van het aanbod zich het recht voor om de versnelde bookbuilding periode op elk gewenst moment te beëindigen. De Obligaties zullen enkel aangeboden worden aan gekwalificeerde beleggers buiten de Verenigde Staten, in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act, en is mogelijks onderworpen worden aan beperkingen in andere rechtsgebieden. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in coupures van EUR , zullen worden uitgegeven tegen pari en zullen terugbetaald worden ten belope van hun hoofdsom op de vervaldag op 27 mei 2020 (5 jaar). Verwacht wordt dat de Obligaties een coupon zullen hebben van 3,00% tot 3,50% per jaar, halfjaarlijks betaalbaar op 27 november en 27 mei van elk jaar, te beginnen op 27 november De conversieprijs zal naar verwachting binnen een vork van 23% tot 30% boven de Referentieprijs liggen, die gelijk zal zijn aan de volume-gewogen gemiddelde koers ( Volume Weighted Average Price of VWAP ) van de Aandelen op de Beurs van Brussel (Euronext Brussels) op 20 mei Het uiteindelijke bedrag, coupon en premie zullen gecommuniceerd worden op 20 mei De conversieprijs zal naar verwachting aangekondigd worden in een apart persbericht na sluiting van Euronext Brussel op 20 mei Na 3 jaar en 15 dagen volgend op de Leveringsdatum (zoals onder gedefinieerd) van de Obligaties zal de Vennootschap het recht hebben om alle, en niet minder dan alle, Obligaties terug te betalen aan hun nominaal bedrag, vermeerderd met de vervallen interest, indien de waarde van de aandelen gedurende een bepaalde periode meer dan 130% van de toepasselijke conversieprijs bedraagt, of op elk moment, als 85% of meer van de oorspronkelijk uitgegeven Obligaties reeds zijn geconverteerd, terugbetaald, aangekocht of geannuleerd. Bij terugbetaling van de Obligaties op de eindvervaldag, zal de Vennootschap de mogelijkheid hebben om te betalen in cash, in aandelen of een combinatie daarvan. De uitgifte van de Obligaties en de afhandeling zal naar verwachting plaatsvinden op 27 mei 2015 (de "Leveringsdatum"). De Vennootschap zal een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen, niet later dan 27 november 2015 (de "Long-Stop Date") om de change of control put en de change of controladjustment (de Controlewijzigingsbesluiten ) goed te keuren. Indien de Controlewijzigingsbesluiten niet zijn goedgekeurd voor de Long-Stop Date, zal de Vennootschap, met een opzegtermijn van 10 handelsdagen na de Long-Stop Date, alle, en niet slechts

3 enkele, Obligaties terugbetalen aan een prijs die gelijk is aan het hogere van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, vermeerderd met de vervallen interest en (ii) 102% van de Marktwaarde van de Obligaties (de Fair Bond Value, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties), vermeerderd met de vervallen interest. De Vennootschap zal instemmen met een lock-up die eindigt 90 dagen na de Leveringsdatum voor de uitgifte van aandelen en converteerbare effecten, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen. Er zal een aanvraag ingediend worden teneinde de Converteerbare Obligaties toe te laten tot de verhandeling op het Open Markt (Freiverkehr) segment van de Frankfurt Stock Exchange, en dit niet later dan drie maanden volgend op de Vereffeningsdatum van de transactie. Achtergrond informatie over Converteerbare Obligaties Converteerbare obligaties zijn schuldinstrumenten die de houders het recht geven om de obligaties, gedurende hun looptijd, te converteren in aandelen van de vennootschap die de obligaties uitgeeft en dit tegen een vooraf vastgelegde conversieprijs. De conversieprijs kan nog neerwaards worden aangepast in de loop van de tijd volgens de voorwaarden van de obligaties. Dankzij de optie om obligaties om te zetten in aandelen dragen converteerbare obligaties typisch een lagere interest in vergelijking met niet-converteerbare obligaties. Zoals in de huidige transactie wordt overwogen, wordt de initiële conversieprijs doorgaans typisch ingesteld op een premie op de beurskoers op het moment dat de obligaties zijn geprijsd. Tegen het einde van de termijn van de obligaties (of 5 jaar zoals in de huidige transactie wordt overwogen), zullen obligatiehouders gewoonlijk hun recht om te converteren uitoefenen indien de koers van het aandeel op dat moment hoger is dan de conversieprijs. Of ze zouden ook kunnen wachten tot de obligaties zijn afgelost of terugbetaald tegen hun hoofdsom plus de interesten. In beide scenario s kan Ablynx de obligaties terugbetalen in cash, in aandelen of een combinatie daarvan. Dit mechanisme geeft Ablynx de flexibiliteit om een balans te houden tussen verwatering en beschikbare liquide middelen op het moment van terugbetaling. De typische beleggers in converteerbare obligaties zijn gespecialiseerde en toegewijde converteerbare obligatiefondsen die op zoek zijn naar een hybride profiel dat zowel obligaties als aandelen combineert. De versnelde plaatsingsprocedure wordt toegepast voor de meeste converteerbare obligaties voor maximale prijsefficiëntie en om blootstelling aan de markt te minimaliseren voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.

4 Over Ablynx Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 30 programma s in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie, Boehringer Ingelheim, Eddingpharm, Genzyme, Merck & Co. Inc, Merck Serono en Novartis. De onderneming is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden Voor bijkomende informatie, gelieve contact op te nemen met Ablynx: Dr Edwin Moses Gedelegeerd Bestuurder t: +32 (0) m: +32 (0) e: edwin.moses@ablynx.com Ablynx media relations Consilium Strategic Communications: Mary-Jane Elliott, Jonathan Birt, Chris Welsh, Lindsey Neville t: e: ablynx@consilium-comms.com Marieke Vermeersch Associate Director Investor Relations t: +32 (0) m: +32 (0) e: Toekomstgerichte verklaringen Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen uitgedrukt in dit document zijn toekomstgericht en weerspiegelen de huidige verwachtingen en projecties van de Vennootschap of, naargelang het geval, de bestuurders van de Vennootschap, over toekomstige gebeurtenissen. Uit hun aard houden toekomstgerichte verklaringen een aantal risico s, onzekerheden en vooronderstellingen in die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van deze uitgedrukt of gesuggereerd door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en vooronderstellingen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de uitkomst en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen die hierin worden beschreven. Heel wat factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de vraag, de concurrentie en de technologie, kunnen tot gevolg hebben dat werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk verschillen van enige geanticipeerde ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document aangaande tendensen of activiteiten uit het verleden mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke tendensen of activiteiten zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg verklaart de Vennootschap uitdrukkelijk geen enkele verplichting of verbintenis op zich te nemen om enige update of herziening van enige toekomstgerichte verklaring opgenomen in dit document openbaar te maken ten gevolge van enige wijziging in de verwachtingen of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden, vooronderstellingen of omstandigheden waarop de toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar raadgevers of vertegenwoordigers, noch enige moeder- of dochteronderneming of enige bedrijfsleider of werknemer daarvan, waarborgen dat de vooronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen vergissingen bevatten, en geen van hen aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document, of voor het zich daadwerkelijk voordoen van de

5 voorspelde ontwikkelingen. U dient geen ongepast vertrouwen te stellen in toekomstgerichte verklaringen, die enkel gelden op datum van dit document. BELANGRIJKE MEDEDELING Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus en geen aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied, met inbegrip van in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of enig rechtsgebied waar aanbieding of de verkoop van de effecten verboden zou worden door de geldende wetgeving. Noch deze aankondiging noch iets hierin opgenomen, mag de grondslag vormen van, of worden ingeroepen in verband met enig aanbod of verbintenis, of wat dan ook, in enig rechtsgebied. De informatie in dit persbericht dient uitsluitend als achtergrondinformatie en heeft niet de bedoeling volledig of compleet te zijn. Er kan geen garantie gegeven worden met betrekking op de juistheid of volledigheid van de informatie in dit persbericht. Er zal geen prospectus worden opgesteld met betrekking tot het aanbod van de effecten waarnaar wordt verwezen. De effecten waarnaar wordt verwezen mogen niet worden aangeboden aan het publiek in enig rechtsgebied onder omstandigheden waarin de Vennootschap, J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, of één van hun respectievelijke filialen, of een persoon die optreedt namens hen, zou vereist worden om enig prospectus of een aanboddocument voor te bereiden of te registreren gerelateerd aan de effecten waarnaar hierin wordt verwezen in dergelijk rechtsgebied. Deze mededeling is niet voor publicatie of verspreiding, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten. De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen kan worden beperkt door de wet in bepaalde rechtsgebieden, en personen in wiens bezit dit document of andere informatie komt dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending uitmaken van de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Deze aankondiging bevat geen of maakt geen deel uit van, en mag niet worden opgevat als een aanbod of uitnodiging om te verkopen of uitnodiging tot overgaan van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op enige effecten aan enige persoon in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of in enig rechtsgebied voor wie of waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd of de wetten van een staat binnen de Verenigde Staten of onder de geldende effectenwetgeving van Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij zij zijn geregistreerd onder de Securities Act of aangeboden of verkocht worden in een transactie vrijgesteld van, of niet onderworpen aan, de registratievereisten van de Securities Act. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen de effecten waarnaar hierin wordt gerefereerd niet worden aangeboden of verkocht in Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of aan, voor rekening van of ten bate van, enige nationale inwoner of burger van Australië, Canada, Zuid- Afrika of Japan. Er zal geen openbare aanbieding plaatsvinden van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of in enig ander rechtsgebied. Het aanbod waarnaar hierin wordt gerefereerd wanneer die in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER"), die de Prospectusrichtlijn (elk een "betrokken lidstaat") hebben geïmplementeerd, is uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen die "gekwalificeerde beleggers" zijn zoals gedefinieerd in de Prospectus richtlijn ("Gekwalificeerde Beleggers"). Voor deze doeleinden staat de uitdrukking "Prospectusrichtlijn" voor Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daarvan, met inbegrip van de 2010 PD gewijzigde richtlijn, voor zover dit in een relevante lidstaat werd geïmplementeerd), en omvat alle relevante implementatiemaatregelen in de betreffende lidstaat en de uitdrukking "2010 PD gewijzigde richtlijn" staat voor richtlijn 2010/73/EU. In het Verenigd Koninkrijk is deze aankondiging enkel gericht aan Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order") of (ii) die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (iii) aan wie het anders wettelijk kan worden gecommuniceerd (waarbij al deze personen samen hierna de "relevante personen" genoemd worden). Deze aankondiging mag niet worden behandeld of op zich vertrouwd worden (i) in het Verenigd Koninkrijk, door personen die geen relevante personen

6 zijn, en (ii) in iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte met uitzondering van het Verenigd Koninkrijk, door personen die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn. Deze aankondiging kan verklaringen bevatten die "toekomstgerichte mededelingen" zijn of geacht kunnen worden te zijn. Deze toekomstgerichte mededelingen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van het gebruik van toekomstgerichte terminologie, zoals de termen "meent", "raamt", "plant", "projecteert", "anticipeert", "verwacht", "is van plan", "kan", "zullen" of "zou moeten", of in elk geval hun negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie, of door discussies over strategie, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen kunnen en zijn vaak wezenlijk verschillend van de werkelijke resultaten. Iedere toekomstgerichte verklaring weerspiegelt de huidige situatie van de Vennootschap met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan risico's met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en andere risico's, onzekerheden en veronderstellingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap, de bedrijfsresultaten, de financiële positie, liquiditeit, vooruitzichten, groei of strategieën. De toekomstgerichte verklaringen zijn slechts geldig op de datum waarop ze worden gemaakt. Eenieder van de Vennootschap, J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International en hun respectieve filialen, wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af voor het actualiseren, het beoordelen of het herzien van toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging, ofwel als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of op andere wijze. Eenieder kan of moet geen vertrouwen stellen in gelijk welke doeleinden op de informatie in deze aankondiging of op de volledigheid, de nauwkeurigheid of eerlijkheid van de informatie. De informatie in deze aankondiging is onderhevig aan verandering. De toelatingsdatum voor de converteerbare obligaties kan onder meer worden beïnvloed door marktomstandigheden. Er is geen enkele garantie dat dergelijke toelating zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke toelating tot de verhandeling in deze fase. Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een belangrijk risico op verlies van het volledig belegd bedrag. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, moeten advies vragen aan een erkend persoon gespecialiseerd in zulke beleggingen. Deze aankondiging houdt geen aanbeveling in van de aanbieding van converteerbare obligaties en kan niet worden gebruikt als basis voor enige investeringsovereenkomst of beslissing. De waarde van aandelen en/of obligaties kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen over de geschiktheid van het aanbod van converteerbare obligaties voor de betrokken persoon. J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International handelen uitsluitend voor de Vennootschap en niemand anders met betrekking tot de aanbieding van de effecten waarin hier wordt gerefereerd. Zij zullen geen andere personen beschouwen als hun respectievelijke klanten met betrekking tot dergelijk aanbod en zullen aan niemand anders dan de Vennootschap verantwoording afleggen over het verstrekken van de bescherming aan hun respectievelijke klanten, of voor het verlenen van advies met betrekking tot dergelijke effecten, de inhoud van deze aankondiging of enige transactie, regeling of andere materie waarnaar hierin wordt verwezen. In verband met het aanbod van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, kunnen J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International, en elk van hun filialen, inschrijven voor of converteerbare obligaties van de Vennootschap aankopen, en in die hoedanigheid deze mogen behouden, kopen, verkopen, te koop aanbieden of anderszins handelen voor eigen rekening in dergelijke effecten en andere effecten van de Vennootschap of daarmee samenhangende investeringen en kunnen deze effecten of andere beleggingen aanbieden of verkopen in verband met het aanbod van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen. Daarnaast kunnen J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, en elk van hun filialen, financieringsarrangementen en swaps aangaan met beleggers in het kader waarvoor zij van tijd tot tijd converteerbare obligaties en/of aandelen van de Vennootschap verwerven, houden of vervreemden. J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International zijn niet van plan om de omvang van een dergelijke investering of transactie openbaar te maken, tenzij in overeenstemming met wettelijke of reglementaire verplichtingen.

7 Geen van J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International of enige van hun respectievelijke bestuurders, kaderleden, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of verstrekken enige expliciete of impliciete verklaring of garantie over de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat enige informatie werd weggelaten uit deze aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, haar dochterondernemingen of verbonden vennootschappen, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en op welke wijze dan ook overgebracht of beschikbaar gesteld of voor enig verlies dat op enige wijze ontstaat uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of die op andere wijze onstaat in verband daarmee.