NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. JAARVERSLAG 2004

Transcriptie

1 NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. JAARVERSLAG 2004

2 NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. JAARVERSLAG 2004

3

4 NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. JAARVERSLAG 2004 Entree huisvesting Nieuwe Steen Investments aan de Nieuwe Steen in Hoorn

5 INHOUDSOPGAVE Algemene gegevens 5 Financiële kerngegevens 6 Profiel 7 Gegevens van de Raad van Commissarissen 9 Bericht van de Raad van Commissarissen 10 Verslag van de Beleggingsraad 13 Verslag van de Directie De ontwikkelingen in 2004 kort samengevat 14 Strategie en doelstellingen 16 Bestuur en organisatie 18 Corporate Governance 19 Investor relations 21 Het aandeel Nieuwe Steen Investments 22 Dividend 24 Risicomanagement 25 Waarderingsbeleid 29 Resultaten 31 Financiering 33 Portefeuilleinformatie 35 Verhuur, exploitatie en overige ontwikkelingen per beleggingscategorie 42 Verwachtingen en vooruitzichten 53 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar Grondslagen voor de consolidatie, de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat 61 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar Vennootschappelijke balans per 31 december Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december Financiële verslaggeving op basis van reële waarden 75 Overige gegevens Statutaire regeling winstbestemming 84 Voorstel tot winstverdeling 84 Additionele informatie 84 Overzicht groepsmaatschappijen 86 Accountantsverklaring 87 Adviseurs 88 Overzicht onroerendgoedbeleggingen per 1 januari

6 ALGEMENE GEGEVENS Raad van Commissarissen J.R. Zeeman, voorzitter G. Deen ir. C. Hakstege A.J. Tuiten Directie ing. J.J.M. Reijnen, algemeen directeur J.Th. Schipper R.J.J.M. Storms Beleggingsraad J.R. Zeeman, voorzitter G. Deen mr. M.J.C. van Galen Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op donderdag 17 maart 2005 om uur in Schouwburg Het Park aan de Westerdijk 4 te Hoorn. De agenda voor de vergadering is verkrijgbaar bij de vennootschap. Financiële agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 17 maart 2005 Notering ex-dividend 21 maart 2005 Betaalbaarstelling slotdividend (4 e kwartaal 2004) 29 maart 2005 Publicatie resultaat 1 e kwartaal april 2005 Publicatie resultaat 1 e halfjaar juli 2005 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 september 2005 Publicatie resultaat eerste 3 kwartalen oktober 2005 Voorstel interim-dividenduitkeringen Vaststelling interim-dividend 1 e kwartaal mei 2005 Notering ex-dividend 18 mei 2005 Betaalbaarstelling interim-dividend 1 e kwartaal mei 2005 Vaststelling interim-dividend 2 e kwartaal augustus 2005 Notering ex-dividend 18 augustus 2005 Betaalbaarstelling interim-dividend 2 e kwartaal augustus 2005 Vaststelling interim-dividend 3 e kwartaal november 2005 Notering ex-dividend 18 november 2005 Betaalbaarstelling interim-dividend 3 e kwartaal november

7 FINANCIËLE KERNGEGEVENS Resultaten (x ) Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Overige opbrengsten Interest en kosten Resultaat na belastingen Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat Balansgegevens (x ) Onroerendgoedbeleggingen Eigen vermogen Schulden aan kredietinstellingen Gegevens per gemiddeld uitstaand gewoon aandeel (x 3 1) 1 ) Direct beleggingsresultaat 1,36 1,35 1,34 1,34 1,32 Indirect beleggingsresultaat 0,25 0,25 0,24 0,19 0,18 Totaal beleggingsresultaat 1,61 1,60 1,58 1,53 1,50 Gegevens per aandeel (x 3 1) Dividend 1,36 1,45 1,58 1,53 1,50 - Aandelen - 0,14 0,43 0,49 0,80 - Contanten 1,36 1,31 1,15 1,04 0,70 Intrinsieke waarde ultimo boekjaar 13,57 13,60 13,51 13,30 13,41 Gemiddelde beursomzet (stuks per dag, zonder dubbeltelling) Hoogste koers 17,12 15,90 16,38 16,60 15,50 Laagste koers 15,49 12,85 13,35 14,05 14,20 Ultimo koers 17,12 15,49 14,30 15,90 14,90 Geplaatst kapitaal (in stuks) Gewone aandelen met een nominale waarde van 1 0,46 ultimo boekjaar Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen in het boekjaar Beleggingen (in %) Kantoren Winkels Volumineuze detailhandel Bedrijfsgebouwen Woningen ) 2003 en eerder: niet herrekend op basis van gemiddeld aantal aandelen in

8 PROFIEL Algemeen Nieuwe Steen Investments N.V. is een Nederlandse onroerendgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Nieuwe Steen Investments is (statutair) gevestigd te Hoorn; de vennootschap is aldaar ingeschreven in het Handelsregister onder nummer Nieuwe Steen Investments belegt in Nederlands kwalitatief hoogwaardig onroerend goed met een hoog (aanvangs-)rendement. Bij investeringsbeslissingen wordt een gedegen afweging gemaakt tussen risico en rendement. Nieuwe Steen Investments belegt in kantoren, winkels, volumineuze detailhandel, bedrijfsgebouwen en woningen. Nieuwe Steen Investments streeft geografische spreiding en spreiding over de verschillende categorieën onroerend goed na. Geschiedenis Eind 1992 vatten een aantal succesvolle ondernemers onder leiding van de heer J.R. Zeeman het plan op om gezamenlijk te investeren in onroerend goed. Aan dit plan werd vorm gegeven door op 1 maart 1993 met Nieuwe Steen Investments van start te gaan. Nieuwe Steen Investments heeft op 8 augustus 1995 van De Nederlandsche Bank N.V. een vergunning ontvangen als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Sinds 3 april 1998 is Nieuwe Steen Investments genoteerd op de Officiële Markt van de door Euronext Amsterdam N.V. gehouden Effectenbeurs. Strategie en doelstellingen De onroerendgoedbeleggingen zijn gericht op het behalen van een consistent en groeiend totaaltresultaat per aandeel, bestaande uit een direct resultaat (huuropbrengsten verminderd met kosten en rente) en een indirect resultaat (gerealiseerde verkoopresultaten). Het beleid is er op gericht een direct beleggingsresultaat te behalen van minimaal 9% van de (zichtbare) intrinsieke waarde. Dit wordt bewerkstelligd door middel van een hoog rendement op lange termijn van het onroerend goed en door gebruik te maken van het voordelige verschil tussen de (rente-)kosten van het vreemd vermogen en het rendement op het onroerend goed. Bij beleggen in onroerend goed stelt Nieuwe Steen Investments de gebruiker centraal. Het strategische beleid van Nieuwe Steen Investments is gericht op het optimaal inspelen op veranderende wensen van de huurdersgroep door middel van portefeuillevernieuwing. Nieuwe Steen Investments belegt bij voorkeur in moderne, flexibele en kleinschalige gebouwen, op goed bereikbare locaties met voldoende parkeerruimte. Nieuwe Steen Investments richt zich de komende jaren op actief beheer van de onroerendgoedportefeuille. Hierbij zullen kwaliteit en optimalisatie van de objecten centraal staan. Sinds de oprichting van Nieuwe Steen Investments is het dagelijks beheer, het Property Management, grotendeels uitbesteed aan Zeeman Vastgoed Beheer B.V. teneinde: - de huuropbrengsten te optimaliseren; - de exploitatiekosten te beheersen; - door adequaat onderhoud en revitalisering van de huidige objecten een optimale waarde van het onroerend goed te kunnen realiseren; - een zo groot mogelijke toegevoegde waarde te kunnen leveren. Nieuwe Steen Investments ontwikkelt geen projecten. De vennootschap beperkt zich tot de aankoop van turnkey-projecten en het optimaliseren van reeds in de portefeuille aanwezige projecten door middel van revitalisering. 7

9 Risicomanagement Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico s verbonden. Nieuwe Steen Investments probeert deze risico s als volgt te beperken: Aankoop- en verkoopbeleid Nieuwe Steen Investments belegt uitsluitend in Nederland en streeft een geografische spreiding en spreiding over de verschillende categorieën onroerend goed na. Nieuwe Steen Investments staat een actief beleggingsbeleid voor, waartoe ook behoort de verjonging van de onroerendgoedportefeuille en de aanpassing aan veranderende marktomstandigheden. Nieuwe Steen Investments verwerft bij voorkeur alleen onroerend goed in verhuurde staat en met een laag leegstandsrisico. Financieringsbeleid De onroerendgoedportefeuille wordt in beginsel voor niet meer dan 50% met vreemd vermogen gefinancierd. Nieuwe Steen Investments streeft er voorts naar langlopende leningen af te sluiten met een variabele rente, waarbij het renterisico voor langere tijd door middel van derivaten is afgedekt. Investor relations Nieuwe Steen Investments streeft naar transparantie en communicatie met de (potentiële) aandeelhouders. De vennootschap hecht waarde aan het verstrekken van informatie door middel van persberichten, kwartaalberichten, jaarverslagen, roadshows, presentaties alsmede informatieverstrekking via de website van de vennootschap. De jaarverslagen zijn zowel in de Nederlandse taal als in de Engelse taal bij de vennootschap te verkrijgen. Fiscale status Nieuwe Steen Investments betaalt over haar beleggingsresultaat 0% vennootschapsbelasting, doordat Nieuwe Steen Investments de status van fiscale beleggingsinstelling (in de zin van artikel 28 van de Wet op Vennootschapsbelasting) heeft. De wet stelt hieraan echter voorwaarden. Dividendbeleid Het dividendbeleid van Nieuwe Steen Investments is erop gericht het directe beleggingsresultaat nagenoeg geheel aan de aandeelhouders ter beschikking te stellen. Om aan de fiscale voorwaarden voor fiscale beleggingsinstellingen te voldoen dient tenminste de fiscale winst in contanten te worden uitgekeerd. Nieuwe Steen Investments keert met ingang van 2004 het directe resultaat in contanten uit door middel van interim-dividenden in mei, augustus en november over respectievelijk het eerste, tweede en derde kwartaal, gevolgd door een slotdividend in maart/april. Closed-end beleggingsfonds Nieuwe Steen Investments is een closed-end beleggingsfonds. Dit betekent dat Nieuwe Steen Investments geen verplichting heeft aandelen uit te geven of in te nemen. De uitgifte en inkoop van aandelen vinden plaats bij besluit van de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Beursnotering Nieuwe Steen Investments geeft een ieder de mogelijkheid om door middel van de aankoop van aandelen in de vennootschap te beleggen in een nationaal gespreide, kwalitatief hoogwaardige vastgoedportefeuille. De aandelen van Nieuwe Steen Investments zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam en geregistreerd onder code ISIN-code: NL

10 GEGEVENS VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN J.R. Zeeman (1934) voorzitter Nationaliteit: Nederlandse, Huidige functie: bestuurslid van de Stichting Prioriteit NSI, lid van de Beleggingsraad, Voormalige functie: Directeur van Nieuwe Steen Investments N.V., directeur/oprichter Zeeman Vastgoed B.V., Eerste benoeming: 2004, Lopende termijn: tot 2008 G. Deen (1941) Nationaliteit: Nederlandse, Huidige functie: lid van de Beleggingsraad, Voormalige functie: Directeur van een supermarktketen, Eerste benoeming: 1993, Lopende termijn: tot 2005 ir. C. Hakstege (1939) Nationaliteit: Nederlandse, Voormalige functie: Voorzitter Raad van Bestuur van Bouwfonds, Commissariaat: Variant Groep B.V., PRC/Bouwcentrum B.V., De Meeuw Bouwsystemen B.V., Van Hoogevest Groep B.V., Eerste benoeming: 2001, Lopende termijn: tot 2007 A.J. Tuiten (1946) Nationaliteit: Nederlandse, Huidige functie: bestuurslid van de Stichting Prioriteit NSI, Voormalige functie: Directeur van een bouwonderneming, Commissariaat: Topdak B.V., Eerste benoeming: 1993, Lopende termijn: tot

11 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Hierbij hebben wij het genoegen u het jaarverslag over 2004 van Nieuwe Steen Investments N.V. aan te bieden, zoals opgesteld door de Directie. De jaarrekening is door BDO CampsObers Accountants te Hoorn gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Wij stellen u voor deze jaarrekening vast te stellen. De décharge van de Directie voor het in 2004 gevoerde beleid en van de Commissarissen voor het door hen in 2004 gehouden toezicht wordt, onverminderd hetgeen hieromtrent in de wet is bepaald, voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 maart 2005 als een apart agendapunt opgevoerd. Inleiding Het jaar 2004 kenmerkte zich voor Nieuwe Steen Investments als een jaar van bestuurlijke verandering, waarin de heer J.R. Zeeman als Directievoorzitter terugtrad en een (deels) nieuwe Directie werd aangesteld. De economische omstandigheden in 2004 waren niet beter dan in Ditzelfde gold voor de vastgoedmarkt, met name voor kantoren. De moeilijke vastgoedmarkt stelde de nieuwe Directie gelijk voor een uitdaging. Dat het over 2004 bereikte resultaat beter was dan in 2003 geeft aan dat de nieuwe Directie zich goed van zijn taak heeft gekweten. Samenstelling van de Raad van Commissarissen In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 maart 2004 zijn de heren G.J.M.J. Heijn en J.W. Verloop teruggetreden. De Raad van Commissarissen, dankt beide heren nogmaals voor de waardevolle bijdrage die zij aan het functioneren van de Raad van Commissarissen en de vennootschap hebben geleverd. De heer Zeeman is in voornoemde vergadering als Commissaris gekozen en als voorzitter tot de Raad toegetreden. Omdat de heer Zeeman hiervoor Directeur van de onderneming was, is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij zijn benoeming extra aandacht besteed aan de motivering van zijn benoeming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kon zich unaniem vinden in deze benoeming, omdat de heer Zeeman met zijn uitgebreide kennis, ervaring en netwerk als Commissaris nog veel voor de vennootschap kan betekenen. Om een evenwichtig rooster van aftreden te krijgen is de heer C. Hakstege in de aandeelhoudersvergadering van 2 september 2004 teruggetreden en herkozen voor een periode tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Volgens het rooster van aftreden zal de heer G. Deen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 maart 2005 terugtreden als Commissaris en, na het vervullen van de maximale drie termijnen als commissaris, niet herkiesbaar zijn. De heer Deen is vanaf de eerste dag betrokken geweest bij Nieuwe Steen Investments en zijn bijdrage aan het functioneren van de Raad van Commissarissen en de vennootschap is altijd hooglijk gewaardeerd door de Raad van Commissarissen en de Directie. Gelukkig blijft de kennis en ervaring van de heer Deen betreffende de onroerendgoedmarkt voor de vennootschap behouden, omdat hij lid blijft van de Beleggingsraad. In de heer mr. M.J.C. van Galen menen de Stichting Prioriteit NSI en de Raad van Commissarissen een goede opvolger te hebben gevonden. De heer Van Galen is ondermeer voormalig bestuurder van vastgoedonderneming Breevast N.V. en hij is zeer vertrouwd met financieringsaspecten en de implicaties van een beursnotering. De heer Van Galen is reeds 5 jaar lid van de Beleggingsraad en daardoor goed bekend met de vennootschap. Meer informatie over de heer Van Galen is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 maart Derhalve wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om de heer Van Galen te benoemen als Commissaris. Met de benoeming van de heer Van Galen beschikt de Raad van Commissarissen wellicht niet over een pure zogenoemde financieel expert. Toch beschikt de heer Van Galen over zoveel financiële kennis dat, samen met zijn kennis van de vennootschap en de onroerendgoedmarkt en zijn ervaring met beursgenoteerde ondernemingen, de voorkeur wordt gegeven aan zijn benoeming boven de benoeming van een financieel expert die onbekend is met de vennootschap en/of de onroerendgoedmarkt. Met de toetreding van de heer Van Galen tot de Raad van Commissarissen bevat deze naar onze mening in meer dan voldoende mate de voor een adequaat toezicht benodigde kennisdisciplines. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen is er voor gekozen geen aparte kerncommissies in te stellen. 10

12 In het kader van de Code Corporate Governance wordt uitsluitend de heer Zeeman, als ex-bestuurder van de vennootschap, niet als onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen beschouwd. Verder voldoet de Raad van Commissarissen aan de best practice bepalingen betreffende ondermeer onafhankelijkheid en deskundigheid. Functioneren van de Raad van Commissarissen Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen zevenmaal bijeengekomen voor de reguliere vergaderingen. Alle vergaderingen zijn - een enkele keer gedeeltelijk - bijgewoond door alle leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. Naast de reguliere vergaderingen was er regelmatig contact tussen de Commissarissen onderling en tussen individuele Commissarissen en leden van de Directie. Regelmatig terugkerende onderwerpen voor de vergaderingen van de Raad van Commissarissen waren de strategie, de risico s, de doelstellingen en het beleid van de vennootschap, de ontwikkeling en toekomst van Nieuwe Steen Investments, financiële rapportages en de ontwikkeling van de resultaten. Bijzondere aandacht werd besteed aan het vervolg op de directiewijziging, het financieringsbeleid, het systeem van interne controle en risicoprocedures en het Corporate Governance beleid. De Raad van Commissarissen besprak, ondermeer in een vergadering in combinatie met de Beleggingsraad, de ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkten en de gevolgen daarvan voor de onroerendgoedportefeuille en de bezettingsgraad. De Raad van Commissarissen heeft - buiten aanwezigheid van de Directie - het functioneren geëvalueerd van de Raad van Commissarissen, de individuele Commissarissen, de Directie en de individuele Directieleden. Gedurende het verslagjaar hebben er geen transacties met tegenstrijdige belangen plaatsgevonden met Directieleden of Commissarissen. Evenmin waren er transacties tussen de vennootschap en een aandeelhouder met ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap. De Raad van Commissarissen laat zich voor de beoordeling van investeringsbeslissingen in de beleggingsportefeuille bijstaan door de Beleggingsraad. Daarnaast worden zaken die zijn gerelateerd aan samenstelling en honorering van de Directie behandeld in overleg met het Bestuur van de Stichting Prioriteit NSI. Corporate Governance De Raad van Commissarissen hecht waarde aan een transparante structuur, een helder beleid en het afleggen van verantwoording aan de aandeelhouders. Hiertoe heeft zij samen met de Directie in 2004 extra aandacht besteed aan het verder ontwikkelen en uitdragen van de Corporate Governance structuur van de vennootschap. De website van de vennootschap werd onder meer uitgebreid met een apart hoofdstuk Corporate Governance. Hierin zijn het beleid en de gerelateerde stukken te vinden, zoals met betrekking tot de Raad van Commissarissen, de profielschets, het reglement en het rooster van aftreden. Het beleid en de afwijkingen op de Nederlandse Corporate Governance Code zijn voorgelegd aan en goedgekeurd door de aandeelhouders. De Raad van Commissarissen is van mening dat de vennootschap hiermee voldoet aan de eisen van de Nederlandse Corporate Governance Code en verwijst verder naar het aparte hoofdstuk over Corporate Governance op bladzijde 19. Remuneratieverslag De bezoldiging van de Directie wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De vennootschap kent uitsluitend een vaste honorering voor de Directieleden en verstrekt geen opties, leningen of garanties aan Directieleden en/of Commissarissen. Voor de vaststelling van de honorering wordt zo goed mogelijk aansluiting gezocht bij marktconforme condities zoals die gelden voor de te vervullen functie en welke uiteraard gerelateerd zijn aan kennis, ervaring en kwaliteiten van de individuele Directieleden. 11

13 De beloning van de Directie was in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Het vaste salaris van mevrouw Reijnen in 2004 bedroeg De heren Storms en Schipper ontvingen elk een jaarsalaris van De contracten van de Directie bevatten geen benoemingstermijn of maximumvergoeding bij onvrijwillig ontslag (zie de toelichting op bladzijde 19). De beloning van de heer Zeeman als bestuurder tot april 2004 bestond uit een managementfee van De details over de vergoedingen van de Directie en de Raad van Commissarissen staan op bladzijde 68 en 69 van het verslag. Het remuneratiebeleid van de vennootschap is op de website terug te vinden. De Raad van Commissarissen voorziet op dit moment voor de komende jaren geen materiële wijziging in het remuneratiebeleid. De Stichting Prioriteit NSI stelt de bezoldiging van de Commissarissen vast. De bezoldiging van een Commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. In 2005 zal de bezoldiging van Commissarissen ten opzichte van 2004 ongewijzigd blijven. Voorstel slotdividend 2004 De vennootschap heeft sinds maart 2004 als dividendbeleid dat zij het gehele directe resultaat elk kwartaal in contanten als dividend uitkeert. In lijn met het dividendbeleid heeft de vennootschap over de eerste drie kwartalen van 2004 reeds elk kwartaal een dividend uitgekeerd van in totaal 1 1,02 per aandeel in contanten. De Raad van Commissarissen stemt in met het voorstel van de Directie om het restant van het in 2004 behaalde directe rendement in de vorm van een bedrag van 1 0,34 per aandeel uit te keren als slotdividend over Het totaal dividend over 2004 komt hiermee op 1 1,36 per aandeel. Ten slotte Nieuwe Steen Investments heeft een jaar van verandering achter de rug, waarin de Directie heeft getoond het in haar gestelde vertrouwen waard te zijn. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor het door de Directie behaalde resultaat en is erkentelijk voor de door de Directie en medewerkers geleverde inspanningen gedurende het verslagjaar. Hoorn, 22 februari 2005 De Raad van Commissarissen, J.R. Zeeman, voorzitter G. Deen ir. C. Hakstege A.J. Tuiten 12

14 VERSLAG VAN DE BELEGGINGSRAAD De Beleggingsraad vertegenwoordigt de Raad van Commissarissen bij de beoordeling en goedkeuring van aan- en verkoop van beleggingen, investeringen en ontwikkelingen in de onroerendgoedportefeuille en houdt daarmee toezicht op de uitvoering van het beleggingsbeleid van de vennootschap. De Beleggingsraad bestaat uit 3 natuurlijke personen, waarvan minimaal één de hoedanigheid van Commissaris van de vennootschap bezit. De leden van de Beleggingsraad worden door de Raad van Commissarissen benoemd en ontslagen. In 2004 heeft de Beleggingsraad de heer Zeeman als opvolger van de heer Tuiten tot voorzitter van de Beleggingsraad gekozen. De Beleggingsraad is in het verslagjaar negen keer met de Directie bijeengeweest. De voorgestelde investeringen en desinvesteringen zijn hierbij uitvoerig aan de orde geweest en getoetst aan de door de Directie en de Raad van Commissarissen geformuleerde strategische en financiële uitgangspunten. Leden van de Beleggingsraad hebben veelal de voor aankoop voorgedragen objecten bezocht. Met de Directie is regelmatig overlegd over de ontwikkelingen van de Nederlandse onroerendgoedmarkt en de gevolgen daarvan voor de samenstelling en spreiding van de portefeuille. De Beleggingsraad heeft zich, naast de investeringsbeslissingen, ook gericht op de gang van zaken inzake de exploitatie van de portefeuille, zoals verhuurbaarheid en ontwikkeling van de leegstandscijfers, invulling van huurgaranties en het opzetten van plannen tot behoud en verbetering van de aantrekkelijkheid van de objecten. De Beleggingsraad heeft regelmatig over zijn functioneren verslag gedaan aan de Raad van Commissarissen. De Beleggingsraad is de Directie en alle medewerkers erkentelijk voor de professionele wijze, waarop de voorstellen werden voorbereid en de constructieve wijze, waarop de beraadslagingen konden worden gevoerd. Hoorn, 22 februari 2005 De Beleggingsraad, J.R. Zeeman, voorzitter G. Deen mr. M.J.C. van Galen 13

15 VERSLAG VAN DE DIRECTIE DE JACHT NAAR RENDEMENT De ontwikkelingen in 2004 kort samengevat Resultaten Met een verbetering van de resultaten zowel direct (opbrengsten uit verhuur minus kosten) als indirect (gerealiseerde resultaten op verkopen) en zowel absoluut als per gemiddeld uitstaand aandeel, kan Nieuwe Steen Investments met tevredenheid terugzien op Het jaar 2004 kende de nodige uitdagingen. De zoektocht naar rendement was een missie van velen in de markt. De opbrengst van de zoektocht van Nieuwe Steen Investments is terug te vinden in de resultaten van de vennootschap en in de performance van het aandeel. Daarin zijn overigens ook de prijsontwikkelingen in het algemeen op de onroerendgoedmarkt terug te vinden bracht enerzijds een overaanbod van de te huren kantoormetrages en anderzijds grote belangstelling voor goede onroerendgoedbeleggingen. Op de directe onroerendgoedmarkt werd de vennootschap geconfronteerd met de concurrentie van met name vastgoedmaatschappen en buitenlandse beleggers, die, geïnspireerd door hun zoektocht naar rendement, bereid zijn hogere prijzen te bieden waardoor voor Nieuwe Steen Investments de mogelijkheden om tegen acceptabele condities nieuwe beleggingen te verwerven schaars waren. De zoektocht naar rendement zag de vennootschap ook terug in de performance van het aandeel dat over 2004 een totaalrendement, dividend en koerswinst, boekte van 23%. De onzekerheden op de aandelenmarkt en de lage rente op spaarrekeningen en/of obligaties maakt dat de belangstelling van beleggers richting onroerend goed beleggingen is verschoven; hiervan heeft het aandeel Nieuwe Steen Investments met zijn hoge dividendrendement zeker geprofiteerd. Miljard bereikt De hoge prijzen die voor onroerendgoedbeleggingen werden geboden, maakten het moeilijk om de beleggingsportefeuille in 2004 substantieel uit te breiden. De doelstelling om de portefeuille tot minimaal 1 1 miljard te laten groeien werd niettemin in april 2004 gerealiseerd en ultimo 2004 bedroeg de omvang van de onroerend goed beleggingsportefeuille miljoen. De vennootschap meent deze schaalgrootte tenminste nodig te hebben om een volwassen positie op de onroerendgoedmarkt in te nemen en om op de beurs voldoende liquiditeit in de aandelen mogelijk te maken. Deze schaalgrootte biedt tevens organisatorisch de mogelijkheden voor een verdere professionalisering van de personele organisatie met een back-up voor belangrijke functies. De kracht van de mix Een van de uitgangspunten van het beleid van Nieuwe Steen Investments is om te beleggen in een Nederlandse portefeuille met voldoende spreiding in objecten verdeeld over de diverse beleggingscategorieën. In 2004 was Nieuwe Steen Investments blij met deze mix in de beleggingscategorieën; de mindere ontwikkelingen in de kantorenmarkt konden daardoor worden gecompenseerd met een goede winkel- en woningmarkt. Werk aan de winkel: verhuren De beleggingswaarde van onroerend goed wordt in belangrijke mate bepaald door de totale huurinkomsten. De strategie van onze vennootschap is zwaar gefocust op een goed portefeuillebeheer, de basis voor continuïteit in onze inkomsten- en resultatenstroom. Het op peil houden van de bezettingsgraad door een actieve verhuur is daarmee belangrijker geworden dan ooit. Nieuwe Steen Investments werkt volgens het principe ken je pand, ken je klant. Dit houdt in dat met het kennen van de huurders en hun wensen, de panden en hun mogelijkheden, de vennootschap zich actief bezig houdt met beheren en verhuren. De moeilijke verhuurmarkt vergde maximale verhuurinspanningen en de vennootschap slaagde erin om daarmee de - financiële - leegstand ultimo 2004 tot 3,9% te beperken. 14

16 Dividend is koning Onder het motto Dividend is Koning is in maart 2004 het dividendbeleid aangepast. Voortaan wordt elk kwartaal het gehele directe resultaat in contanten uitbetaald en het indirecte resultaat wordt aan het eigen vermogen toegevoegd. Met het uitkeren van kwartaaldividenden, dat het pensioen- en obligatiekarakter van het aandeel versterkt, heeft de vennootschap een primeur op de beurs. Mede door de wijziging van het dividendbeleid kende Nieuwe Steen Investments over 2004 een uitzonderlijk dividendjaar; er werd gedurende 2004 vijf kwartalen dividend, in totaal 1 1,70 in contanten per aandeel, uitgekeerd. Nieuwe Directie, zelfde uitgangspunten 2004 was het jaar van wisselingen in de Directie. Hiermee werd in zekere mate afscheid genomen van de pioniersfase van de vennootschap en is een periode van consolidatie, gestructureerde uitbouw en verdere professionalisering begonnen. De uitgangspunten van de vennootschap zijn echter ongewijzigd overeind gebleven, alsook het aan- en verkoopbeleid en het verhuurbeleid. In 2004 heeft de Directie vooral aandacht besteed aan het beheer en de optimalisatie van de portefeuille om daarmee de basis voor continuïteit in de resultaatsontwikkeling te verstevigen. Financiering Gedurende 2004 groeide de portefeuille per saldo met ca miljoen. Geheel in lijn met de uitgangspunten werden de nieuwe beleggingen deels met nieuw eigen vermogen gefinancierd. De vennootschap plaatste in 2004 door middel van twee onderhandse emissies (in maart en in november) in totaal één miljoen nieuwe aandelen bij institutionele beleggers, waardoor het eigen vermogen met 1 15,8 miljoen toenam. Zowel de korte als de lange rentes bevinden zich thans op historisch lage niveaus. Voor de leningen met een variabele rente heeft de vennootschap hier direct profijt van. Voor het grootste deel van de leningenportefeuille zijn, conform de uitgangspunten, lange rentevastperioden overeengekomen. Aan deze keuze lag de wens ten grondslag om tot een hoog maar vooral voorspelbaar en stabiel resultaat te komen. Nieuwe Steen Investments profiteert daardoor nu slechts beperkt van de actuele lage rentestanden, maar met de komende expiraties van de rentevastperioden zullen renteverlagingen naar verwachting een positief effect hebben op het resultaat. En tot slot 2004 was ook het jaar van de introductie van de Code Corporate Governance van de commissie Tabaksblat. Daarnaast zijn in dit jaar voorbereidingen getroffen om het risicobeheer- en interne controlesysteem te beschrijven. Een nadere toelichting op het beleid van de vennootschap, ten aanzien van risicomanagement, Corporate Governance en verslaggevingregels wordt elders in dit verslag gegeven. De inrichting van de verslaggeving conform IFRS-richtlijnen zal ook in 2005 onze aandacht houden. 15

17 STRATEGIE EN DOELSTELLINGEN Nieuwe Steen Investments streeft naar het opbouwen en exploiteren van een kwalitatief hoogwaardige, uitsluitend in Nederland gelegen en over meerdere categorieën gespreide beleggingsportefeuille. Dit vormt de basis voor een hoog, maar vooral duurzaam direct beleggingsresultaat dat vervolgens volledig als contant dividend aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. In de huidige markt berust de uitvoering van dit streven op de volgende pijlers. 1. Het beperken van de leegstand Onze eerste prioriteit is het maximaliseren van de bezettingsgraad van de portefeuille. Door het overaanbod in de kantoren is die markt snel veranderd in een huurdersmarkt. Nieuwe Steen Investments moet haar sterktes inzetten om bij expiratie het evenwicht te vinden in voor beide partijen acceptabele condities en zo de huurders onder deze condities te behouden. Een maximale bezettingsgraad is de beste garantie voor het optimaliseren van de huurinkomsten en bereikt daarmee continuïteit in het resultaat. Daarnaast is de inkomstenstroom ook de basis voor de waarde(ring) van het object en tot slot is het ook voor de fysieke (onderhouds-)conditie van de objecten belangrijk dat ze in gebruik zijn. 2. Groei van de portefeuille Nieuwe Steen Investments streeft verdere groei van de portefeuille na mits objecten verworven kunnen worden binnen de gestelde kwaliteits- en rendementseisen. Groei is geen doel op zich, een grote groei is ook niet per se noodzakelijk, maar nieuwe investeringen zijn welkom als ze op korte èn de lange termijn bijdragen aan de kwaliteit en kwantiteit van de inkomstenstroom. Dit kunnen individuele objecten zijn, maar ook complete portefeuilles. De verwachting voor 2005 is dat, net als in 2004, de prijzen voor onroerend goed hoog blijven en het aanbod van kwalitatief goed onroerend goed beperkt is. In de huidige concurrerende markt zal Nieuwe Steen Investments het daarom moeten hebben van incidentele kansen. De vennootschap blijft alert om investeringsmogelijkheden die zij kan doen, uiteraard tegen acceptabele condities, ook te benutten. 3. Portefeuillebeleid Het optimaliseren van de portefeuille is eveneens onderdeel van het actieve portefeuillebeleid en blijft constant aandacht vragen. Actief portefeuillebeleid is een samenspel van aankopen, verkopen en investeren in aanpassingen. Indien de vennootschap slechts beperkt nieuwe objecten kan verwerven, betekent dat ook dat ter behoud van de inkomstenstroom een zekere terughoudendheid zal bestaan om objecten te verkopen. In plaats van verkoop kunnen dan ook andere wegen worden bewandeld om de kwaliteit te optimaliseren, zoals bijvoorbeeld het uitbreiden, aanpassen of revitaliseren van objecten. 4. Kostenbeheersing De onroerendgoedportefeuille is de basis voor de inkomsten zodat haar kwaliteit altijd voorop moet staan, hetgeen niet wil zeggen dat een kostenefficiënte benadering geen bijdrage levert aan het resultaat. Het sturen op de kosten voor de onroerendgoedportefeuille zelf is geen doel; om de portefeuille verhuurd en in goede conditie te houden moeten nu eenmaal kosten gemaakt worden; een deel daarvan is goed voorspelbaar maar een deel, zeker in de huidige markt waarin in het kader van de verhuur alle zeilen moeten worden bijgezet, ook niet. Gelukkig gaan de kosten ook hier, met het oog op toekomstige opbrengsten, voor de baten uit. De kosten van rente, maar ook van vastgoed- en fondsbeheer zijn wel goed beheersbaar. Met name op de rentelasten kunnen, met het oog op de komende expiratie van de rentevastperioden, ook met behoud van een defensieve strategie, besparingen worden verwacht. 16

18 Nieuwe Steen Investments: de beste maatschap van Nederland! Hoewel de vennootschap al lang weet dat onroerend goed een goede, stabiele en hoogrenderende beleggingscategorie is, heeft de populariteit van Vastgoed als belegging nu pas echt een vlucht genomen. Voor de particuliere en institutionele beleggers is er, naast het beleggen in stenen of in de aandelen van (beursgenoteerde) vastgoedfondsen, een nieuwe beleggingscategorie bijgekomen: de maatschappen en CV s. De populariteit van deze beleggingsproducten bij met name de particuliere belegger en de aantrekkelijke vergoeding voor oprichtingskosten voor de initiators verklaart de honger naar bezittingen om daaromheen het beleggingsproduct te bouwen. De meeste van deze partijen zijn op zoek naar hetzelfde type beleggingen als Nieuwe Steen Investments, de niet al te grote, goed verhuurde, in Nederland gelegen, winkels, kantoren en/of woningen. Daarom zijn deze partijen concurrenten op de directe onroerendgoedmarkt. Afgezien van de juridische entiteit lijken deze maatschappen ook wel een beetje op Nieuwe Steen Investments, zowel qua type beleggingen, als ook qua aandeelhoudersstructuur, echter met dien verstande dat Nieuwe Steen Investments dan een hele grote maatschap is. Er zijn echter ook grote verschillen, vooral in het risicoprofiel: 1. Nieuwe Steen Investments belegt niet slechts in één of een beperkt aantal objecten maar in 162 objecten en woningen waardoor de objectspecifieke risico s, waaronder die in het huurdersbestand, zeer gespreid zijn; 2. Nieuwe Steen Investments heeft een minder agressieve leverage en daardoor minder risico; 3. Nieuwe Steen Investments heeft lagere kosten bij aan- en verkoop, voor het dagelijks vastgoedbeheer en voor het fondsmanagement; 4. Nieuwe Steen Investments heeft een hogere pay-out en een beter voorspelbare winstverwachting; 5. Nieuwe Steen Investments heeft een hoge standaard in de (financiële) communicatie met haar aandeelhouders, hetgeen zorgt voor transparantie en duidelijkheid; 6. Nieuwe Steen Investments is niet gebonden aan een vooraf vastgestelde periode voor verkoop van objecten maar kan zelf beslissen of en wanneer er een object verkocht wordt. De conclusie is dat Nieuwe Steen Investments een lager risicoprofiel heeft, waardoor de aandeelwaarde hoger is. Het grootste voordeel van een belegging in Nieuwe Steen Investments is dat doordat de aandelen beursgenoteerd zijn de aandeelhouder niet gebonden is aan een vaste, lange termijn belegging maar indien gewenst dagelijks zijn aandelenbezit en dus indirect de onroerendgoedbelegging weer liquide kan maken. 17

19 BESTUUR EN ORGANISATIE Directie In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van maart 2004 trad de heer J.R. Zeeman terug als Directeur van de vennootschap en werd hij gekozen tot lid van de Raad van Commissarissen. Dit bracht de nodige wijzigingen in de Directie met zich mee. Mevrouw J.J.M. Reijnen werd benoemd als Algemeen Directeur en is verantwoordelijk voor het algemene beleid, Financiën en Investor Relations. De heer J.Th. Schipper werd benoemd als Directeur Asset Management en is verantwoordelijk voor het aan- en verkoopbeleid. De heer R.J.J.M. Storms werd als Directeur Property Management benoemd en is verantwoordelijk voor de optimale exploitatie van de portefeuille. Hiermee heeft Nieuwe Steen Investments een driehoofdige Directie die bestaat uit ervaren personen die reeds geruime tijd voor Nieuwe Steen Investments werkzaam zijn. Hoewel er bestuurlijk veranderingen plaatsvonden, zijn de strategie en het beleid van de vennootschap niet gewijzigd. NSI Management B.V. NSI Management B.V. is de managementvennootschap (100% dochter van Nieuwe Steen Investments) waarin de organisatorische en financiële aspecten van het fondsbeheer zijn geconcentreerd. NSI Management is een kleine, slagvaardige organisatie, waarbij aan het einde van 2004 inclusief de Directieleden 12 personen werkzaam waren. Deze fondsbeheerorganisatie is georganiseerd in drie afdelingen: Assetmanagement, Property Management en Controlling. Naast het uitvoeren van de taken en verantwoordelijkheden voor Nieuwe Steen Investments als beursgenoteerde onderneming en de daarbij behorende optimale financiering, draagt NSI Management zorg voor het beheer van de beleggingsportefeuille, bestaande uit: - het aan- en verkopen van objecten; - het waarborgen van de kwaliteit van de objecten; - het controleren en aansturen van het dagelijkse beheer. Het streven is om zoveel mogelijk taken professioneel vanuit de eigen organisatie uit te voeren, zonder de compactheid van de organisatie te verliezen. Dit gebeurt vanuit een praktische, directe aanpak. Dagelijks beheer door externe beheerders Om de eigen organisatie compact, slagvaardig en geconcentreerd op het portefeuillebeheer te houden, is het dagelijks beheer van de onroerendgoedbeleggingen, het Property Management, al sinds de oprichting van de vennootschap, uitbesteed aan professionele vastgoedbeheerders. Hiertoe werkt de vennootschap samen met een aantal partijen, met als verreweg de grootste Zeeman Vastgoed Beheer B.V. Om de samenwerking optimaal te houden zijn de lijnen kort, waardoor snelle besluitvorming mogelijk is. Zowel Nieuwe Steen Investments als de beheerders hebben baat bij tevreden huurders en een goede bezettingsgraad; de vastgoedbeheerders worden gehonoreerd op basis van gerealiseerde huuropbrengsten. Hiervoor wordt in de huidige markt een grote inspanning geleverd en het uitgangspunt ken je pand, ken je klant blijft de basis voor een adequaat beheer. 18

20 CORPORATE GOVERNANCE De Raad van Commissarissen en de Directie van Nieuwe Steen Investments hechten veel belang aan een transparante organisatie vanwege het vertrouwen van haar aandeelhouders en andere belanghebbenden in de vennootschap. De vennootschap onderschrijft de Nederlandse Corporate Governance Code en voldoet daar geheel aan. Een belangrijk instrument van het Corporate Governance beleid van de vennootschap is het contact met de aandeelhouders. Ten minste tweemaal per jaar organiseert de vennootschap een aandeelhoudersvergadering, waarbij ontwikkelingen worden toegelicht en verantwoording over het gevoerde beleid wordt afgelegd. Deze vergaderingen worden door zeer veel betrokken aandeelhouders bezocht en hoog gewaardeerd. Acties De vennootschap heeft gedurende het jaar 2004 uitgebreid aandacht besteed aan Corporate Governance. Het Corporate Governance beleid werd verder vorm gegeven, een aantal formele vereisten werd ingevuld - zoals het aanpassen van de statuten en het opstellen van reglementen - en er werd uitgebreid gecommuniceerd over het Corporate Governance beleid van de vennootschap met aandeelhouders en andere belanghebbenden. In de loop van het jaar heeft de vennootschap diverse formele zaken nader uitgewerkt om vervolgens in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 september 2004 het Corporate Governance beleid van de vennootschap als belangrijkste onderwerp op de agenda te plaatsen. Aandeelhouders ontvingen een informatiememorandum dat gewijd was aan dit onderwerp en een volledig overzicht van het Corporate Governance beleid van de vennootschap bevatte. Ook werd de website van de onderneming aangepast en uitgebreid. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vervolgens het Corporate Governance beleid van de vennootschap besproken. Afwijkingen De vennootschap onderschrijft de Nederlandse Corporate Governance Code (Code), maar heeft aangegeven op een aantal punten (deels tijdelijk) gemotiveerd van de best practices af te wijken. De afwijkingen zijn: - Directieleden zijn niet voor een periode van vier jaar benoemd (II.1.1), - er zijn geen reglementen vastgesteld voor Directieleden of Commissarissen betreffende bezit en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door de eigen vennootschap (II.2.6 en III.7.3), - er is geen maximale vergoeding vastgesteld bij onvrijwillig ontslag van Directieleden (II.2.7), - de voorzitter van de Raad van Commissarissen is voormalig directeur van de vennootschap (III.4.2). De Directie van Nieuwe Steen Investments bestaat sinds maart 2004 uit drie Directieleden. Deze drie Directieleden waren ten tijde van hun benoeming reeds jaren werkzaam voor de vennootschap en hun arbeidsovereenkomsten voorzien niet in een benoemingstermijn van vier jaar of een maximering van de vergoeding bij onvrijwillig ontslag. Nieuwe Steen Investments heeft in dit geval gemeend de arbeidsovereenkomsten op deze punten niet aan te passen. De vennootschap is daarbij tevens van mening dat het niet passend is om een beëindigings- of ontslagvergoeding vooraf overeen te komen. Dit kan eerst wanneer de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven bekend zijn (afwijking op II.1.1 en II.2.7). In afwijking van best practice bepalingen II.2.6 en III.7.3 heeft Nieuwe Steen Investments besloten geen apart reglement voor de Directieleden of Commissarissen betreffende bezit en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door de eigen vennootschap vast te stellen. Voor bezit en transacties in effecten uitgegeven door de eigen vennootschap bestaat op grond van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 reeds een reglement met meldingsplicht voor de Directie en Commissarissen. Dit reglement heeft een ruime strekking die zich niet tot de transacties van effecten in de eigen onderneming beperkt. Het reglement verbiedt elke transactie die de schijn van gebruik van koersgevoelige informatie kan wekken. Hierdoor wordt een apart reglement als overbodig beschouwd (afwijking op II.2.6 en III.7.3). 19