Serie over samen werken aan effectiever toezicht

Transcriptie

1 Serie over samen werken aan effectiever toezicht Nr DIVERSITEIT IN DE RVC THEORIE RONDETAFELGESPREK PRAKTIJk

2 DE dialoog TIJD VOOR DIVERSITEIT Als voorzitter van een Raad van Bestuur moet ik in de verdediging als ik zeg dat diversiteit een belangrijk thema is. De feiten bij BDO zijn: partners zijn in grote meerderheid in Nederland geboren mannen. Vier mannen vormen de Raad van Bestuur. Vier mannen uit de Raad van Toezicht staan onder leiding van een vrouwelijke voorzitter. In de commissie die adviseert over de toetreding van nieuwe partners zit naast twee mannen één vrouw. Een diverse samenstelling van een groep mensen behelst natuurlijk meer dan de verhouding mannen en vrouwen, zoals Carla Smits-Nusteling verderop in dit magazine ook stelt. Afkomst, ervaring, opleiding, leeftijd: het zijn allemaal zaken die de ene mens van de andere onderscheiden. En dat onderscheid is verrijkend voor de discussie en de besluitvorming, daarvan ben ik overtuigd. Onderscheid is verrijkend, daarvan ben ik overtuigd Deze Dialoog gaat over de diversiteit van de Raad van Commissarissen. En daarmee van de top van het bedrijfsleven. Quota ten spijt: diversiteit is hier nog ver te zoeken. De oorzaken die daarvoor worden aangedragen zijn bijzonder divers. Er is daarnaast een pallet aan geluiden voor en tegen diversiteit. U leest er meer over in deze Dialoog! Reinder Brummelman Voorzitter Raad van Bestuur Februari 2014 commissarissen@bdo.nl Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam BDO actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). 3

3 INHOUD DE dialoog DIVERSITEIT IN DE RVC Nr Soundbites Heldere geluiden uit de media, van bestuurders, wetenschappers en ervaringsdeskundigen, over diversiteit in raden van commissarissen. Een kleine selectie. 10 DE THEORIE WAT ZEGT DE WET OVER DIVERSITEIT IN DE RVC? Diversiteit onder bestuurders is hot. Diversiteit moet, zo lijkt het. Maar hoe divers moet een RvB, RvC of RvT eigenlijk zijn? Geldt daar één norm voor? En moet je die afdwingen? Een terreinverkenning met Ruud Vergoossen. 18 DE PRAKTIJK RONDETAFELGESPREK OVER DIVERSITEIT IN DE RVC Diversiteit in de top van bedrijfsleven en maatschappij: vrijwel iedereen is ervoor, sommigen zelfs hartstochtelijk. Maar slechts weinig organisaties gaan er effectief mee om. Verslag van een leerzame rondetafeldiscussie. 30 TOOLS HULPMIDDELEN VOOR COMMISSARISSEN Rond elk thema van De Dialoog ontwikkelt BDO een of meer praktische hulpmiddelen voor effectiever en efficiënter toezicht. 34 BDO FEITEN EN CIJFERS Colofon Concept & realisatie Monte Media Tekst BDO Beeld Lodewijk Duijvesteijn en Mark Horn Vormgeving Tot en Met Ontwerpen 4 5

4 Het GEZELschap Aanwezigen rondetafelgesprek (van links naar rechts) RON STEENKUIJL RUUD PRUIJM CARLA SMITS-NUSTELING FLEUR SPIJKER RUUD VERGOOSSEN HUUB VAN DE COOLWIJK MELEK USTA WILLEM VAN LEEUWEN 6 7

5 DE dialoog SOUNDBITES Diversiteit is ver te zoeken in top-100 machtigste commissarissen Management Scope, december 2013 Wetenschappelijk onderzoek (...) laat geen consistente link zien tussen de opname van vrouwelijke bestuurders en betere bedrijfsprestaties. Peter-Jan Engelen, Universiteit van Utrecht, op MeJudice.nl, 19 augustus 2011 Het totale gebrek aan diversiteit in veel besturen heeft al genoeg schade aangericht. Talloze onderzoeken onderstrepen dat een divers bestuur tot een betere besluitvorming leidt en dus tot betere resultaten. Jeroen Smit, hoogleraar journalistiek aan de Rijksuniversiteit Groningen Heterogene groepen komen tot betere oplossingen dan homogene groepen. Diversiteit betekent voor mij vooral meer innovatie. Leni Boeren, COO van Robeco, in Management Scope juni 2013 Diversiteit moet. Omdat je dan niet vastgeroest raakt in steeds dezelfde ideeën van steeds dezelfde mensen. Mijntje Lückerath-Rovers, hoogleraar Corporate Governance aan Tilburg University, in de Volkskrant Diversiteit qua opleiding en sekse zijn gunstig voor innovatieinspanningen, vooral in combinatie met elkaar. Wilfred Dolfsma, hoogleraar Innovatie aan de Rijksuniversiteit Groningen, in ESB van 14 juni 2013 De aandeelhoudersvergadering besluit over de benoeming van voorgedragen commissarissen. Deze taakverdeling is een bewuste keuze die goed functioneert, en welke niet door rigide wettelijke eisen omtrent man-vrouwverdeling moet worden ontkracht. Corporate governance forum Eumedion in een brief van 21 januari 2013 aan minister Bussemaker van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen Diversiteit kan leiden tot subgroepen die het gevoel hebben elk hun eigen club te vertegenwoordigen. Ze zullen moeilijker tot een compromis komen. Dennis Veltrop over zijn onderzoek naar pensioenfondsbesturen, in dagblad Trouw van 25 april

6 DE WET & DE REGELS Diversiteit onder bestuurders is hot. Diversiteit moet, lijkt het: meer vrouwen, meer culturen, meer zienswijzen. Maar hoe divers moet een RvB, RvC of RvT eigenlijk zijn? Geldt daar één norm voor? En moet je die afdwingen? Een terreinverkenning in het veld van theorie, wetten en regels met Ruud Vergoossen, hoofd Bureau Vaktechniek van BDO. DE WET & DE REGELS DIVERSITEIT IN DE RVC 1. DIVERSITEIT: WAT IS HET? Onder diversiteit in de Raad van Commissarissen (RvC) verstaan we voor deze Dialoog niet alleen verscheidenheid in geslacht maar ook in andere zaken zoals herkomst, kennis, ervaring, nationaliteit, karakter, competenties, leeftijd en opleiding. Ter indicatie: Van Dale s woordenboek van de Nederlandse taal definieert het begrip divers als verschillend, onderscheidend, ongelijksoortig. Van belang is hierbij verder dat diversiteit niet altijd eenduidig en/of objectief meetbaar is. De literatuur onderscheidt in dat verband een observeerbare en een niet-observeerbare diversiteit. In het eerste geval gaat het om zaken als geslacht en ras, in het tweede geval om persoonlijkheidskenmerken. 2. DIVERSITEIT IN DE VAKLITERATUUR Al decennialang wordt er onderzoek gedaan naar de (positieve en negatieve) effecten van diversiteit. Daaruit rijst geen eenvoudig en eenduidig antwoord op over de vraag of diversiteit goed is. Een studie van de Rijksuniversiteit Groningen uit november 2007 geeft een heldere opsomming van de wetenschappelijke argumenten. Positieve effecten De positieve effecten zijn terug te voeren op de zogeheten value-in-diversityhypothese. Volgens deze stelling is het per definitie zo dat een verscheidenheid aan achtergronden leidt tot een verscheidenheid aan meningen en dat het in een gegeven beslissingssituatie beter is wanneer de groepsleden beschikken over meer meningen. Verder kan diversiteit ook bijdragen aan de noodzakelijke onafhankelijkheid in gedachte- en besluitvorming, die zeker voor de monitoringtaken van RvC's van groot belang is. De redenering is dat een grotere diversiteit in de Raad bijdraagt aan een hogere onafhankelijkheid ten opzichte van het topmanagement. Een grotere diversiteit betekent dan dat commissarissen zich ook minder bezwaard zullen voelen om gedecideerd en ten koste van het management in te grijpen. Vanuit de theorie van de transactiekostenbenadering zijn het verder vooral de unieke kwaliteiten van de commissarissen die de kwaliteit van de strategische besluitvorming in de Raad doen toenemen. De adviesrol van de RvC zou hiermee gebaat zijn: diversiteit impliceert in deze optiek immers een verhoging van de kwaliteit van de discussie in de Raad door de incorporatie van meerdere perspectieven en een hogere creativiteit. Verder is er nog het zogeheten resourcedependency-perspectief. Dit houdt in dat een grotere diversiteit in de Raad toegang biedt tot een grotere variëteit aan externe resources en een betere inbedding van de vennootschap in het corporate netwerk. Zo zou een grotere diversiteit in de Raad een makkelijkere toegang kunnen betekenen tot schaars talent, expertise of netwerken van politieke en wetgevende instanties

7 DE WET & DE REGELS DE DIALOOG DIVERSITEIT IN DE RVC: DE STAND VAN ZAKEN De top-25 familiebedrijven vergeleken met AMX-beursfondsen Negatieve effecten Tegenover de genoemde positieve effecten staan ook argumenten die wijzen op mogelijke negatieve effecten. Deze vinden hun oorsprong in de (sociale) psychologie. Volgens de sociale-categorisatie- en sociale-identiteitstheorie streven mensen naar behoud van een positief zelfbeeld. Hiertoe worden anderen ingedeeld in zogenaamde in-groups en outgroups. Een individu identificeert zichzelf met de personen in de in-group op basis van observeerbare karakteristieken en evalueert deze personen positiever. Ook is men meer geneigd om juist met de leden uit de in-group samen te werken. Volgens die redenering kan diversiteit dan leiden tot een gebrek aan identificatie van een individu met zijn team. Het gevolg daarvan zou weer kunnen zijn dat er geen effectieve besluitvorming plaatsheeft. Geeft diversiteit beter resultaat? Draagt diversiteit nu wel of niet bij aan de ondernemingsprestaties? Dat is de million-dollar-question die ook in het genoemde onderzoek van de Rijksuniversiteit Groningen wordt gesteld. Het eerlijke antwoord is dat het niet zeker is. In de voorzichtige bewoordingen van de onderzoekers: De diverse studies laten slechts in beperkte mate ruimte voor de conclusie dat diversiteit loont. Op basis van het literatuuronderzoek kan in feite worden geconcludeerd dat het zeer moeilijk is om eenduidig conclusies te trekken ten aanzien van het effect van een hogere mate van diversiteit binnen Raden van Commissarissen op ondernemingsprestaties op basis van eerder onderzoek. Diversiteit verhoogt de kwaliteit van de discussie door meer perspectieven en meer creativiteit Volgens de onderzoekers van de RUG zijn de uitkomsten van ander onderzoek ook niet eenduidig. De RUG onderzocht ook of een diverser samengestelde board of directors, dus in een one-tier-structuur, leidt tot betere ondernemingsprestaties. Maar ook dit onderzoek, dat zich vooral richt op de effecten van meer onafhankelijke non-executive directors, geeft niet één definitief antwoord. De onderzoekers stellen dat er wel aanknopingspunten zijn in de literatuur dat met name diversiteit in termen van functionele achtergrond een positief effect heeft op ondernemingsprestaties. Daarbij dient 12 dan wel te worden aangetekend dat deze resultaten hoofdzakelijk zijn verkregen binnen een one-tier-structuur en deels binnen groepen anders dan de board of directors. 3. WAT SCHRIJVEN WET- EN REGELGEVING VOOR? RVC NOG ALTIJD MANNENBOLWERK 3 vrouwen 5 vrouwen Verdeling mannelijke en vrouwelijke RvC-leden totaal 65 Van alle top-25 AMX-fondsen en top-25 familiebedrijven is er maar één RvC met een vrouwelijke voorzitter totaal 88 'Gewone' NV/BV Voor de gewone NV/BV geeft Boek 2 BW geen specifiek voorschrift omtrent de samenstelling van de RvC en diversiteit van de commissarissen. Het wordt aan de vennootschap overgelaten hoe zij de RvC wil samenstellen. De wet biedt wel de mogelijkheid om in de statuten de kring van benoembare personen te beperken door kwaliteitseisen te stellen (art.142/252 lid 1), zij het dat de aandeelhoudersvergadering die eisen bij een bepaalde benoeming met gekwalificeerde meerderheid terzijde kan schuiven. Hieruit is af te leiden dat de RvC deskundig moet zijn met betrekking tot de diverse terreinen van het beleid en de diverse aspecten van de gang van zaken binnen een onderneming en dat hij onafhankelijk van het bestuur dient te zijn. In het algemeen brengt dit mee dat zeker bedrijfseconomische, financiële (jaarrekening en verslaggeving daaronder begrepen) en ondernemingsrechtelijke deskundigheid binnen de RvC aanwezig moet zijn. Welke specifieke deskundigheid daarnaast vereist is voor een behoorlijk functioneren hangt af van de aard en de activiteiten van de onderneming. VROUW MET DE HAMER OUD EN WIJS WEINIG BUITENLANDERS 9 De grote meerderheid van de RvC-voorzitters is ouder dan vijftig Ondanks hun vaak internationale scope hebben de meeste RvC's een Hollandse voorzitter PLAKKEND PLUCHE NL 5 overige Voorzitters zitten lang: de grote meerderheid zelfs langer dan vijf jaar

8 DE WET & DE REGELS 'Grote NV/BV' Ondernemingen die 'groot zijn in de zin van het jaarrekeningenrecht zijn wettelijk verplicht om te streven naar een zodanige samenstelling van (de Raad van Bestuur en) de Raad van Commissarissen, dat daarin zowel mannen als vrouwen zitting hebben, beiden voor tenminste 30% (zie kader). Bovendien moet over de samenstelling van deze organen verantwoording worden afgelegd in het jaarverslag (art. 391 lid 7). Het betreft hier een tijdelijk voorschrift dat met ingang van 1 januari 2016 in beginsel weer vervalt. De structuurvennootschap Voor structuurvennootschappen gelden nog aanvullende voorschriften bovenop de genoemde verplichting om te streven naar een 30%-quotum. De RvC moet zelf een profielschets opstellen, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Deze profielschets en elke wijziging moet met de aandeelhoudersvergadering en de ondernemingsraad worden besproken (art. 158/268 lid 3). De Raad van Commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. ( ) Best practice: De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de Raad van Commissarissen hierover verantwoording af in het RvC-verslag en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft op financieel-administratief/accounting-gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Prof. dr. Ruud Vergoossen is hoofd Bureau Vaktechniek van BDO, hoogleraar International Financial Accounting aan Maastricht University en hoogleraar Externe Verslaggeving aan Nyenrode Business Universiteit. ruud.vergoossen@bdo.nl De beursgenoteerde vennootschap Voor de beursgenoteerde vennootschap geldt de Code Corporate Governance, die een specifieke paragraaf kent (III.3) over deskundigheid en samenstelling van de RvC. Daarin is onder meer het volgende bepaald: Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. DIVERSITEIT IN DE RVC: HISTORIE VAN HET (TIJDELIJKE) QUOTUM De Code Corporate Governance stelde altijd al dat diversiteit in de Raad van Commissarissen een belangrijk thema is. In de toelichting was te lezen: Een belangrijk middel ter bevordering van een onafhankelijk optreden van de Raad van Commissarissen is diversiteit in de samenstelling ervan, bijvoorbeeld ten aanzien van leeftijd, geslacht, expertise, maatschappelijke achtergrond of nationaliteit." In 2009 was er politieke druk om deze formulering wat minder vrijblijvend te maken. Een amendement van Kamerleden Kalma, Van Vroonhoven-Kok en Weekers pleitte voor het opnemen van streefcijfers voor de participatie van vrouwen in Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen. Dat heeft geleid tot het genoemde streefquotum van 30%. De motivering was destijds dat internationaal onderzoek heeft aangetoond dat een eenzijdige samenstelling van Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen leidt tot slechtere financiële resultaten en ook uit overwegingen van arbeidsmarktbeleid problematisch is. Daarom vond men deze tijdelijke maatregel niet alleen nodig vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook om sociaaleconomische redenen. Het is niet duidelijk op welk internationaal onderzoek daarbij wordt gedoeld

9 enquête DIVERSE GELUIDEN Stelling 1 Het is belangrijk dat een RvC een diverse samenstelling heeft. Stelling 2 Diversiteit in de raad is iets dat je koste wat het kost moet nastreven. Stelling 3 Als de raad een diverse samenstelling heeft, is dat prima. Maar ik zou er zelf nooit op sturen. Stelling 4 De overheid moet zich niet bemoeien met de samenstelling van een RvC. Stelling 5 Als je niet wordt geselecteerd voor een RvC ligt dat aan je profiel, niet aan je ras, geslacht, leeftijd of nationaliteit. Meerdere meningen leiden tot een beter resultaat. Het klinkt vanzelfsprekend. Toch is lang niet elke commissaris daarvan overtuigd, zo blijkt uit een kleine steekproef van BDO. 60% 50% 40% Ja, een divers samengestelde Raad houdt beter toezicht. 30% Ter voorbereiding op deze editie van De Dialoog hield BDO een peiling onder commissarissen. Daarbij legden we ze een aantal stellingen voor, om de meningen en gevoelens te peilen over diversiteit. Die blijken verder uiteen te lopen dan velen denken. Lang niet iedereen blijkt overtuigd van de meerwaarde. Diversiteit is mooi en kan leiden tot beter toezicht. Dus erop sturen, prima. Maar het is niet iets wat je koste wat het kost moet nastreven. En het moet zéker niet door de overheid worden afgedwongen, vindt de meerderheid van de respondenten. 20% 10% 0% Nee, commissarissen moeten worden geselecteerd op deskundigheid, ervaring en beschikbaarheid. Al het andere is bijzaak. Helemaal oneens Oneens Neutraal Eens Helemaal eens Helemaal oneens Oneens Neutraal Eens Helemaal eens Helemaal oneens Oneens Neutraal Eens Helemaal eens Helemaal oneens Oneens Neutraal Eens Helemaal eens Deze resultaten en de theoretische verkenning werden voor aanvang van het rondetafelgesprek (zie pagina 18 en verder) aan de genodigden gepresenteerd, als brandstof voor een vurige discussie

10 RONDETAFELGESPREK ALLE RUIMTE VOOR VERSCHILLENDE GELUIDEN Diversiteit in de top van bedrijfsleven en maatschappij: vrijwel iedereen is ervoor, sommigen zelfs hartstochtelijk. Maar zodra er beleid voor wordt ontwikkeld, begint het te schuren. En slechts weinig organisaties weten er effectief mee om te gaan. In een rondetafel laten we deskundigen hun ervaringen en tips delen. Een verslag

11 RONDETAFELGESPREK IK BEN WEL BLIJ DÁT ER CODES EN RICHTLIJNEN ZIJN. DAT HELPT IN ELK GEVAL OM HET GESPREK ER OVER AAN TE GAAN MELEK USTA MELEK USTA (44) Directeur search- & adviesbureau Colourful People Mede-eigenaar onderwijsadviesbureau Les is Meer Lid Raad van Toezicht Esprit Scholen Lid Bestuur De Nieuwe Kerk Amsterdam Algauw wordt zonneklaar dat diversiteit in de top in elk geval veel meer is dan een cosmetische aanpassing en een veilige omgeving in de bestuurskamers van essentieel belang is. Een omgeving waarin ruimte is voor verschil van mening, verschillende persoonlijke stijlen, mensen op gympen en tegendraadse opinies. Het consensusmodel is oud denken. Diversiteit vraagt de durf om het veel meer oneens te zijn met elkaar. En dat stelt zeer hoge eisen aan de kwaliteit van de voorzitter. DIVERSITEIT ALS MOETJE Diversiteit in de Raad van Commissarissen werkt contraproductief voor een effectieve en efficiënte besluitvorming. Met die tegendraadse stelling gooit gespreksleider Huub van de Coolwijk de knuppel in het hoenderhok, en vraagt hij om ongezouten reacties. Hoewel het eigenlijk nog meevalt. Want, vindt Fleur Spijker, de stelling kan in sommige gevallen waar zijn: Als je diver- siteit behandelt als een 'moetje', dan kan het contraproductief uitpakken. Maar als je diversiteit op de juiste manier omarmt, kom je juist tot betere besluitvorming. Carla Smits-Nusteling denkt daar net zo over: Diversiteit is goed en leidt tot betere besluiten. Maar diversiteit is vooral níet goed als het blijft bij een vinkje zetten bij de richtlijn meer vrouwen in de top. Daar moeten we ver vandaan blijven. Sterker nog: ik heb van tevoren aangegeven dat ik niet zou meedoen aan dit gesprek als het eenzijdig gaat over hoe we meer vrouwen in de top moeten krijgen. EEN VROUW MOET GEVRAAGD WOR- DEN Daarmee liggen twee zaken op tafel: (a) het wringt als we diversiteit willen vangen in regels, want dat leidt tot afvinkgedrag; (b) het wringt als we het te eenzijdig hebben over de man-vrouwverhouding in plaats van diversiteit in bredere zin. En juist die twee zaken komen samen in het recent ingevoerde streefquotum van 30% vrouwen in de top voor grote organisaties. Ruud Pruijm is er zeer uitgesproken over: Belachelijk. Vrouwonvriendelijk ook. Er is geen enkele inhoudelijke grond voor te vinden. De ondervertegenwoordiging van dames lossen we niet op met quota. Dat zal leiden tot invulling met ondergekwalificeerde dames. Want er zijn simpelweg onvoldoende goede kandidaten om deze vaak zware rollen te vervullen. Dat laatste ziet Melek Usta heel anders, mede vanuit haar ervaring in het werven en selecteren. Ze zijn er wel degelijk. Maar we moeten anders en beter zoeken. Want vrouwen melden zich vaak niet spontaan. Wat hen typeert is dat ze eerst een 10 willen zijn voordat ze een sollicitatiebrief sturen. Mannen hebben daar minder last van. Smits-Nusteling beaamt dat: Mannen melden zich vanzelf wel. Een vrouw moet gevraagd worden. DIVERSITEIT VRAAGT OM EEN STERKE VOORZITTER, IEMAND DIE ZORGT DAT IEDEREEN WORDT GEHOORD RON STEENKUIJL RON STEENKUIJL (47) Voorzitter Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren Commercieel directeur Asito 20 21

12 RONDETAFELGESPREK RUUD VERGOOSSEN (51) Partner-aandeelhouder BDO Nederland Hoofd Bureau Vaktechniek BDO Nederland Hoogleraar Externe Verslaggeving, Nyenrode Business Universiteit Hoogleraar International Financial Accounting, Maastricht University WILLEM VAN LEEUWEN (60) Voorzitter RvC bij Vivare Lid RvC bij Stadgenoot Fellow Wetenschappelijk Instituut CDA Directeur CS&G Consultancy bv EEN 'NET NIKS'-QUOTUM Gelukkig is het quotum maar een tijdelijke maatregel die in 2016 weer van het toneel moet verdwijnen. Van de Coolwijk moet het nog zien: Niets is zo permanent als een tijdelijke maatregel. Pruijm erkent dat en wijst op de discussies in EU-verband: Daar neigt men momenteel naar een quotum van 40%. Hoe dan ook: de huidige insteek kan de handen niet collectief op elkaar krijgen in dit gezelschap. Smits-Nusteling wijst daarbij nog op een ander aspect. Door het comply-or-explain-karakter is het ook net niks. Er gaat geen zware prikkel vanuit om echt wat te veranderen. Het effect is nu vooral dat je bij elkaar in de jaarverslagen gaat zitten bladeren om te kijken hoe je het slimst in zes regels kunt uitleggen waarom je het quotum niet haalt. Begrijp me goed, ik ben niet voor meer regels. Sterker nog, ik zou het liefst heel Nederland willen regelen met 10 principes. Maar dit is het niet. Je regelt het goed of je regelt het niet. Usta: Overigens ben ik wel blij dát er codes en richtlijnen zijn. Want het helpt in elk geval om het gesprek er over aan te gaan. DIVERS PRESTEERT BETER? Dan over naar een meer fundamenteel punt. Hoe pakken we, los van wat wet- en regelgeving vraagt, het thema diversiteit goed op in de praktijk? Daartoe wordt toch eerst even stilgestaan bij de vraag of diversiteit aantoonbaar goed is voor de prestaties van een organisatie. Wetenschappelijk blijkt dat moeilijk te bewijzen, want een simulatie is eigenlijk onmogelijk. Er zijn wel studies Diversiteit kan contraproductief uitpakken als je het behandelt als een moetje FLEUR SPIJKER waarin een correlatie zichtbaar is tussen de diversiteit op hoog niveau en de ondernemingsprestaties. Maar het causale verband is daarbij niet te bewijzen: zorgt diversiteit voor betere prestaties? Of andersom: hebben ondernemingen met betere prestaties meer diversiteit in de top? Willem van Leeuwen wijst daarbij ook naar de praktijk van de Nederlandse politie, waar de diversiteit flink is toegenomen in de top en waar ervaringen erop wijzen dat het toch echt tot betere aansturing leidt. De gespreksleden gaan ervan uit dat diversiteit goed is

13 RONDETAFELGESPREK HET GAAT VEEL TE LANGZAAM. IK BLIJF HAMEREN OP DE DRIE V'S: VERJONGEN, VERVROUWEN, VERKLEUREN WILLEM VAN LEEUWEN VERJONGEN, VERVROUWEN, VERKLEUREN Wat ook duidelijk wordt: het gaat in de praktijk nog niet goed. Ron Steenkuijl: Bij de grotere organisaties staat het op de agenda. Maar vooral vanuit de wens om de reputatie te managen. Bij organisaties waar de spotlights van media en maatschappij geen grote rol spelen, is het thema nog nauwelijks aan de orde. Willem van Leeuwen toont zich een hardliner: Het gaat veel te langzaam. Ik blijf erop hameren dat we de drie v's moeten toepassen: verjongen, vervrouwen, verkleuren. Maar in brede zin gaat het niet hard genoeg. En dus moeten we blijven duwen. Daarbij is het overigens een misvatting dat we de diversiteit van de samenleving moeten spiegelen naar de diversiteit van de bezetting in de top van organisaties. Het gaat erom een bezetting te creëren die past bij de context van de organisatie. Je moet weten voor wie je werkt. Usta: Precies. Een kaasfabriek in Twente heeft een andere context dan een school in Amsterdam-Zuidoost. Bij die laatste is het eigenlijk ondenkbaar dat een Raad van Toezicht uit alleen maar blanke mannen van middelbare leeftijd bestaat. Het gaat dan ook om legitimiteit. Pruijm is het daarmee eens en ziet er ook bevestiging in dat het genoemde quotum onzinnig is: Precies daarom is de samenstelling van de top altijd maatwerk. Dat moet je niet in quota vangen. VISSEN IN ANDERE VIJVERS Hoe kunnen we nu in de praktijk zorgen dat we dat beter voor elkaar krijgen? Usta be- FLEUR SPIJKER (42) Advocaat en partner Boekel De Nerée N.V. Lid RvT Stichting Rijncoepel Lid RvT Fonds voor Cultuurparticipatie Casus OAD DE ROL VAN ÉÉN MAN IN FAILLISSEMENT REISGIGANT Op 25 september 2013 wordt familiebedrijf Oad Groep door de rechtbank in Almelo failliet verklaard. Tot dan toe is Oad de grootste zelfstandige touroperator van Nederland. Naar eigen zeggen gaat het concern ten onder aan het slechte economische klimaat en de teruglopende omzetten in de reisbranche'. Wegens financiële problemen was het dat voorjaar al bij bijzonder beheer van de Rabobank terechtgekomen. Aan het hoofd van de onderneming staat Julius ter Haar, zoon van Joop ter Haar, die op dat moment president-commissaris is van Oad. Het Financieele Dagblad staat op 27 september uitgebreid stil bij het faillissement, en in het bijzonder bij de rol van de president-commissaris. Bronnen vertellen de krant dat Oad-commissarissen Leon van den Boom en Gert Ooms begin september al zijn opgestapt omdat ze niet langer verantwoording wilden nemen voor de gang van zaken bij het familiebedrijf. Tegen hun wens in wilde president-commissaris Ter Haar blijven zoeken naar financiers voor de extra kapitaalinjectie die de Rabobank eiste, in plaats van aansturen op een gecoördineerde doorstart via stille bewindsvoering. Een bron noemt de koppige houding van vader Joop achteraf de verkeerde keuze. Het uit 1924 stammende familiebedrijf Oad groeide vanaf de jaren 60 uit van een lokale busonderneming tot een van de grootste touroperators van Nederland. In de jaren 70 zet Oad een eigen reisbureauketen op, genaamd Globe. Deze telde inmiddels zo'n 140 winkels. Binnen een week na het Oad-faillissement vinden de curatoren al kopers voor diverse onderdelen. nadrukt dat er bij het zoeken naar kandidaten in andere vijvers moet worden gezocht. Het reservoir waaruit we kunnen putten is de afgelopen tien jaar echt groter geworden. En we moeten ons dan ook dwingen om niet te gemakzuchtig te zijn en dat grotere reservoir ook echt een kans te geven. Daarnaast kunnen kleine dingen ook helpen om net dat extra zetje te geven. Zo blijkt uit onderzoek op het gebied van sociale linguïstiek dat bepaalde formuleringen in de vacatureteksten het goed doen bij zowel mannen als vrouwen, waar andere formuleringen vooral mannen aanspreken. ERVARING IN DE LIJN ONONTBEERLIJK Een ander element is de verjonging in de top, een perspectief waar Pruijm een scherpe mening over heeft: Als commissaris heb je een veeleisende rol. Zonder ruime erva- ring in de top kun je die rol simpelweg niet goed vervullen. Dat roept discussie op. Want ervaring is ook niet alles, zeker niet in een snel veranderende wereld. Smits-Nusteling: Ervaring in de lijn is de beste leerschool voor een commissaris en dat vergt ervaringsjaren. Maar de vraag is of alle commissarissen in een Raad die ervaring moeten hebben. Want ook andere inbreng is zinnig. Om goed te begrijpen wat er gebeurt op het vlak van bijvoorbeeld internet en sociale media ontkom je niet aan het betrekken van jongeren. Ruud Vergoossen: Kijk naar de casus van de teloorgang van Oad (zie kader). Die toont weer eens aan hoe belangrijk het is om snel en adequaat in te spelen op veranderingen in je omgeving. Juist jongere invloeden in de top zijn daarvoor essentieel. Spijker: Vergis je ook niet in wat ondernemers tegenwoordig op 24 25

14 RONDETAFELGESPREK DO'S EN DON TS DIVERSITEIT IN DE RAAD: 1 profielen leg in profielen voor commissarissen of bestuurders bewust (ook) de nadruk op andere dan inhoudelijke zaken. Dat dwingt om buiten de geijkte paden te zoeken naar geschikte kandidaten. 2 stakeholders Zorg dat stakeholders mondig zijn en stimuleer hen daarin. Uiteindelijk gaat het er bij diversiteit om dat de top past bij de context en daarmee bij de stakeholders. Als stakeholders voldoende mondig zijn, is dat een belangrijke prikkel voor meer diversiteit. 3 'afvinkgedrag' Vermijd 'afvinkgedrag'. Diversiteit moet je niet doen omdat het moet, maar omdat het ertoe doet. 4 overlegklimaat Zorg als voorzitter voor een overlegklimaat waarin iedereen zich veilig voelt om onorthodoxe dingen te zeggen of te doen. Dat vermindert het risico van een monocultuur en zet de deur open naar meer diversiteit. 5 diversiteit durf het oneens met elkaar te zijn. In een diverse omgeving zal ook de diversiteit aan opinies en visies groter zijn. Wie altijd streeft naar consensus zal daarmee ook al gauw diversiteit de kop indrukken. HUUB VAN DE COOLWIJK (70) VOORZITTER Voorzitter College Toezicht Onafhankelijkheid bij TÜV Nederland Voormalig Voorzitter RvC bij Xerox Nederland BV Voormalig voorzitter RvC bij RAI Holding BV Voormalig bestuurder van DaimlerChrysler Nederland BV jonge leeftijd al aan indrukwekkend trackrecord hebben. Ik vind die verjonging echt heel waardevol. GYMPEN EN JEANS Gaandeweg het gesprek wordt steeds duidelijker dat diversiteit niet is los te zien van de cultuur in de top van een organisatie. Openstaan voor meer diversiteit staat dan ook gelijk aan openstaan voor een andere dynamiek tijdens vergaderingen. Smits- Nusteling: En dat is natuurlijk best eng. Want zo'n 28-jarige ondernemer komt gewoon op gympen en in jeans de vergaderkamer binnengewandeld. Van Leeuwen, vanuit zijn ervaring in de publieke sector: Veertigers praten minder bedachtzaam dan de huidige generatie commissarissen die gemiddeld bijna zestig jaar oud is. Er ontstaat dus een andere manier van communiceren in de vergaderingen. Pruijm ziet ook nog wel een plezierige kant aan verjonging. Het zet ouderen op scherp en dwingt ze tot een goede voorbereiding. En dat is precies een van de zaken die er aan schort, zo blijkt uit een recent onderzoek. Het is kortom best eng om diversiteit een kans te geven, want de hele dynamiek in de boardroom verandert. In dat verband vertelt Usta over een leergang waarin talent werd klaargestoomd voor een commissariaat, daarmee inspelend op een gebrek aan goede commissarissen. We zochten ook raden waar onze kandidaten een tijdje mee konden draaien om kennis te maken met het echte werk. Maar die 'stageplekken' waren heel moeilijk te vinden. Iedereen vond het een goed idee, maar had altijd wel een reden waarom het nu even niet uitkwam

15 RONDETAFELGESPREK EEN QUOTUM? DE SAMENSTELLING VAN DE TOP IS ALTIJD MAATWERK, EN NIET IN QUOTA TE VANGEN RUUD PRUIJM RUUD PRUIJM (67) Visiting Professor Corporate Governance Nyenrode Business Universiteit Emeritus hoogleraar Erasmus Universiteit Rotterdam Auteur Grondslagen van Corporate Governance Lid redactie Tijdschrift Goed Bestuur & Toezicht CONSENSUSMODEL IS PASSÉ Wat ook bij die andere dynamiek hoort: je zult niet altijd consensus bereiken. En daar is niks mis mee, zo meent onder meer Van Leeuwen. Als we maar tot betere besluiten komen. Dat is waar het om gaat. Het aloude adagium dat de Raad met één mond spreekt, is daarbij lastig. Pruijm suggereert dat we eventuele verschillen van inzicht in de Raad van Commissarissen desnoods ook extern kunnen rapporteren. Hij oppert die tamelijk baanbrekende gedachte naar aanleiding van een Amerikaans voorbeeld, waarin dat in samenhang met de Dodd Frank Act ook gebeurde. Als je dat achteraf doet in het verslag van de Raad van Commissarissen, is de hitte van het moment er al vanaf. Dan kan het doorgaans weinig kwaad meer. Smits- Nusteling heeft haar twijfels. Ik vind consensus helemaal niet heilig. Maar afwijkende meningen zou ik graag intern houden. Zo'n externe melding ontaardt toch al gauw in een verplichte oefening, hooguit bedoeld om de aansprakelijkheidskwesties af te dekken. STERKE VOORZITTERS Waar het uiteindelijk om gaat, is dat de vergaderingen van de Raad van Commissarissen een omgeving bieden waarin iedereen zich veilig voelt en ongezouten een mening kan geven. Blank of gekleurd. Oud of jong. Man of vrouw. Gepokt en gemazeld of onervaren. Om dat te waarborgen is een sterke voorzitter nodig. Steenkuijl: Een voorzitter die zorgt dat iedereen wordt gehoord. Die iemand ook enthousiast aanmoedigt als de bijdrage misschien helemaal niet zo waardevol is. Usta: Iedereen moet zijn mond open durven doen zonder de angst voor een afstraffing. Spijker: Je moet dus elkaars functioneren bespreekbaar maken. Een zelfevaluatie is daartoe een prima instrument. Het dwingt je om na te gaan of die veilige omgeving er inderdaad wel is. Tot slot nog even terug naar de stelling waarmee we dit verhaal begonnen. Diversiteit in de Raad van Commissarissen werkt contraproductief voor een effectieve en efficiënte besluitvorming. De dialoog hierover leerde dat diversiteit waarschijnlijk hoe dan ook zal leiden tot meer discussies. Dat is natuurlijk niet altijd even efficiënt. Toch is diversiteit een zegen. Want die discussies dragen wel bij aan meer diepgang in het toezicht. En daarmee ook aan betere, effectievere besluitvorming. Daar kan toch niemand op tegen zijn? MANNEN MELDEN ZICH VANZELF WEL, EEN VROUW MOET GEVRAAGD WORDEN CARLA SMITS-NUSTELING CARLA SMITS-NUSTELING (47) Ondernemer/investeerder Smits- Nusteling & De Groot Commissaris Tele2 en ASML Voormalig CFO en lid Raad van Bestuur KPN Voorheen: diverse financiële en operationele managementfuncties bij KPN en TPG 28 29

16 Tools HOE DIVERS IS UW RAAD? Het is duidelijk: meer diversiteit in de RvC kan leiden tot beter toezicht. Maar hoe divers is uw Raad eigenlijk? U ontdekt het in 4+1 vragen met deze snelle zelftest. 4. PLAKKEND PLUCHE? Vers bloed geeft nieuwe inzichten en een frisse kijk op de zaak. Toch zit het overgrote deel van de voorzitters langer dan vijf jaar. Hoe lang plakt het pluche in uw RvC? De gemiddelde zittingstermijn van al onze huidige commissarissen samen is momenteel: <3 jaar in ons team zit een goede mix van kennis en frisse, nieuwe inzichten 3-6 jaar we kennen en begrijpen elkaar en de RvB goed, dat voelt vertrouwd 6-8 jaar als de RvB iets van plan is, is dat zelden een verrassing >8 jaar Wij weten precies wat de RvB wil 30 punten 20 punten 10 punten 0 punten IN ÉÉN KLAP: 25 BONUSPUNTEN 5. VROUW MET DE HAMER! Heeft uw RvC een vrouwelijke voorzitter? Gefeliciteerd: dan verslaat u in diversiteit in één klap vrijwel de complete top-25 AMXfondsen en top-25 familiebedrijven. Dat levert een riante bonus op van 25 extra punten! DOE DE ZELFTEST! 1. OUD EN WIJS? Commissarissen zijn gemiddeld ruim ouder dan vijftig. Dat betekent: veel (levens)wijsheid. Maar snappen ze ook Snapchat en de new economy? Anders gezegd: hoe jong zijn u en uw collega s? Spreiding van leeftijden: bij ons in de Raad zit minstens 1 lid van: jaar 10 punten jaar 10 punten jaar 10 punten jaar 10 punten jaar 10 punten jaar 10 punten jaar 10 punten Subtotaal (aantal aangekruiste vakjes x 10 punten) 3. MANNENBOLWERK? Bij de top-25 AMX-beursfondsen is minder dan 6% van de voorzitters vrouw. De top-25 familiebedrijven scoort iets beter, maar niet meer dan 8%. Eerlijk zeggen, hoeveel vrouwen zitten er in uw Raad? Venus en Mars: het aandeel vrouwen in de Raad is bij ons: 0% Vrouwen in de Raad, waar is dat goed voor? <25% nuttig, je merkt echt dat vrouwen anders naar zaken kijken 25-75% Vrouwen snappen deze business nou eenmaal bijzonder goed >75% Slaan we nu niet een beetje door dames? 2. PUUR HOLLANDS? Bij 20% van de top-25 AMX-beursfondsen heeft de RvC een buitenlandse voorzitter; bij de top-25 familiebedrijven is dat 12%. Uit hoeveel landen komen u en uw Raadscollega s bij elkaar opgeteld? Multinationaal? De leden van onze RvC komen... Allemaal uit hetzelfde land; daardoor hebben we aan een half woord genoeg Uit twee landen; maar die ene buitenlander raakt al aardig ingeburgerd Uit drie landen, dus twee uit verschillende buitenlanden. Dat geeft een goede brede kijk. Uit vier of meer landen. De Raad lijkt wel internationaler dan het bedrijf zelf... 0 punten 10 punten 20 punten 10 punten 0 punten 10 punten 20 punten 10 punten VOOR DE SPIEGEL: ZO DIVERS BENT U Tel de gescoorde punten van alle vragen bij elkaar op. Is uw totaalscore laag? Dan is uw RvC waarschijnlijk niet erg divers. Scoorde u hoog? Mooi, dan is er bij u sprake van lekker veel diversiteit. Die zich hopelijk ook vertaalt in een bredere blik op de zaken die er spelen. 10 punten: Oei, de minimale score! Weet u eigenlijk wel wat diversiteit is? Kom, we leggen het nog één keer uit (zie pagina 11) <80 punten: De kwaliteit van uw toezicht scoort ongetwijfeld dikke voldoendes. Maar qua diversiteit riekt dit nog naar zesjescultuur. Punt van aandacht! punten: Goed bezig. Ook hier geldt: toezicht-technisch is deze score geen reden om op uw lauweren te gaan rusten, maar deze punten zijn vast binnen. 165 punten: Proficiat, de topscore! Uw RvC is echt enórm divers. Nu gauw aan het werk, want de RvB kan uw waardevolle toezicht vast geen moment missen! NB: Deze zelftest is gemaakt met een knipoog en volstrekt onwetenschappelijk. Het enige doel is om uw RvC hiermee een vrolijke spiegel voor te houden. Voor een frisse blik, en scherp toezicht! Raadpleeg ook: Toolkit Commissariaat Vernieuwde editie door Nationaal Register met bijdragen van BDO Rond elk thema van De Dialoog ontwikkelt BDO een of meer praktische hulpmiddelen voor effectiever en efficiënter toezicht. Zo maakt BDO uw werk als commissaris gemakkelijker. KIJK voor meer tools op ONDER DIALOOG 30 31

17 advertentie BDO Board Support Voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders BDO heeft de dienstverlening rond corporate governance recent verder uitgebreid. Onder de noemer BDO Board Support bieden wij sinds kort een scala aan diensten voor advies en hulp bij het optimaliseren van toezicht. Op vindt u onder het kopje Board Support meer informatie over onze dienstverlening, zoals: Begeleiding bij de periodieke zelfevaluatie RvC/RvT Coaching en permanente educatie Second opinion-onderzoek bij bestuursbesluiten Corporate governance-assessment voor bestuurders Soft controls in het toezicht Wilt u meer weten over onze expertise of een vrijblijvende kennismakingsafspraak maken, neem dan contact op met een van onze specialisten via John Hijmans. (030) john.hijmans@bdo.nl Over De Dialoog De Dialoog is een periodieke uitgave van BDO Accountants & Adviseurs. In elke editie behandelen we een relevant en actueel thema op het gebied van corporate governance. Het magazine wordt gevoed door rondetafelgesprekken die we hiertoe organiseren met commissarissen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap. Ook ontwikkelen we rond elk thema één of meer praktische hulpmiddelen die we beschikbaar stellen op onze site Op deze site staan ook alle voorgaande edities van De Dialoog. Met De Dialoog en de bijbehorende praktische hulpmiddelen wil BDO zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen en een bijdrage leveren aan de organisatie van corporate governance door commissarissen, toezichthouders en bestuurders praktische ondersteuning te bieden bij de uitvoering van hun toezichtstaak. Dit doen we op de manier die BDO past: persoonlijk, professioneel, pragmatisch en met passie. De Dialoog ontvangen of ondersteunende tools raadplegen? Kijk op BDO RECRUITMENT SOLUTIONS HelpT uw raad aan de perfecte formatie De rol van het toezichthouden ligt in Nederland onder het maatschappelijk vergrootglas. Meer dan ooit is het belangrijk dat Raden van Commissarissen en Toezicht evenwichtig zijn samengesteld. Dat ieder nieuw lid uw Raad daadwerkelijk versterkt doordat hij of zij verstand van zaken heeft, kritisch is en zich verdiept in de producten, diensten en markten van de organisatie(s) waarop toezicht wordt gehouden. BDO helpt u bij de werving en selectie van deze hoogwaardige professionals. Voor meer informatie kijkt u op

18 Feiten en cijfers BDO Wereldwijd (per 30 september 2013) BDO-landen Kantoren Landen 144 Medewerkers Omzet (2013) miljoen 34

19 BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam BDO actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam BDO optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms. 02/ BA1412