Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 22 mei 2014

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014

2 Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd NV. De vergadering vindt plaats op donderdag 22 mei 2014 en begint om uur. De locatie is het Concertgebouw, aan het Concertgebouwplein 10 in Amsterdam. Bij deze uitnodiging ontvangt u de volgende digitale documenten in pdf-formaat: 1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie Beschikbaarheid vergaderstukken Regels voor deelname Webcast Routebeschrijving 4. Jaarverslag Jaarrekening 2013 Voor ons zijn het contact en de dialoog met onze aandeelhouders van groot belang. Ik hoop dan ook velen van u op 22 mei aanstaande te mogen begroeten. Hoogachtend, Jean Frijns Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd NV Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

3 1. Agenda jaarvergadering Delta Lloyd NV 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2013 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Uitvoering bezoldigingsbeleid Jaarrekening 2013 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2013 b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid. c. Voorstel tot uitkering van dividend 5. Verlenen van decharge a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen 6. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur 7. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur 8. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Mededeling over de te vervullen vacatures. b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de (her-)benoeming van vijf leden van de Raad van Commissarissen. c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacatures. d. Voorstel tot benoeming van de heer A.A.G. Bergen tot lid van de Raad van Commissarissen e. Voorstel tot benoeming van de heer R.A. Ruijter tot lid van de Raad van Commissarissen f. Voorstel tot herbenoeming van de heer E.J. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen g. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. Haars tot lid van de Raad van Commissarissen h. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw S.G. van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen 9. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen 10. Inkoop eigen aandelen Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap 11. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

4 2. Toelichting op de agenda jaarvergadering Delta Lloyd NV 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2013 De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2013, zoals beschreven in het jaarverslag van Delta Lloyd. Aansluitend nodigen wij de aandeelhouders uit om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen aan de orde komen. Voorts kan de vergadering onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd NV bespreken. 3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 Bij dit agendapunt wordt, op grond van artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek, de uitvoering in 2013 van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur besproken. Dit geschiedt aan de hand van de voor het bezoldigingsbeleid relevante opgaven zoals bedoeld in artikel 2:283c tot en met artikel 2:383e van het Burgerlijk Wetboek, die zijn vermeld in het Remuneration Report zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap en de toelichting op de jaarrekening zoals opgenomen in het Jaarverslag 2013, paragraaf en Jaarrekening 2013 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2013 Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd NV over het boekjaar 2013 vast te stellen. b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid. De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd NV. Deze informatie is ook te vinden op c. Voorstel tot uitkering van dividend Wij stellen voor om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van 194,5 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 4 september 2013 uitgekeerde interim dividend van 0,42 per gewoon aandeel resteert een slot dividend van 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tussen een uitkering van het slotdividend geheel in contanten of geheel in aandelen. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 4% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen tot en met 11 juni 2014 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in aandelen gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van 0,20), wordt bepaald op 11 juni 2014 na uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

5 aaneen gesloten handelsdagen van 5 juni 2014 tot en met 11 juni Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 19 juni Verlenen van decharge Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar Dit voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt 6. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen mevrouw Ingrid de Graaf te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in De wettelijk verplichte informatie vindt u in Bijlage I. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze voordracht aan te bevelen. De benoeming van mevrouw Ingrid de Graaf is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. 7. Kennisgeving herbenoeming lid van Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen de heer Emiel Roozen te herbenoemen als Chief Financial Officer van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in De wettelijk verplichte informatie vindt u in Bijlage II. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze herbenoeming te ondersteunen. 8. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Mededeling over de te vervullen vacatures. Per 1 januari 2014 is de heer René Kottman afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden is er een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. Per 22 mei 2014 treedt de heer Peter Hartman af als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden onstaat er een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Patrick Regan treedt per 22 mei 2014 af als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden ontstaat er een vacature in de Raad van Commissarissen. b. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de (her)benoeming van vijf leden van de Raad van Commissarissen. c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacatures. 1. De Raad van Commissarissen draagt de heer André Bergen voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht is onder de voorwaarde dat de Algemene Vergadering onder agendapunt 8b geen aanbeveling heeft gedaan voor één of meer andere kandidaten. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen de voordracht. Met deze benoeming wil de Raad van Commissarissen voorzien in de vacature die is ontstaan door het vertrek van de heer Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

6 René Kottman. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. De benoeming van de heer André Bergen is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Voor het selectieproces is een profielschets gemaakt met inachtneming van de samenstelling van de Raad van Commissarissen als collectiviteit. Met behulp van deze profielschets is zowel in Nederland als internationaal naar geschikte kandidaten gezocht. De belangrijkste punten in de motivering voor de voordracht van de heer André Bergen zijn de volgende. André Bergen, voormalig CEO van de Belgische KBC Groep, is een zeer ervaren bestuurder van grote financiële instellingen. Hij beschikt over relevante bestuurservaring binnen de kernactiviteit van Delta Lloyd, een goed inzicht in de werking van de financiële markten en een brede visie op risicomanagement bij financiële instellingen. Hij is een kalm, evenwichtig persoon. Zijn lidmaatschap zal de diversiteit op gebied van nationaliteit van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd versterken. De wettelijk verplichte informatie over de heer André Bergen vindt u in Bijlage III. 2. De Raad van Commissarissen draagt de heer Rob Ruijter voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht is onder de voorwaarde dat de Algemene Vergadering onder agendapunt 8b geen aanbeveling heeft gedaan voor één of meer andere kandidaten. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen de voordracht. Met deze benoeming wil de Raad van Commissarissen voorzien in de vacature die is ontstaan door het vertrek van de heer Peter Hartman. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. De benoeming van de heer Rob Ruijter is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Voor het selectieproces is een profielschets gemaakt met inachtneming van de samenstelling van de Raad van Commissarissen als collectiviteit. Met behulp van deze profielschets is zowel in Nederland als internationaal naar geschikte kandidaten gezocht. De belangrijkste punten in de motivering voor de voordracht van de heer Rob Ruijter zijn de volgende. Rob Ruijter heeft ervaring als CFO en CEO van grote bedrijven, waaronder ook beursgenoteerde ondernemingen. Hij is dan ook een zeer ervaren bestuurder met financiële competenties. Hij begon zijn loopbaan als accountant en was vervolgens werkzaam in financieel management bij BP en als CFO bij Philips Lighting, Baan, KLM en VNU. Verder was hij interim CFO bij ASMI en interim CEO bij VION. Als bestuurslid van Stichting Continuïteit Delta Lloyd is hij al bekend met Delta Lloyd. Deze nevenfunctie zal hij opgeven als hij wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De wettelijk verplichte informatie over Rob Ruijter vindt u in Bijlage IV. d. Voorstel tot benoeming van de heer A.A.G. Bergen tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer A.A.G. Bergen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

7 overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in e. Voorstel tot benoeming van de heer R.A. Ruijter tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer R.A. Ruijter overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in f. Voorstel tot herbenoeming van de heer E.J. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer E.J. Fischer overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in Voor deze herbenoeming heeft de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft aangegeven de voordracht van de heer E.J. Fischer aan te bevelen. De wettelijk verplichte informatie over de heer E.J. Fischer vindt u in Bijlage V. g. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. Haars tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer J.G. Haars overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in Voor deze herbenoeming heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze herbenoeming te ondersteunen. De wettelijk verplichte informatie over de heer J.G. Haars vindt u in Bijlage VI. h. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw S.G. van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om mevrouw S.G. van der Lecq overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een termijn van vier jaar die eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in Voor deze herbenoeming heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze herbenoeming te ondersteunen. De wettelijk verplichte informatie over mevrouw S.G. van der Lecq vindt u in Bijlage VII. 9. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2013 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 23 november 2014, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

8 Wij vinden het gewenst om de bovengenoemde bevoegdheden weer voor de duur van 18 maanden te verlengen. De verlenging maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. a. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 22 november 2015 De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i) 10% van het geplaatste kapitaal per 22 mei 2014, alsmede (ii) 10% van het geplaatste kapitaal per 22 mei 2014, bij een uitgifte in het kader van (de financiering) een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd NV of een van haar dochtermaatschappijen. b. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 9a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 22 november 2015 Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 9a omschreven aanwijzing. 10. Inkoop eigen aandelen De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2013 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 23 november Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze vergadering tot 22 november De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet liggen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging treedt in de plaats van de op 23 mei 2013 verleende machtiging 11. Rondvraag en sluiting Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

9 3. Algemene informatie Vergaderstukken De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag 2013 en de jaarrekening 2013 zijn vanaf vandaag ook beschikbaar via De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van Delta Lloyd NV en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, telefoon +31 (0) of via De stukken zijn ook verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank NV, Corporate Broking (ABN AMRO), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, telefoon +31(0) of via Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op donderdag 24 april 2014, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de registratiedatum ), in het bezit zijn van aandelen Delta Lloyd NV. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door Delta Lloyd geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de vergadering kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op donderdag 15 mei 2014 om uur kenbaar maken via of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op Een intermediair dient uiterlijk op donderdag 15 mei 2014 om uur Nederlandse tijd aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangsbewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. G.W.Ch. Visser te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger ( de notaris ). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in. Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op donderdag 15 mei 2014 om uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de website Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

10 Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage VIII. Het verlenen van een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via Elektronische steminstructies kunt u tot en met donderdag 15 mei 2014 om uur doorgeven. Toegangsregistratie Toegangsregistratie vindt plaats op donderdag 22 mei 2014 vanaf uur tot aanvang van de vergadering om uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kan worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren. Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast op: Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

11 Routebeschrijving Concertgebouw Concertgebouwplein LN Amsterdam Het Concertgebouw staat in Amsterdam Oud Zuid aan de Van Baerlestraat op de hoek met het Museumplein/Concertgebouwplein. Het Concertgebouw is als volgt te bereiken: Per openbaar vervoer Per tram met lijn 2, 3, 5, 12 (halte Museumplein) en lijn 16 (halte Concertgebouwplein) Per bus met lijn 145, 170 en 197 (halte Museumplein/Concertgebouwplein) Per auto Uit alle richtingen: ring A10 Afslag S108 (Amstelveen) of S109 (RAI) via S108 Volg de borden Centrum. U rijdt over de Amstelveense weg. Volg voor het Olympisch Stadion de weg naar rechts. Ga bij de eerstvolgende stoplichten linksaf, nog steeds de Amstelveense weg. Bij het verkeersplein de tweede afslag rechts, de Cornelis Krusemanstraat in. (Het verlengde van deze straat is de De Lairessestraat). Aan het einde van de De Lairessestraat op de kruising Van Baerlestraat/Museumplein ziet u links het Concertgebouw. via S109 Volg de borden Concertgebouw/Museumkwartier. U rijdt over de Europaboulevard. Meteen na de RAI linksaf, de Wielingenstraat op. Aan het eind van de weg gaat u bij de T-splitsing rechtsaf, de Stadionweg op. Blijf de weg volgen, met de weg mee linksaf de Hobbemakade op. Bij de eerstvolgende stoplichten linksaf, de Roelof Hartstraat in. Bij het derde stoplicht ziet in links tegenover u het Concertgebouw. De ingang van de parkeergarage onder het Museumplein ligt na de kruising aan de rechterzijde, naast de ingang van de Albert Heijn. Parkeren in de buurt van Het Concertgebouw Q-Park Museumplein, ingang aan de Van Baerlestraat: U kunt parkeren in de nabijgelegen Q-Park Museumpleingarage. U ontvangt na afloop van de vergadering desgewenst een uitrijkaart voor de garage, deze kaart is geldig tot uur op 22 mei Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei

12 Bijlage I Curriculum Vitae Ingrid de Graaf - de Swart Personalia Naam: drs. I.M.A. de Graaf - de Swart Geboortedatum: 22 mei 1969 Geboorteplaats: Loon op Zand Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands en Engels Opleiding Doctoraal Nederlandse Taal- en Letterkunde, Rijksuniversiteit Utrecht ( ) Huidig dienstverband Algemeen Directeur Commerciële Divisie, Delta Lloyd (2013 heden) Loopbaan CEO ABN AMRO Verzekeringen ( ) Directeur Operations Delta Lloyd Levensverzekeringen ( ) Directeur Sharing/Group Business Change and Development ( ) Directeur Personeel & Organisatie Delta Lloyd Verzekeringen ( ) Manager Operations, Delta Lloyd Levensverzekeringen ( ) Adviseur Interne Communicatie, Delta Lloyd ( ) Kennisgebieden Leven- en schadeverzekeringen, communicatie, change, verandermanagement, marketing/verkoop, HRM en innovatie Nevenfuncties Geen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage I 1

13 Bijlage II Curriculum Vitae Emiel Roozen Personalia Naam: drs. E.A.A. Roozen RA Geboortedatum: 18 april 1968 Geboorteplaats: Amsterdam Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands en Engels Opleiding Post-doctorale opleiding tot Registeraccountant, Universiteit van Amsterdam ( ) Bedrijfseconomie, Universiteit van Amsterdam ( ) Triniteitslyceum Haarlem ( ) Huidig dienstverband Lid Raad van Bestuur - Delta Lloyd Groep (2010 heden) Loopbaan Directievoorzitter Delta Lloyd Levensverzekering NV ( ) Chief Operating Officer Delta Lloyd Levensverzekering NV ( ) Chief Financial Officer (CFO) Delta Lloyd Bankengroep NV en Delta Lloyd Bank NV(statutair bestuurder) ( ) Lid Raad van Bestuur Delta Lloyd Bank NV, België PricewaterhouseCoopers NV - Assurance and Business Advisory Services (ABAS) ( ) Commissariaten Lid Raad van Commissarissen BeFrank NV Diverse Delta Lloyd verzekerings- en bankdochters en beleggingsfondsen (incl. Triodos) Nevenfuncties Voorzitter van Commissie Financieel Economische Zaken van het Verbond van Verzekeraars Lid van Commissie CVS (Centrum voor Verzekeringsstatistiek) van het Verbond van Verzekeraars Bestuurslid van Dutch Fund and Asset Management Association Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage II 1

14 Bijlage III Curriculum Vitae André Bergen Personalia Naam: A.A.G. Bergen Geboortedatum: 22 september 1950 Geboorteplaats: Sint-Truiden Nationaliteit: Belgische Talenkennis: Nederlands, Engels, Frans en Duits Opleiding Economie aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België Master (1974) Huidig dienstverband Geen Loopbaan Chief Executive Officer KBC Groep (2006) Chief Executive Officer KBC Bank (2003) Chief Financial and Administration Officer, VP Directie AGFA NV (2000) Lid Raad van Bestuur Fortis Bank (1998) Lid Raad van Bestuur Generale Bank (1993) Kennisgebieden Vermogensbeheer, risicomanagement, particulier en zakelijk bankieren, infrastructuur kapitaalmarkten, economie, HR-beleid, vastgoed Commissariaten Lid Raad van Commissarissen Euronext NV Voorzitter Raad van Commissarissen Cofinimmo NV Lid Raad van Commissarissen NIBC (eindigt eind april 2014) Lid Raad van Commissarissen Sapient Investment Management Private Equity Lid Raad van Commissarissen Recticel NV Nevenfuncties Adviseur Verstraete NV Internationaal adviseur UFG-LFP Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage IV 1

15 Bijlage IV Curriculum Vitae Rob Ruijter Personalia Naam: R.A. Ruijter RA Geboortedatum: 14 april 1951 Geboorteplaats: Rozendaal Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands, Engels, Frans, Duits en Zweeds Opleiding CPA, lid van AICPA Lid van NBA (Nederlandse Beroepsorganiastie van Accountants; R.A. ) (1994) Lid van Association of Corporate Treasurers (Verenigd Koninkrijk) Huidig dienstverband Geen Loopbaan Chief Financial Officer en lid Raad van Bestuur VNU NV ( ) Managing Director en Chief Financial Officer KLM ( ) Chief Financial Officer en Executive Vice-President Baan Company NV ( ) Chief Financial Officer en Executive Vice-President Philips Lighting ( ) Bijzondere opdrachten Chief Financial Officer en lid Raad van Bestuur a.i. ASM International NV (2010) Chief Executive Officer Vion NV (2013) Kennisgebieden Vermogensbeheer, particulier en zakelijk bankieren, infrastructuur kapitaalmarkten, leven-, schade- en zorgverzekeringen Commissariaten Lid Raad van Commissarissen en Voorzitter Audit Committee Wavin NV Lid Raad van Commissarissen en Voorzitter Audit Committee Unit 4 NV Lid Raad van Commissarissen en Voorzitter Audit Committee ZIGGO NV Nevenfuncties Lid Raad van Advies Verdonck Klooster & Associates Voorzitter Curatorium Postdoctorale Controllers Opleiding van de UvA Voorzitter Raad van Toezicht Terre des Hommes Bestuurslid Stichting Continuïteit Delta Lloyd NV (eindigt op 12 mei 2014) Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage III 1

16 Bijlage V Curriculum Vitae Eric Fischer Personalia Naam: Prof. dr. E.J. Fischer Geboortedatum: 15 januari 1946 Geboorteplaats: Naarden Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands, Engels, Frans en Duits Opleiding Doctoraat Economische Wetenschappen (Universiteit van Amsterdam) (1983) Doctoraal Economische Wetenschappen (Universiteit van Amsterdam) (1974) Hogere Zeevaartschool (Amsterdam 1965) Huidig dienstverband Geen Loopbaan Decaan (a.i.) van de Faculteit Economie en Management, Hogeschool Utrecht (2012) Decaan (a.i.) van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde, Universiteit van Amsterdam ( ) Hoogleraar Toegepast Economisch Onderzoek, Universiteit van Amsterdam ( ) Algemeen directeur Europees Verbond van Verzekeraars CEA ( ) Algemeen directeur Verbond van Verzekeraars ( ) Algemeen Directeur Onderzoeksinstituut KNAW ( ) Wetenschappelijk medewerker/(bijzonder) hoogleraar RUU ( ) Koopvaardij officier ( ) Kennisgebieden Nederlandse verzekeringsmarkt; Europese verzekeringsmarkt; politieke, maatschappelijke en economische ontwikkelingen in Nederland/EU; leven-, schade-, zorgverzekeringen, belangenbehartiging en strategie Commissariaten Lid Raad van Commissarissen Delta Lloyd Groep Lid Raad van Commissarissen Universiteit van Amsterdam Holding (commerciële poot UvA) Lid Raad van Commissarissen Hogeschool van Amsterdam (commerciële poot HvA) Nevenfuncties Academie voor Verenigings-Management (AVVM) Academie voor Cultuurmanagement Voorzitter Raad van Advies Durrer Centrum (samenwerkingsverband cardiologische centra van Academische Ziekenhuizen) Lid Raad van Advies Aanbeveling leerstoel modern Jodendom (RU Leiden) Lid Raad van Aanbeveling Teylers Museum Haarlem Lid Raad van Aanbeveling Dignitas Mediation Coaching Conflict Management Lid Bestuur Stichting Historie der Techniek Lid Commissie deeltijdonderwijs (OCW, vz. Rinnooy Kan) Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage V 1

17 Bijlage VI Curriculum Vitae Jan Haars Personalia Naam: Ir. J.G. Haars Geboortedatum: 22 september 1951 Geboorteplaats: Utrecht Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands en Engels Opleiding Universiteit van Twente, Toegepaste Wiskunde (1975) HBS B (1968) Huidig dienstverband Geen Loopbaan Chief Financial Officer Corio ( ) Chief Financial Officer TNT ( ) Group Treasurer Unilever ( ) Hoofd van Divisie Financial Markets Rabobank International ( ) Finance Director Royal Boskalis Westminster ( ) Treasurer Europe Thyssen Bornemisza Group ( ) Consultant ABN AMRO Bank ( ) Kennisgebieden Vermogensbeheer, particulier en zakelijk bankieren, infrastructuur kapitaalmarkten Levens- en schadeverzekeringen Commissariaten Lid Raad van Commissarissen Delta Lloyd Groep Lid Raad van Commissarissen AVG Technologies NV Lid Raad van Commissarissen Rabobank Amsterdam Lid Raad van Commissarissen Kwast Wijnkopers B.V. Lid Raad van Commissarissen Worldwide Marine Holding B.V. Lid Raad van Commissarissen Offshore Ship Designers Ltd Nevenfuncties Voorzitter Het Nationale Ballet Fonds Voorzitter Raad van Advies Anderstein Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage VI 1

18 Bijlage VII Curriculum Vitae Fieke van der Lecq Personalia Naam: Prof. dr. S.G. van der Lecq Geboortedatum: 17 september 1966 Geboorteplaats: Bennebroek Nationaliteit: Nederlandse Talenkennis: Nederlands en Engels Opleiding Doctoraalopleidingen algemene economie en bedrijfseconomie (1991; Judicium: cum laude) Promotie in de Economische Wetenschappen (1998) Instelling: Rijksuniversiteit Groningen, Faculteit der Economische Wetenschappen Huidig dienstverband Erasmus School of Economics - bijzonder hoogleraar Pensioenmarkten (APG-leerstoel) Erasmus School of Accounting and Assurance - wetenschappelijk directeur programma Certified Pensioen Executive Loopbaan Erasmus Universiteit Rotterdam - Cordares-hoogleraar Pensioenmarkten ( ) Nederlandse Mededingingsautoriteit, Den Haag - manager Monitor Financiële Sector ( ) Economisch Statistische Berichten hoofdredacteur en uitgever ( ) Kennisgebieden Micro-economie, macro-economie (incl. geldtheorie), pensioenen, vermogensbeheer, levensen schadeverzekeringen, marktwerking, regulering & extern toezicht, risicomanagement Commissariaten Lid Raad van Commissarissen Delta Lloyd Groep Nevenfuncties Lid Raad van Toezicht en Voorzitter van audit commissie Centraal Bureau Rijvaardigheidsbewijzen Voorzitter van intern toezichtsorgaan Stg. Pensioenfonds Robeco Voorzitter van beleggingscommissie Stg. Pensioenfonds IBM Nederland Lid van commissie Financiële Verslaggeving en Accountancy Autoriteit Financiële Markten Lid Raad van Advies Stg. Pensioenopleidingen (SPO) Lid commissie toezicht toetsing niveau 2 voor besturen van pensioenfondsen Stg. Pensioenopleidingen (SPO) Kennispartner (De Tafel Pensioenen) - De Nieuwe Commissaris Lid Raad van Advies Rijksuniversiteit Groningen / Faculteit Economie en Bedrijfskunde Lid Raad van Advies SEO Economisch Onderzoek Bestuurslid Vogelbescherming Nederland Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage VII 1

19 Bijlage VIII Machtiging / Steminstructie Machtiging Bij deze verklaart ondergetekende, Naam: Voorletters: Adres: Woonplaats: (facultatief) handelend namens of in opdracht van Firmanaam: Adres: Gevestigd te: Mr. G.W.Ch. Visser, notaris te Amsterdam, en/of zijn plaatsvervanger te machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen in de op donderdag 22 mei 2014 te Amsterdam te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd NV, om aldaar voor hem/haar per agendapunt het stemrecht uit te oefenen op de wijze als hieronder bij de instructie is aangegeven en te handelen en alles te doen wat ondergetekende zelve, ter vergadering tegenwoordig zijnde, zou kunnen en mogen doen, een en ander met het recht van substitutie. Deze machtiging geldt voor een stemmenaantal dat gebaseerd is op het door de ondergetekende gehouden aantal gewone aandelen dat rechtsgeldig voor deelname aan de vergadering is aangemeld. Deze ondertekende volmacht / steminstructie dient uiterlijk op donderdag 15 mei 2014 ontvangen te zijn door: ABN AMRO Bank NV Corporate Broking Gustav Mahlerlaan PP Amsterdam The Netherlands Telefoon +31 (0) corporate.broking@nl.abnamro.com Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage VIII 1

20 Agendapunten en steminstructie Agendapunten en steminstructie voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd NV op donderdag 22 mei (S.v.p. per agendapunt onderstaand uw keuze aangeven. Bij ontbreken van een duidelijke steminstructie zal vóór de betreffende voorstellen worden gestemd.) Kruis uw keuze aan 4.a Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 Voor Tegen Onthouding 4.c Uitkering van dividend 5.a Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur 5.b Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen 8.d Benoeming van de heer A.A.G. Bergen tot lid van de Raad van Commissarissen 8.e Benoeming van de heer R.A. Ruijter tot lid van de Raad van Commissarissen 8.f Herbenoeming van de heer E.J. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen 8.g Herbenoeming van de heer J.G. Haars tot lid van de Raad van Commissarissen 8.h Herbenoeming van mevrouw S.G. van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen 9.a Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte gewone aandelen 9.b Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen 10 Machtiging Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten door de vennootschap Ondertekening Datum: Naam: Plaats: Voorletters: Handtekening: Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2014 Bijlage VIII 2