Aandeelhouderscirculaire

Transcriptie

1 Aandeelhouderscirculaire Toelichting claimemissie met betrekking tot punt 6 van de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep nv te houden op 21 april 2010 om uur in de Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1 te Amsterdam

2 1. Introductie 1.1 Doel van de aandeelhouderscirculaire 1.3 Aanbeveling Deze aandeelhouderscirculaire is opgesteld om de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden van BAM informatie te verstrekken over de Voorgenomen Uitgifte, waaronder de Voorgenomen Claimemissie met verhandelbare Rechten met betrekking tot gewone aandelen in het aandelenkapitaal van BAM. Deze aandeelhouderscirculaire vormt een nadere toelichting op punt 6 van de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verzoeken aandeelhouders deze aandeelhouderscirculaire aandachtig te lezen. Gedefinieerde begrippen in deze aandeelhouderscirculaire zijn met een hoofdletter aangegeven en hebben de betekenis als vermeld in de bijlage. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn van oordeel dat de Voorgenomen Uitgifte in het belang is van BAM en haar aandeelhouders. Dienovereenkomstig bevelen de raad van bestuur en de raad van commissarissen aandeelhouders ten zeerste aan om op de algemene vergadering hun stem ten gunste van de voorstellen onder punt 6 van de agenda uit te brengen. ING en Rabobank steunen de Voorgenomen Uitgifte middels een volume underwriting commitment. BAM streeft er naar, na goedkeuring van de algemene vergadering, de Voorgenomen Uitgifte medio 2010 afgerond te hebben. Deze aandeelhouderscirculaire en de Engelse vertaling daarvan zijn verkrijgbaar gesteld op de website van BAM ( 1.2 Jaarlijkse algemene vergadering De jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden in Amsterdam in de Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1, 1012 SZ Amsterdam op 21 april 2010 om uur. De oproeping voor deze vergadering heeft plaatsgevonden op 19 maart De oproeping voor de algemene vergadering, de agenda met een toelichting en andere documentatie zijn vermeld op de website van BAM ( 2

3 2 Achtergrond van de voorgenomen uitgifte 2.1 Voorgenomen Uitgifte BAM is voornemens haar vermogenspositie te versterken met een bedrag van 250 miljoen middels de Voorgenomen Uitgifte. Dit voornemen is aangekondigd in het persbericht van 4 maart 2010 (beschikbaar via De Voorgenomen Uitgifte versterkt niet alleen de vermogenspositie van BAM maar zal ook de financiële flexibiliteit van BAM vergroten. BAM acht het van belang de balans te versterken onder meer om haar positie in de pps-markt verder uit te bouwen. De raad van bestuur en de raad van commissarissen wijzen aandeelhouders erop dat BAM in het boekjaar 2009 een nieuwe strategische agenda heeft geformuleerd, die betrekking heeft op de periode Deze strategie is erop gericht in 2012 goed gepositioneerd te zijn om een toppositie in Europa te kunnen blijven innemen. Het is nog onduidelijk in hoeverre en in welk tempo de markten zich kunnen herstellen van de wereldwijde economische crisis binnen de strategische periode. Mede daarom is besloten om aandeelhouders de Voorgenomen Uitgifte voor te stellen om BAM s financiële positie te versterken. Aangezien opdrachtgevers steeds meer belang hechten aan een financieel sterke partner, stelt deze versterking BAM in staat haar goede positie op haar markten te continueren en uit te breiden, met name daar waar het ppsprojecten betreft. Momenteel loopt in diverse landen een recordaantal biedingen voor pps-projecten waarbij BAM en haar werkmaatschappijen betrokken zijn. Naar verwachting zal het aantal aanvragen in het huidige economische klimaat verder toenemen. Als gevolg hiervan verwachten BAM en haar werkmaatschappijen belangrijke nieuwe investeringen in pps-activiteiten te moeten doen. BAM heeft in de achterliggende jaren met haar werkmaatschappij BAM PPP in een relatief korte tijdspanne in haar thuislanden een sterke en succesvolle positie op deze zeer gespecialiseerde markt opgebouwd. De Europese ppsmarkten hebben een sterke ontwikkeling doorgemaakt, omdat overheden in toenemende mate een beroep doen op private financiering om de groei van de programma s voor infrastructuurontwikkeling en gebouwen te ondersteunen. De toegenomen behoefte tekent zich af tegen een achtergrond van economische onzekerheid. In het boekjaar 2009 heeft BAM PPP opnieuw goed op de veeleisende markt kunnen inspelen; van de vier uitgebrachte eindaanbiedingen, waren er drie succesvol. Deze projecten brengen de verdere ontwikkeling van de Europese pps-markten tot uitdrukking. Het aantal lopende aanbiedingen door BAM PPP is aanzienlijk toegenomen. Ultimo 2009 had BAM PPP 27 pps-projecten in portefeuille, waarvan 12 projecten in uitvoering en 15 projecten operationeel, en werkte BAM PPP aan 22 aanbiedingen, verspreid over alle thuismarkten. Met deze biedingen is een bouwvolume van bijna 4 miljard (BAMaandeel) gemoeid. Voorts is een zelfde aantal projecten in studie. Financiering van deze pps-projecten gebeurt normaal door middel van non-recourse financieringen en het inbrengen van eigen vermogen door de aandeelhouder van de betreffende project vennootschap. De gecommitteerde netto investering voor de 27 pps-contracten in portefeuille bedraagt voor BAM circa 189 miljoen per ultimo Hiervan is inmiddels ongeveer 61 miljoen daadwerkelijk geïnvesteerd. BAM volgt een actief portfolio-management programma dat erop is gericht om, na enkele jaren van exploitatie, de gecreëerde waarde van de investeringen van BAM PPP te gelde te maken. Met de vrijkomende middelen worden nieuwe biedingen ondersteund. De vrijkomende middelen in de komende periode zullen naar verwachting echter onvoldoende zijn om het (verwachte) toenemende aantal pps-projecten te financieren. Om haar financiële flexibiliteit verder te vergroten, is BAM in gesprek met haar bankensyndicaat om een aantal voorwaarden van reeds bestaande bankfaciliteiten aan te passen. BAM heeft als doelstelling om een aanpassing overeen te komen, waarbij het in de bouwsector gebruikelijk seizoenspatroon tot uiting komt in de financiële convenanten. Daarnaast bespreekt BAM het verlengen van de faciliteiten met een jaar tot ING en Rabobank hebben zich reeds gecommitteerd aan de aanpassing van deze voorwaarden. BAM verwacht in de nabije toekomst definitieve overeenstemming met haar bankensyndicaat te bereiken. 3

4 2.2 Voorstellen voor de algemene vergadering Aandeelhouders wordt verzocht op de algemene vergadering stem uit te brengen ten gunste van de volgende voorstellen: (i) aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, met een nominale waarde van 0,10 elk in verband met de Voorgenomen Uitgifte; en (ii) aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in verband met de Voorgenomen Uitgifte. Beide aanwijzingen worden gevraagd voor de duur van achttien maanden vanaf 21 april 2010 en gelden tot een zodanig aantal gewone aandelen als benodigd is om door middel van de Voorgenomen Uitgifte een bruto opbrengst van maximaal 250 miljoen te kunnen behalen. Op de Voorgenomen Uitgifte zijn in bepaalde jurisdicties mogelijk effectenrechtelijke beperkingen van toepassing. Daarom vindt de toekenning van verhandelbare Rechten en de uitgifte van gewone aandelen plaats door middel van het uitsluiten van het voorkeursrecht van de huidige aandeelhouders. Bepaalde aandeelhouders zullen hierdoor mogelijk geen Rechten kunnen uitoefenen, kopen of verkopen, en niet op de Voorgenomen Claimemissie kunnen inschrijven. De Voorgenomen Uitgifte vindt daarom, zoals dat in Nederland gebruikelijk is, plaats op basis van een door BAM toegekend contractueel voorkeursrecht en niet op basis van het wettelijke, uit te sluiten, voorkeursrecht. De beide hiervoor genoemde voorstellen aan de algemene vergadering houden verband met elkaar. Het besluit om de raad van bestuur aan te wijzen als tot uitgifte bevoegd orgaan respectievelijk het orgaan dat bevoegd is tot verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen wordt genomen onder de voorwaarde van het aannemen door de algemene vergadering van het voorstel tot aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. Het aannemen van de voorstellen tot aanwijzing als hierboven sub (i) en sub (ii) vermeld vereist een absolute meerderheid van stemmen van de algemene vergadering ten gunste van deze voorstellen. Indien aandeelhouders op de algemene vergadering niet ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal van BAM vertegenwoordigen, is een meerderheid van tenminste twee / derde van de uitgebrachte stemmen vereist om het voorstel tot aanwijzing als hierboven sub (ii) vermeld aan te nemen. Op grond van de statuten bedraagt het maatschappelijk kapitaal van BAM 50 miljoen, verdeeld in: (i) 200 miljoen gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10; (ii) 250 miljoen cumulatief preferente aandelen B, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10; en (iii) 50 miljoen cumulatief preferente aandelen F, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10. Onder bepaalde voorwaarden kunnen cumulatief preferente aandelen F worden geconverteerd in gewone aandelen. De volledige tekst van de statuten van BAM is te vinden op Op de datum van deze aandeelhouderscirculaire bedroeg het geplaatste aandelenkapitaal gewone aandelen, converteerbare cumulatief preferente aandelen F en niet-converteerbare cumulatief preferente aandelen F. Alle aandelen die op de datum van deze aandeelhouderscirculaire zijn geplaatst, zijn volgestort. In overeenstemming met vorenstaande kan BAM gewone aandelen uitgeven binnen het huidige maatschappelijk kapitaal. Indien de Voorgenomen Uitgifte de uitgifte van meer gewone aandelen vereist, zal het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd. De raad van bestuur zal hiervoor gebruik maken van de overgangsbepalingen (artikel 36 lid 1) van de statuten, die een 4

5 verhoging van het maatschappelijk kapitaal toestaan door het deponeren van een verklaring door de raad van bestuur bij het handelsregister. Vanaf de datum van deponering van de verklaring door de raad van bestuur dat ten minste 200 miljoen aandelen in het kapitaal van BAM zijn geplaatst, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10, zal het maatschappelijk kapitaal 100 miljoen bedragen, verdeeld in: (i) 400 miljoen gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10; (ii) 500 miljoen cumulatief preferente aandelen B, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10; en (iii) 100 miljoen cumulatief preferente aandelen F, elk aandeel met een nominale waarde van 0,10. 5

6 3 Gedetailleerde informatie omtrent de voorgenomen uitgifte 3.1 Voorgenomen Claimemissie Als onderdeel van de Voorgenomen Uitgifte zullen in de Voorgenomen Claimemissie de daarvoor in aanmerking komende houders van gewone aandelen per een nader te bepalen datum (de zogenoemde registratiedatum), in staat worden gesteld in te schrijven op Aangeboden Aandelen in verhouding tot het door hen gehouden aantal gewone aandelen. Of een aandeelhouder in aanmerking komt om deel te kunnen nemen wordt bepaald door het al dan niet van toepassing zijn van effectenrechtelijke beperkingen die deelname aan de Voorgenomen Claimemissie verhinderen. Bevoegde Personen zijn gerechtigd om mee te doen met de Voorgenomen Claimemissie voor een prijs per gewoon aandeel, waarop een korting zal worden gegeven ten opzichte van de dan geldende beurskoers. Om dit mogelijk te maken zal BAM verhandelbare Rechten aan de daarvoor in aanmerking komende aandeelhouders toekennen. Bevoegde Personen kunnen gedurende de Uitoefenperiode inschrijven op Aangeboden Aandelen door uitoefening van Rechten. Deze Rechten zijn verhandelbare inschrijvingsrechten voor de Aangeboden Aandelen, die verhandelbaar zullen zijn op Euronext Amsterdam, NYSE Euronext (onvoorziene omstandigheden uitgezonderd). Het exacte aantal Aangeboden Aandelen en de uitgiftekoers daarvan zal voor aanvang van de Voorgenomen Uitgifte worden vastgesteld en kenbaar worden gemaakt door de publicatie van een persbericht en het Prospectus. 3.2 Rechten en verwatering De Voorgenomen Claimemissie is bedoeld om verwatering van de houders van gewone aandelen zoveel mogelijk te voorkomen dan wel zo veel mogelijk te beperken. (iii) het niet uitoefenen of verkopen van Rechten - in welk geval de houder van niet uitgeoefende Rechten nog steeds een eventuele vergoeding zou kunnen ontvangen. De hoogte van de eventuele vergoeding wordt bepaald door het verschil tussen de uitgifteprijs en de prijs van de Aangeboden Aandelen in de Voorgenomen Rump Aanbieding na aftrek van eventuele kosten. Indien dit verschil kleiner dan 0,01 per niet uitgeoefend Recht is, zal er geen vergoeding worden uitgekeerd. 3.3 Voorgenomen Rump Aanbieding Na afloop van de Uitoefenperiode, wordt elk Aangeboden Aandeel, waar door een Bevoegd Persoon niet voor is ingeschreven, door ING en Rabobank aangeboden aan daarvoor in aanmerking komende institutionele beleggers in een onderhandse plaatsing in Nederland en bepaalde andere jurisdicties. De Voorgenomen Rump Aanbieding zal worden begeleid door ING en Rabobank en zal naar verwachting op de dag na bekendmaking van het resultaat van de Voorgenomen Claimemissie plaatsvinden. 3.4 Underwriting ING en Rabobank steunen de Voorgenomen Uitgifte middels een volume underwriting commitment. De Voorgenomen Uitgifte zal naar verwachting bij aankondiging van het Prospectus door de betrokken financiële instellingen zijn gegarandeerd op basis van een tussen BAM, ING en Rabobank te sluiten underwriting agreement, die gebruikelijke voorwaarden zal bevatten. Een houder van gewone aandelen heeft drie mogelijkheden aangaande de toegekende Rechten: (i) uitoefening van een aantal of alle Rechten, hetgeen betekent dat hij of zij inschrijft op gewone aandelen tegen de uitgiftekoers; of (ii) verkopen van een aantal of alle Rechten op de beurs gedurende de Uitoefenperiode; of 6

7 3.5 Aanwending van de opbrengst De opbrengst van de Voorgenomen Uitgifte wordt aangewend om BAM s vermogenspositie te versterken en de belangen in pps-projecten te financieren. De verbeterde vermogenspositie stelt BAM in staat om een beperkt deel van de beschikbare (maar ongebruikte) kredietruimte op te zeggen. 3.6 Prospectus In het kader van de Voorgenomen Uitgifte zal het Prospectus worden opgesteld op grond van en in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. Deze aandeelhouderscirculaire kan niet worden aangemerkt als een prospectus. Deze aandeelhouderscirculaire wordt enkel verstrekt voor informatieve doeleinden en betreft geen aanbod of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om Rechten uit te oefenen of te verhandelen of (certificaten van) aandelen te kopen of te verkopen. Eventuele investeringsbeslissingen in het kader van de Voorgenomen Uitgifte dienen uitsluitend gebaseerd te worden op het Prospectus dat in een later stadium zal worden gepubliceerd. De inhoud van het Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze aandeelhouderscirculaire. 7

8 Belangrijke informatie Deze aandeelhouderscirculaire vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of een aanbeveling voor de aankoop van effecten, aan wie of in welke jurisdictie dan ook, inclusief de Verenigde Staten. Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze aandeelhouderscirculaire. Een beleggingsbeslissing met betrekking tot de Voorgestelde Uitgifte dient uitsluitend te worden gebaseerd op het Prospectus voor deze Voorgestelde Uitgifte en niet op deze aandeelhouderscirculaire. Deze aandeelhouderscirculaire is uitsluitend bestemd voor aandeelhouders om hen te informeren over de Voorgenomen Uitgifte en de voorstellen die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd. De informatie in deze aandeelhouderscirculaire geldt per de datum van de aandeelhouderscirculaire. BAM neemt, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effectenrecht, geen verplichting op zich en zal geen verplichtingen op zich nemen om enige gewijzigde informatie te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van deze aandeelhouderscirculaire. Uitsluitend BAM is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie die in deze aandeelhoudercirculaire en de Engelse vertaling daarvan is opgenomen. In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze aandeelhouderscirculaire en de Engelse vertaling daarvan, dan is de Nederlandstalige versie leidend. In verband met de Voorgenomen Uitgifte zal een Prospectus worden opgesteld dat in overeenstemming met artikel 5:9 van de Wet op het financieel toezicht en de daaronder uitgevaardigde regelgeving moet worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. Deze aandeelhouderscirculaire dient niet als prospectus voor de Voorgenomen Uitgifte. Als de Voorgenomen Uitgifte doorgang vindt, dan zal het Prospectus, onder voorbehoud van toepasselijke wet- en regelgeving, verkrijgbaar worden gesteld op BAM s website, en via de website van Euronext Amsterdam N.V., Beleggers dienen het Prospectus te lezen voordat zij een beleggingsbeslissing nemen en dienen alle daarin opgenomen informatie grondig te overwegen met inbegrip van de risicofactoren, als beschreven in het Prospectus. De inhoud van het De verspreiding van deze aandeelhouderscirculaire naar of in jurisdicties buiten Nederland kan aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Personen die in het bezit komen van deze aandeelhouderscirculaire, dienen zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze in acht te nemen. Niet-nakoming van deze beperkingen kan een overtreding van effectenwet- en regelgeving van deze jurisdicties vormen. BAM is niet verantwoordelijk voor enige overtreding door wie dan ook van dergelijke beperkingen of regelgeving. Op beperkte uitzonderingen na, zal deze aandeelhouderscirculaire niet verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders met adres in, of die inwoner of staatsburger zijn van, de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Niet-nakoming van deze beperkingen door enige persoon die deze aandeelhouderscirculaire ontvangt (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) kan een overtreding van het effectenrecht of de regelgeving van deze jurisdicties vormen. Personen (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) die het voornemen hadden of die een contractuele of andere juridische verplichting hebben om deze aandeelhouderscirculaire of begeleidende stukken naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan door te sturen, moeten advies inwinnen voordat ze actie ondernemen. De Rechten en de Aangeboden Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ) of bij de effectenrechtelijke toezichthouder van enige staat of jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, toegekend, uitgegeven, verkocht, aanvaard, geleverd, verworpen of overgedragen in de Verenigde Staten zonder registratie of de toepasselijkheid van een uitzondering op de registratieplicht van de Securities Act. Er zal geen aanbieding van Rechten of Aangeboden Aandelen in de Verenigde Staten 8

9 Toekomstgerichte uitspraken plaatsvinden. De Rechten en Aangeboden Aandelen zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de U.S. Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten ( SEC ) of de effectenrechtelijke toezichthouder van een staat in de Verenigde Staten of enige andere toezichthouder in de Verenigde Staten, noch heeft enige van de genoemde autoriteiten zich uitgesproken over de aanbieding van of de aanbieding goedgekeurd van de Rechten en de Aangeboden Aandelen of de juistheid of volledigheid van dit document. Bewering van het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten. De Rechten en de Aangeboden Aandelen zullen buiten de Verenigde Staten worden aangeboden op basis van Regulation S van de Securities Act. Tot veertig (40) dagen na de datum van het Prospectus kan een aanbod, verkoop of overdracht binnen de Verenigde Staten van Rechten en Aangeboden Aandelen door een financiële tussenpersoon (al dan niet deelnemer in de Voorgestelde Uitgifte) de registratieverplichtingen van de Securities Act overtreden. Niemand is bevoegd om enige informatie te verschaffen of om een verklaring af te leggen die niet in deze aandeelhouderscirculaire is opgenomen. Op informatie of een verklaring die hier niet is opgenomen mag niet worden afgegaan, alsof deze door of namens BAM zijn goedgekeurd. Deze aandeelhouderscirculaire wordt beheerst door Nederlands recht en moet in overeenstemming daarmee worden geïnterpreteerd. Alle geschillen met betrekking tot dit document zijn exclusief onderworpen aan de jurisdictie van de bevoegde rechter in Amsterdam. BAM behoudt zich het recht voor om deze aandeelhouderscirculaire te wijzigen. Indien BAM dit doet, maakt zij dat bekend op haar website ( Deze aandeelhouderscirculaire bevat bepaalde toekomstgerichte uitspraken, met inbegrip van uitspraken omtrent de meningen, verwachtingen en doelstellingen van BAM. Dergelijke op de toekomst gerichte uitspraken zijn geen garantie terzake van toekomstige prestaties. Ze zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames. Met name de woorden geloven, anticiperen, voornemen, schatten, voorzien, voorspellen, van plan zijn, kunnen, mogen, wensen, mochten, pogen, bedoelen, mogelijk en verwachten, inclusief de negatieve vorm van deze woorden en dergelijke uitspraken die op de toekomst zijn gericht. Dergelijke op de toekomst gerichte uitspraken zijn geen garantie terzake van toekomstige prestaties. Ze zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames. Indien deze aandeelhouderscirculaire voorspellingen geeft en verwachtingen worden verstrekt geldt dat geen sprake is van enige vorm van garantie ten aanzien van de toekomstige verwerkelijking ervan. In aanvulling daarop, onzekerheden en overige factoren bevinden zich veelal buiten de invloedssfeer van BAM. BAM behoudt zich het recht voor, ter uitsluitende bepaling van BAM, enige inschrijving of bedoelde inschrijving die aan BAM of diens vertegenwoordigers ter kennis komen, als ongeldig te beschouwen indien: (i) deze geleverd, geëffectueerd of verzonden wordt vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, tenzij BAM en de begeleidende banken van oordeel zijn dat een dergelijke actie niet resulteert in overtreding van enig registratievereiste of ander wettelijk vereiste in enige jurisdictie; (ii) sprake is van een potentiële inbreuk of conflict met de wetgeving van enige jurisdictie; (iii) aanvaarding, of bedoelde aanvaarding, in strijd is met toepasselijke wettelijke of effectenrechtelijke vereisten of inconsistent is met de procedures en voorwaarden als in het Prospectus uiteengezet; of (iv) de strekking is vereiste verklaringen of garanties door een houder van Rechten uit te sluiten of te wijzigen. 9

10 10

11 Bijlage definities Aangeboden Aandelen De euw-uit-te-geven gewone aandelen in het aandelenkapitaal van BAM met een nominale waarde van 0,10 elk, in verband met de Voorgenomen Uitgifte Bevoegd Persoon Iedere persoon die niet is: iemand die in een Onbevoegde Jurisdictie woont of woonachtig in een Onbevoegde Jurisdictie op grond waarvan hij niet rechtsgeldig kan deelnemen in de Voorgenomen Uitgifte Onbevoegde Jurisdictie Een jurisdictie buiten Nederland waar Rechten niet mogen worden uitgeoefend of de Aangeboden Aandelen niet aangeboden mogen worden op grond van de selling and transfer restrictions als beschreven in het Prospectus Prospectus Het prospectus dat wordt gepubliceerd in verband met de Voorgenomen Uitgifte Rechten De verhandelbare rechten verleend aan houders van gewone aandelen op basis van de Voorgestelde Claimemissie Uitoefenperiode De periode gedurende welke een Bevoegd Persoon zijn Rechten geldig mag uitoefenen Voorgenomen Claimemissie De voorgenomen toekenning van Rechten aan bestaande houders van gewone aandelen, de uitoefening op basis waarvan Bevoegde Personen kunnen inschrijven op Aangeboden Aandelen tegen de uitgifteprijs Voorgenomen Rump Aanbieding De voorgenomen aanbieding aan institutionele beleggers in Nederland en elders van de aandelen die uitgegeven konden worden bij de uitoefening van de Claimrechten maar niet uitgegeven zijn voor afloop van de Uitoefenperiode Voorgenomen Uitgifte De Voorgenomen Claimemissie en de Voorgenomen Rump Aanbieding 11

12 Koninklijke BAM Groep nv Runnenburg 9 Postbus CA Bunnik Telefoon (030) Handelsregister nummer Gedrukt op 9Lives van BührmannUbbens, Zutphen. Dit FSC-gecertificeerde papier bestaat voor 55 procent uit gerecyclede vezels. SCS-COC-00812