(De Vennootschap, Home Invest Belgium of HIB )

Transcriptie

1 HOME INVEST BELGIUM Naamloze Vennootschap Openbare Geregeglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Woluwelaan Brussel Ondernemingsnummer: (RPR Brussel) B.T.W. nummer: BE (De Vennootschap, Home Invest Belgium of HIB ) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INBRENG IN NATURA Dames,Heren, Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de Raad van Bestuur van Home Invest Belgium huidig verslag op met betrekking tot het voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door een inbreng in natura, ten gevolge van de partiële van de naamloze vennootschap V.O.P. (V.O.P.) met maatschappelijke zetel Sippelberglaan 3, te 1080 Sint-Jans-Molenbeek met inbreng van het afgesplitste vermogen aan Home Invest Belgium. Artikel 602, 1 van het Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt: "Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75. Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg." 1/6

2 De raad van bestuur van Home Invest Belgium verwijst hierbij naar het gedetailleerde geschreven verslag opgesteld in het kader van de partiële in toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen. 1. BESCHRIJVING EN WAARDERING VAN DE INBRENG 1.1 BESCHRIJVING VAN DE INBRENG In de context van de voorgestelde partiële, zal V.O.P. de volle eigendom van de volgende activa aan Home Invest Belgium overdragen: Het terrein en twee gebouwen die recentelijk zijn opgericht (het Gebouw A en het Gebouw B) met 4 verdiepingen wat betreft Gebouw A en 5 verdiepingen wat betreft Gebouw B, die tesamen het gebouw «Libertys» vormen, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8 in 1160 Oudergem, ingeschreven in het kadaster van de stad Oudergem (1 e afdeling), sectie A, loten met nummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, voor een totale oppervlakte van + /- 20 are en 30 centiare (het Gebouw). Het Gebouw heeft een residentiële oppervlakte van vierkate meter en is samengesteld uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in Gebouw A en 28 in Gebouw B), waaronder : - 4 studios van ongeveer 49 m²; - 21 appartementen met een slaapkamer van ongeveer 76 m²; - 13 appartementen met twee slaapkamers van ongeveer 101m²; - 2 appartementen van drie slaapkamers van ongeveer 139 m². Het actief wordt hierna genoemd het Afgesplitst Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium. Geen enkele schuld of verbintenis wordt door V.O.P. aan Home Invest Belgium overgedragen. De fiscale lasten (waaronder de exit taks) verbonden aan huidige partiële zijn integraal ten laste van V.O.P. In afwijking van het artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen zal, wanneer een gedeelte van de activa en / of passiva bij de partiële niet uitdrukkelijk wordt toegewezen aan Home Invest Belgium, dit gedeelte van de activa en / of passiva behouden worden door V.O.P. en in het vermogen van deze laatste blijven, hierin begrepen alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden aan het Afgesplitst Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium, niet opgenomen in de bepalingen van het svoorstel en met betrekking tot eventuele gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden voorafgaand aan de partiële, zelfs indien de schuld, de verbintenis of de betwisting na de datum van de partiële bekend wordt. Er zal geen enkele wijziging van het Afgesplitst Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium worden doorgevoerd vanaf heden tot op datum van de voorgestelde partiële. 2/6

3 1.2 WAARDERING VAN DE INBRENG Het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium wordt gewaardeerd op haar investeringswaarde (i.e. inclusief registratierechten of de waarde "verwerving inclusief kosten"). Deze investeringswaarde werd bevestigd door het verslag van 20 juni 2017 van de vastgoeddeskundige van Home Invest Belgium in overeenstemming met artikel 48 en 49 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Aangezien de aandeelhouders van V.O.P. en V.O.P. op vandaag personen zijn zoals bedoeld in artikel 37, 1 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ten aanzien van Home Invest Belgium, is de reële waarde van het vastgoed dat voorwerp is van de transactie gewaardeerd conform het artikel 49, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium door NV Wissinger & Vennoten, handelend als erkend vastgoedexpert van Home Invest Belgium, op EUR , hetgeen de maximumprijs is voor hetwelke het goed kan worden verworven. Bijgevolg is de conventionele waarde (EUR ) dus lager dan de expertisewaarde (EUR ). De aanschaffingswaarde van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium werd bepaald rekening houdend met verschillende parameters ter zake, met inbegrip van de ligging, het feit dat de gebouwen recent voorlopig werden opgeleverd, de kwaliteit van de huurders en de (bestaande) huurovereenkomsten en de vergelijking met de inkomsten uit gelijkaardige onroerende goederen.. Op basis van de elementen hierboven aangehaald, bedraagt de globale waarde van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium conventioneel AANDELEN UITGEGEVEN TER COMPENSATIE VAN DE INBRENG IN NATURA 2.1 WAARDE VAN EEN AANDEEL IN HOME INVEST BELGIUM In overeenstemming met 26, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet voor de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in Home Invest Belgium naar aanleiding van de door te voeren partiële, bij de berekening van de ruilverhouding, rekening gehouden worden met de volgende elementen: (i) een netto waarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het svoorstel of, naar keuze van de GVV, voorafgaand aan de sakte; -> Home Invest heeft gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het svoorstel.voor de nettowaarde per aandeel wordt verwezen naar de laatste gepubliceerde nettowaarde op 2 mei 2017 (te weten 65,51 euro); En (ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum, te weten de datum van neerlegging van het svoorstel dat neergelegd is op 5 juli 2017 (95,72 euro). De uitgifteprijs voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste van bovenvermelde waarden vermeld onder (i) en (ii). de 3/6

4 Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van Home Invest Belgium te vrijwaren, komt de uitgifteprijs zoals bepaald in het kader van de beoogde Partiële Splising, overeen met de waarde van het aandeel van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 23 maart 2017 (met inbegrip van deze datum) (95,89 euro), waarop een korting werd toegepast van 10% hetwelke een waarde geeft van 86,30 euro en voor zover deze waarde groter is dan de drempel voorzien in het artikel 26 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarvan hoger sprake. Hieruit volgt dat de uitgifteprijs 86,30 euro bedraagt. In overeenstemming met 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet de reële waarde van het vastgoed van de GVV en haar dochtervennootschappen zoals bedoeld in het artikel 47 1 worden beoordeeld door de expert telkens de GVV overgaat tot een uitgifte van aandelen, een beursnotering of een fusie, of gelijkaardige verrichting. De GVV is niet gebonden door deze waardering maar moet de uitgifte- of aankoopprijs rechtvaardigen op basis van deze beoordeling. Deze waardering kan niet ouder zijn dan een maand voorafgaand aan de betrokken verrichting. Een nieuwe evaluatie is echter niet vereist bij uitgifte van aandelen, een beursnotering of een fusie, of gelijkaardige verrichting indien dit volgt binnen de vier maanden na op de laatste waardering of actualisering van deze waardering van de betrokken gebouwen, voor zover de expert bevestigt dat de algemene economische situatie en de toestand van de onroerende goederen geen nieuwe evaluatie vereisen. Het gehele vermogen van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium heeft het voorwerp uitgemaakt van een expertise met waardering uitgevoerd op 30 juni 2017 door de NV Winssinger & Vennoten, optredend als vastgoeddeskundige van Home Invest Belgium. 2.2 RUILVERHOUDING In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium in het kader van de partiële, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal wordt bepaald door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen zoals beschreven in artikel 1.2 hierboven, gedeeld door de uitgifteprijs zoals beschreven in artikel 2.1, respectievelijk aandelen (afgerond naar beneden). De partiële van de vennootschap V.O.P. leidt niet tot de toekenning van een geldsom. De aandeelhouders van V.O.P. ten gunste van wie de uitgifte van aandelen gebeurt en het aantal aandelen ten gunste van hen uitgegeven wordt in onderstaande tabel weergegeven: Aandeelhouders van VOP Aantal aandelen Stavos Luxembourg SA De heer Liévin Van Overstraeten 21 Cocky SA 21 Totaal CONCLUSIE Door de ruilverhouding te bepalen zoals hierboven wordt voorgesteld, zijn de raden van bestuur van Home Invest Belgium en V.O.P. van mening dat zij op een evenwichtige wijze tegemoet komt zowel aan de rechten en de belangen van de aandeelhouders van V.O.P., alsook aan deze van de aandeelhouders van Home Invest Belgium. 4/6

5 3. GEVOLG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG OP DE SITUATIE VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS Conform artikel 26, 2, 4 van de wet op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet het huidige rapport het gevolg in kaart brengen van de voorgestelde inbreng op de situatie van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder voor wat betreft hun aandeel in de winst, op de nettowaarde per aandeel en op het kapitaal alsook de impact in termen van stemrechten. Dit wordt uitgelegd in de volgende tabellen: Stemrechten Aantal Percentage aandelen Aantal bestaande aandelen ,79% Aantal nieuwe aandelen ,21% Totaal % Stemrechten aangehouden door de ,33% groep Van Overstraeten voor de Van het kapitaal op 31/12/2016 Stemrechten aangehouden door de groep Van Overstraeten na de Stemrechten aangehouden door een aandeelhouder met 1% van de aandelen voor de Stemrechten aangehouden door een aandeelhouder met 1% van de aandelen na de ,56% Van het kapitaal na de % ,96% Evolutie van het eigen vermogen Eigen vermogen Eigen vermogen per aandeel Laatste afsluiting op 31/03/2017 voor de ,55 Waarde van het eigen vermogen op ,42 31/03/2017 met toevoeging van de soperatie Budget (V1.04) Geschatte huurinkomsten voor de (a) Idem per aandeel 7,01 7,48 7,92 Geschatte huurinkomsten van de inbreng (b) Huurinkomsten na de (a+b) Idem per aandeel 6,76 7,32 7,74 Resultaten belangrijke activiteiten voor de /6

6 (a) Idem per aandeel 2,56 2,22 2,66 Geschatte resultaten activiteiten van de inbreng (b) Geschatte resultaten activiteiten na de inbreng (a+b) Idem per aandeel 2,48 2,24 2,66 4. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALSVERHOGING De geplande partiële kadert perfect in de volgende strategische doelstellingen van Home Invest Belgium: - enerzijds, de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille, met een voorkeur voor residentiële gebouwen, met het oog op het bekomen van een positief effect zowel op de directe inkomsten als op de toekomstige meerwaarden; - anderzijds, de controle over de algemene kosten van Home Invest Belgium, meer specifiek dankzij een grotere vastgoedportefeuille en een betere verdeling van de risico's over een groter aantal onroerende goederen en huurders; - tenslotte, dankzij de nieuwe uitbreiding van de eigen fondsen van Home Invest Belgium die de partiële met zich mee zal brengen, het bekomen van een grotere leningcapaciteit door een vermindering van de schuldgraad van Home Invest Belgium. De raad van bestuur is van mening dat de beoogde inbreng in het belang van de vennootschap is, aangezien deze inbreng een nieuwe uitbreiding van de vastgoedportefeuille met een investeringswaarde van ,00 EUR, betekent. Het eigen vermogen van Home Invest Belgium zal dus verhoogd worden ten belope van de investeringswaarde van het overgedragen vermogen, te weten EUR. Dit bedrag zal integraal worden opgenomen in het kapitaal van Home Invest Belgium en dit conform aan het artikel 80 ARE/C.s met betrekking tot en, dat verwijst naar het artikel 78 van het uitvoeringsbesluit van het wetboek van vennootschappen (van 07/11/2011) en meer bepaald in 8. Evenzo is de raad van bestuur van mening dat de kapitaalverhoging, die het gevolg is van de beoogde inbreng, in het belang van de vennootschap is. De raad van bestuur van Home Invest Belgium stelt dus voor om de voorgestelde partiële te onderwerpen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Gedaan te Brussel, op 18 juli 2017 Voor de Raad van bestuur Bijlage 1 : Rapport van de commisaris 6/6