Home Invest Belgium VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN DE NV V.O.P. TEN VOORDELE VAN V.O.P. EN HOME INVEST BELGIUM DE NV HOME INVEST BELGIUM

Transcriptie

1 Home Invest Belgium V.O.P. Naamloze Vennootschap Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Woluwedal 46 Sippelberglaan Sint-Lambrechts-Woluwe 1080 Sint-Jans-Molenbeek R.P.R R.P.R VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN DE NV V.O.P. TEN VOORDELE VAN DE NV HOME INVEST BELGIUM BIJ TOEPASSING VAN ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN V.O.P. EN HOME INVEST BELGIUM AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN HOME INVEST BELGIUM VAN 23 AUGUSTUS 2017, IN VOORKOMEND GEVAL, AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN HOME INVEST BELGIUM VAN 13 SEPTEMBER EN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN V.O.P. VAN 13 SEPTEMBER Het aantal aanwezige aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium van 23 augustus 2017 dreigt niet voldoende te zijn om het wettelijk vereiste (aanwezigheids-)quorum van de helft van het maatschappelijk kapitaal te halen. In de veronderstelling dat de helft van het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigd zou zijn, is een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Home Invest Belgium met dezelfde dagorde gepland op 13 september Deze vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd is. De vermelde data van de buitengewone algemene vergaderingen van Home Invest Belgium worden gegeven onder alle voorbehoud. De raad van bestuur verwijst dienaangaande naar de oproepingen die de definitieve data zullen vermelden.

2 2/15 1. De bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen ("de Partijen") Home Invest Belgium V.O.P. Naamloze Vennootschap Naamloze vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal 46 Sippelberglaan Sint-Lambrechts-Woluwe 1080 Sint-Jans-Molenbeek R.P.M R.P.M De verkrijgende vennootschap De partieel te splitsen vennootschap 1.1 Algemene informatie over de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing a) Home Invest Belgium Home Invest Belgium werd opgericht onder de benaming Philadelphia tengevolge van een akte verleden op 4 juli 1980 voor Meester Daniel Pauporté, Notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 1980 onder het nummer In onderhavig partieel splitsingsvoorstel wordt Home Invest Belgium aangeduid als Home Invest Belgium of HIB. De statuten van Home Invest Belgium werden de laatste maal gewijzigd op 3 mei 2016 door een akte verleden door Notaris Louis-Philippe Marcelis, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2016 onder de nummers en Het maatschappelijk kapitaal van Home Invest Belgium bedraagt op vandaag EUR ,75, vertegenwoordigd door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De naamloze vennootschap Home Invest Belgium bekwam op 25 september 2014 het statuut van «Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht» (afgekort, GVV) en is onder meer onderworpen aan de bepalingen van de wet 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Er dient te worden gepreciseerd dat de vennootschap Home Invest Belgium ingeschreven is op de continumarkt van Euronext Brussels onder de ISIN-code: BE Symbool : HOMI. b) V.O.P. V.O.P. werd opgericht tengevolge van een akte verleden op 29 juli 1988 voor Meester Edwin Van Laethem, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 1988, onder het nummer Het maatschappelijk kapitaal van V.O.P. bedraagt op vandaag EUR ,16 vertegenwoordigd door aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

3 1.2 Het maatschappelijk doel van Home Invest Belgium is omschreven in artikel 3 van haar statuten Artikel 3: Maatschappelijk Doel De vennootschap heeft exclusief tot doel: (a) Het rechtstreeks of via een vennootschap in dewelke zij een participatie heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgevingen ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers en; (b) Binnen de grenzen van de GVV regelgeving, onroerende goederen aanhouden waarvan sprake in artikel 2, 5, i tot x van de GVV-wet. Onder onroerende goederen wordt begrepen: 3/15 i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek alsook zakelijke rechten op deze onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. iii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamelijk worden gecontroleerd door de betrokken openbare GVV; optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele GVV s, op voorwaarde dat hierover, in laatsgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de betrokken openbare GVV wordt uitgeoefend; v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingsstelling ervan aan gebruikers of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna Real Estate Investment Trusts (verkort REIT s ) genoemd);

4 4/15 x. Vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, 4, van de wet van 16 juni 2006; In het kader van de terbeschikking stellen van onroerende goederen, kan de Vennootschap meer bepaald alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bouwen, het afwerken, het renoveren, het ontwikkelen, het aankopen, het overdragen, het beheren en het uitbaten van onroerende goederen. 3.2 Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen worden gedaan met eerbied voor de risicobeheersingspolitiek aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd worden om een adequate risicospreiding te verzekeren. De Vennootschap kan eveneens niet-toegewezen liquide middelen, in alle munteenheden, bezitten onder de vorm van plaatsingen op zicht of termijnrekeningen of onder de vorm van alle instrumenten van de geldmarkt die gemakkelijk kunnen gemobiliseerd worden. Zij kan bovendien operaties intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, om alzo het risico van de intrestvoet en de wijziging daarvan af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap met uitsluiting van speculatieve verrichtingen. 3.3 De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het inleasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden). 3.4 De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden doel en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezelijking van haar doel. De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving. De belangrijkste activiteiten van Home Invest Belgium zijn de volgende: de aankoop, de verbouwing, de bouw, het bezit, het beheer, het onderhoud en de verhuur van het vastgoed evenals de inning van de huurinkomsten van het vastgoed. Op 31 maart 2017 omvat de waarde van de vastgoedbeleggingen van Home Invest Belgium 416,2 miljoen euro, verdeeld op de volgende manier 2 : - 61,4 % van deze goederen zijn gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest - 17,9% in het Waalse Gewest; - 10,0% in het Vlaamse Gewest; - 10,7% in Nederland. De vastgoedportefeuille ziet er op 31 maart 2017 als volgt uit: 2 Deze waarde komt overeen met de rubriek «vastgoedbeleggingen» uit de jaarrekening, inclusief de ontwikkelingsprojecten conform artikel IAS 40 en houdt geen rekening met de goederen die bestemd zijn om verkocht te worden.

5 5/15 Dit overzicht is berekend op de basis van de reële waarde per categorie van gebouwen. Overigens overschrijdt geen enkel gebouwencomplex het plafond van meer dan van 20 % concentratie. 1.3 Het maatschappelijk doel van V.O.P. is beschreven in artikel 3 van haar statuten : "De vennootschap heeft tot doel : A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: De aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen -zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling-, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie. Het leveren van diensten van projectmanagement waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen ervan met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen; adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen; het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing.

6 6/15 B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: de participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze; het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur; de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen; consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; C. Voor eigen rekening: het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers; het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij mag waarborgen en garanties verlenen, onder welke vorm ook (hypotheek, hypothecair mandaat, bankgarantie, borgstelling, co-debiteurschap, ) ten gunste van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.". 1.4 Beschrijving en precieze aanduiding van de activa- en passivabestanddelen van V.O.P. die overgedragen worden aan Home Invest Belgium In de context van de door te voeren partiële splitsing, zal V.O.P. aan Home Invest Belgium de volle eigendom overdragen van het volgende actief :

7 Het terrein en twee gebouwen die recent zijn opgericht (het Gebouw A en het Gebouw B) van 5 verdiepingen en die tesamen het gebouw «Libertys» vormen, gelegen Vriendschapsplein 7 en 8 in 1160 Oudergem, ingeschreven in het kadaster van de stad Oudergem (1 e afdeling), secite A, met nummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, voor een totale oppervlakte van + /- 20 are n 30 centiare (het Gebouw). Het Gebouw heeft een totale residentiële oppervlakte van vierkante meter en is samengesteld uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in Gebouw A en 28 in Gebouw B), waaronder : - 4 studios van ongeveer 49 vierkante meter, - 21 appartementen met één slaapkamer van ongeveer 76 vierkante meter, - 13 appartementen met twee slaapkamers van ongeveer 101 vierkante meter, - 2 appartementen van drie slaapkamers van ongeveer 139 vierkante meter. Het actief, zoals hierboven beschreven, zal hierna genoemd worden het "Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium" Cijfertabel De vermogenssituatie van V.O.P. en de exacte verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen van de activa en de passiva aan Home Invest Belgium wordt verder uitgebreid beschreven onder punt 5.1, onder de vorm van een tabel Passief, schulden en restartikel Geen enkele schuld of verbintenis wordt door V.O.P. aan Home Invest Belgium overgedragen. De fiscale last (waaronder de exit tax) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van V.O.P. In afwijking van het artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer een element van het actief en/of het passief niet uitdrukkelijk wordt toegescheiden aan Home Invest Belgium bij de partiële splitsing, dan zal dit element van het actief en/of het passief bij V.O.P. bewaard blijven en zal het in het vermogen blijven van laatstgenoemde, waarin begrepen alle schulden, plichten en alle geschillen verbonden met het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium, en niet opgenomen is onderhavig voorstel tot partiële splitsing en betreffende gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan vóór de datum van de splitsing, zelfs wanneer de schuld, de plicht of het geschil pas aan het licht komt na datum van de splitsing. 2. Algemeenheden De betrokken vennootschappen beogen de realisatie van een partiële splitsing, overeenkomstig het artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de vennootschap V.O.P. een deel van haar vermogen zal overdragen aan de vennootschap Home Invest Belgium, zonder dat zij ontbonden wordt of ophoudt te bestaan, tegen de uitgifte van, door Home Invest Belgium, aandelen die onmiddellijk zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van V.O.P. In dit geval, overeenkomstig artikelen 728 tot 741 en met uitzondering van het artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen: o wordt het Afgesplitste Vermogen ten voordele van HIB overgedragen aan de naamloze vennootschap Home Invest Belgium, en dit, o door middel van de toekenning van aandelen van de verkrijgende vennootschap, Home Invest Belgium, aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap V.O.P., 7/15

8 8/15 zodat de partiële splitsing enkel met maatschappelijke rechten zal vergoed worden. Er wordt bepaald dat de partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. niet leidt tot de toekenning van een contante betaling. De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde partiële splitsing tegen de voorwaarden hierin vastgesteld en leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders. De raad van bestuur van Home Invest Belgium heeft de beslissing genomen om toepassing te maken van het artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten, hoewel de voornoemde raad van bestuur van mening is dat deze transactie sensu stricto niet onder het toepassingsgebied valt van het artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarom is de huidige transactie onderworpen aan een voorafgaandelijke beoordeling door een comité samengesteld uit drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door een onafhankelijke expert aangewezen door het comité. Indien het voorstel tot partiële splitsing geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium van 23 augustus 2017 of, in voorkomend geval, door deze van13 september 2017, en door de buitengewone algemene vergadering van V.O.P. van13 september 2017, zal het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium worden overgedragen aan Home Invest Belgium. De aandeelhouders van V.O.P. zullen automatisch aandeelhouders worden van Home Invest Belgium. 3. Datum vanaf wanneer de handelingen van V.O.P. met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Home Invest Belgium De raden van bestuur van Home Invest Belgium en V.O.P. stellen voor om over te gaan tot de partiële splitsing en tot de overdracht van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium, boekhoudkundige uitwerking zal hebben op 13 september Home Invest Belgium zal aldus de operatie boekhoudkundig opnemen op de datum van de partiële splitsing in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-regels (meer bepaald IAS 40, dat veronderstelt dat het Afgesplitst Vermogen wordt overgedragen aan HIB op datum van de partiële splitsing). 4. Deelname in de winsten Rechten gewaarborgd door Home Invest Belgium aan de houders van aandelen De nieuwe aandelen die de vennootschap Home Invest Belgium, zoals hieronder nader beschreven, ter gelegenheid van de partiële splitsing zal uitgeven ten voordele van de aandeelhouders van V.O.P., zullen van dezelfde rechten kunnen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap Home Invest Belgium, en zullen delen in het resultaat van Home Invest Belgium vanaf 13 september 2017 pro rata temporis (voor een ratio van 110 op 365) wat betreft het boekjaar dat begint op 1 januari Zij zullen, vanaf hun uitgifte, onderworpen worden aan alle bepalingen van de statuten van Home Invest Belgium. De nieuwe aandelen die zullen toegekend worden zijn onderworpen aan een periode van lock up van 12 maanden, te rekenen vanaf hun uitgifte en zullen bijgevolg onvervreemdbaar zijn gedurende deze periode (met uitzondering van intragroeptransacties toegestaan door HIB).

9 9/15 5. Berekening van de ruilverhouding 5.1 Cijfertabel De hieronder opgenomen cijfertabel herneemt, op basis van een boekhoudkundige situatie die pro forma werd beëindigd op 13 september 2017, de boekhoudkundige situatie van V.O.P. en de boekhoudkundige verdeling van de activa en passiva over te dragen aan Home Invest Belgium. Deze boekhoudkundige stituatie wordt voorgesteld onder de standaard Belgian GAAP. Situatie op Af te splitsen in het voordeel van V.O.P. Activa 13/09/2017 HIB Na splitsing Oprichtingskosten ,21 0, ,21 Materiële Vaste Activa , , ,51 Terreinen en Gebouwen , , ,87 Andere ,87 0, ,87 Totaal Libertys , ,83 0,00 - Libertys op 31/12/ , ,59 0,00 - Libertys investeringen , ,24 0,00 Andere materiële vaste activa ,64 0, ,64 Financiële Vaste Activa ,83 0, ,83 Beschikbare Waarde ,18 0, ,18 Totaal: , , ,73 Situatie op Af te splitsen vermogen in het voordeel van V.O.P. PASSIVA 13/09/2017 HIB Na splitsing Eigen vermogen , , ,63 Kapitaal , ,72 - Kapitaal op 31/12/ , ,16 - Kapitaalsverhoging , ,56 Wettelijke reserve 587,64 12,85 Onbeschikbare reserve , ,06 Onbeschikbare reserve (exit tax) , ,02 Beschikbare reserve ,64 706,27 Overgedragen resultaten , ,28

10 10/15 Voorzieningen ,81 0, ,81 Voorzieningen voor risico s en lasten ,00 0, ,00 Uitgestelde belastingen ,81 0, ,81 Schulden ,28 0, ,28 Schulden ,73 0, ,73 Supplementair passief Libertys , ,24 Exit tax op de onbeschikbare reserve , ,31 Totaal: , , , Ruilverhouding van het partieel Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium Waarde van het partieel Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium Het aan Home Invest Belgium overgedragen vastgoedpatrimonium werd geëvalueerd op haar investeringswaarde (i.e. inclusief registratierechten of de waarde "acte en mains") hetgeen hierna wordt beschouwd als haar conventionele waarde. Deze waarde is bepaald door het rapport van 20 juni 2017 van de expert van Home Invest Belgium conform aan de artikelen 48 en 49 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Aangezien de aandeelhouders van VOP op heden personen zijn zoals beoogd door het artikel 37, 1 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, is de reële waarde van het vastgoed dat voorwerp is van de transactie bepaald op EUR, hetgeen de maximumprijs is waarvoor het goed mag worden overgedragen, conform het artikel 49, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, door de vennootschap NV Winssinger & Vennoten, handelend in hun hoedanigheid van vastgoedexpert aangesteld door Home Invest Belgium. In dit geval is de conventionele waarde (EUR ) dus lager dan de waarde volgend uit de expertise (EUR ). De waarde van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium wordt bepaald rekening houdende met de verschillende toepasselijke parameters, met inbegrip van de ligging, het feit dat de activa voorlopig werden opgeleverd, de kwaliteit van de huurders en de (bestaande) huurovereenkomsten, de huurwaarborg en de vergelijking met de inkomsten uit gelijkaardige onroerende goederen. Op basis van de elementen hierboven aangehaald, bedraagt de globale waarde van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium conventioneel EUR Waarde van één aandeel van Home Invest Belgium In overeenstemming met artikel 26, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen Home Invest Belgium uit te geven naar aanleiding van de door te voeren partiële splitsing, dienen rekening te houden met de volgende elementen bij de berekening van de ruilverhoudingen: (i) een intrinsieke nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het splitsingsvoorstel of, naargelang keuze van de openbare GVV, voorafgaand aan de splitsingsakte;

11 11/15 Home Invest heeft gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel.voor de netto waarde per aandeel, wordt verwezen naar de laatste gepubliceerde nettowaarde op datum van 2 mei 2017 (te weten EUR 65,51). En; (ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de datum van het neerleggen van het splitsingsvoorstel. De aanschaffingsprijs voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste waarde tussen de bovenvermelde waarden worden onder (i) en (ii). Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van Home Invest Belgium veilig te stellen, werd de uitgifteprijs in het kader van de huidige Partiële Splitsing conventioneel vastgesteld volgens de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 met inbegrip van de datum van 23 maart 2017 (EUR 95,89), waarop een korting wordt toegepast van 10% hetwelke een waarde geeft van 86,30 EUR, zodat deze waarde hoger zou zijn dan de wettelijke drempel voorzien in het artikel 26, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals hierboven beschreven. In overeenstemming met het artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de reële waarde van het onroerend goed aangehouden door de openbare GVV en diens dochtervennootschappen zoals bedoeld in het artikel 47, 1, door de deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare GVV aandelen uitgeeft, de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt, of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat. Datzelfde gebeurt ook wanneer de openbare GVV anders dan op een gereglementeerde markt aandelen inkoopt. De openbare GVV is niet gebonden door deze waardering, maar dient de uitgifte- of inkoopprijs aan de hand van deze waardering te verantwoorden. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven, wanneer aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, wanneer aandelen worden ingekocht of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt ingediend binnen vier maand na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is. Het gehele vermogen van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium heeft het voorwerp uitgemaakt van een expertise door de NV Winssinger & Vennoten, optredend als een beëdigde vastgoeddeskundige van Home Invest Belgium op datum van 30 juni Ruilverhouding De definitieve ruilverhouding zal dus worden bepaald door de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium die zich zal uitspreken over de partiële splitsing van VOP. Dit zal tevens voorafgaand vermeld worden in de speciale rapporten van de raad van bestuur volgens de artikels 602 en 730 van het Wetboek van Vennootschappen. In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in het voordeel van Home Invest Belgium in het kader van de partiële splitsing, zullen de aandeelhouders van VOP nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald zal worden door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen zoals hierboven beschreven in het artikel 5.2.1, gedeeld door de uitgifteprijs zoals

12 12/15 hierboven beschreven door het artikel In het geval waarin het resultaat van deze breuk geen even getal is, zal dit getal naar beneden worden afgerond. De partiële splitsing van de vennootschap VOP geeft geen recht op de toekenning van een geldsom. 5.3 Met de hierboven voorgestelde en beschreven ruilverhoudingen zijn de raden van bestuur van de vennootschappen V.O.P. en Home Invest Belgium van mening dat zij op een evenwichtige wijze tegemoetkomen aan de rechten en de belangen van zowel de aandeelhouders van V.O.P., als aan die van de aandeelhouders van Home Invest Belgium. 6. Levering van de nieuwe aandelen 6.1. De nieuwe aandelen van Home Invest Belgium die uitgegeven zullen worden in uitvoering van de partiële splitsing en toegekend aan de aandeelhouders van V.O.P. zullen worden verdeeld in verhouding tot hun aandeelhouderschap in V.O.P. Home Invest Belgium zal een vrijstelling vragen voor beursnotering van deze nieuwe aandelen, tot de losmaking van de definitieve coupon met betrekking tot de dividenden van het boekjaar 2017, dat plaats zal hebben na de algemene jaarvergadering van de maand mei De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door Home Invest Belgium ter gelegenheid van de partiële splitsing zullen gewone aandelen op naam zijn waarbij de beursnotering van de aandelen HIB gevraagd zal worden met uitgesteld effect tot de losmaking van de coupon met betrekking tot het boekjaar 2017, beslist door de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de rekeningen afgesloten per 31 december De aandelen zullen uitgekeerd worden aan de aandeelhouders als volgt: Zodra de partiële splitsing van kracht wordt, zal de raad van bestuur van HIB de volgende gegevens inschrijven in het aandeelhoudersregister van Home Invest Belgium: - de identiteit van de aandeelhouders van V.O.P. ten behoeve van wie de aandelen werden uitgegeven; - het aantal aandelen van HIB waarop de aandeelhouders van V.O.P. recht hebben; - de datum van de beslissing tot partiële splitsing. Deze inschrijving zal getekend worden door twee leden van de raad van bestuur van Home Invest Belgium, evenals door de nieuwe aandeelhouders of door hun gevolmachtigden. 7. Rechten verzekerd door Home Invest Belgium, de begunstigde vennootschap, aan de aandeelhouders van V.O.P., de deels gesplitste vennootschap, houder van bijzondere rechten en houder van andere effecten dan aandelen dan dewelke waarop de voorgestelde maatregelen betrekking hebben. De nieuw door Home Invest Belgium uitgegeven aandelen naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen gewone aandelen zijn, op naam en zonder bepaling van hun nominale waarde. Home Invest Belgium zal geen andere aandelen uitgeven dan de gewone aandelen op naam. Er zullen dus geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouders van V.O.P.

13 13/15 8. Uitzonderlijke bezoldigingen van de commissaris en van de bedrijfsrevisor De uitzonderlijke bezoldigingen van de commissaris die handelt voor rekening van de vennootschap Home Invest Belgium, evenals de commissaris die handelt voor rekening van de vennootschap V.O.P. in verband met het opstellen van een schriftelijk verslag over het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen en voor hun respectieve bijkomende activiteiten in het kader van de partiële splitsing bedragen: EUR 6.400,-, excl. B.T.W. voor Home Invest Belgium; en EUR 4.000, excl. B.T.W. voor V.O.P. 9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen Geen enkel bijzonder voordeel werd toegekend aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap, noch aan de bestuurders van de vennootschap Home Invest Belgium. 10. Boekhoudkundig en fiscaal stelsel van de partiële splitsing De door te voeren partiële splitsing zal verwezenlijkt worden: - met ingang van de datum van de laatste algemene vergadering tot goedkeuring van de door te voeren partiële splitsing, te weten 13 september 2017, - in hoofde van Home Invest Belgium met toepassing van de geldende IFRS-regels (met name IAS 40), - In dit kader zal het eigen kapitaal van Home Invest Belgium verhoogd worden in verhouding met de investeringswaarde van het ingebrachte vermogen, te weten EUR. Dit bedrag zal integraal toekomen aan het kapitaal van Home Invest Belgium en conform aan het artikel 80 ARE/C met betrekking tot de splitsingen die verwijst naar het artikel 78 van het uitvoeringsbesluit van het Wetboek van Vennootschappen (van 7/11/2011) meer in het bijzonder paragraaf 8; - in hoofde van V.O.P. onder het boekhoudkundig neutraliteitsstelsel voorzien door artikel 80 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, te weten dat het eigen kapitaal van V.O.P. verminderd zal worden conform de artikels 80 en 78 ARE/C; - met toepassing van de registratierechten aan 0% overeenkomstig artikel 115bis van het Wetboek Registratierechten, aangezien de inbrengen exclusief door uitgifte van nieuwe aandelen worden vergoed; - zonder vrijstelling inzake inkomstenbelasting en dit overeenkomstig artikel 211, paragraaf 1, al. 6 en met toepassing van het vermiderd tarief van artikel 217, 1 bis van het Wetboek van Inkomstenbelasting, - zonder toepassing van BTW, aangezien de afgesplitste activiteitniet onderworpen is aan BTW 11. Voorwaarden Huidige partiële splitsing is onderworpen aan: - de voorafgaande goedkeuring door de FSMA, overeenkomstig de bepalingen van onder meer het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks; - de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium, te houden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, van de partiële splitsing enerzijds en van de overige punten waarover deze algemene vergadering

14 14/15 van Home Invest Belgium zich in uitvoering van de partiële splitsing dient uit te spreken anderzijds; - de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van V.O.P., te houden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, van de partiële splitsing enerzijds en van de overige punten waarover deze algemene vergadering van V.O.P. zich in uitvoering van de partiële splitsing dient uit te spreken anderzijds; De verwezenlijking van de bovenvermelde voorwaarden zal worden vastgesteld in de notulen van de laatste buitengewone algemene vergadering die zal bijeenkomen. 12. Wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap Indien de geplande partiële splitsing wordt uitgevoerd, moeten de wijzigingen die voortvloeien uit de partiële splitsing in de statuten van Home Invest Belgium en van V.O.P. worden aangebracht. In dat geval zal aan de aandeelhouders van Home Invest Belgium en van V.O.P. gevraagd worden om meer bepaald aan de dienstdoende notaris de nodige uitvoeringsmachten toe te kennen om de uitvoeringsmaatregelen die het gevolg zijn van de goedkeuring van de partiële splitsing tot een goed einde te brengen. 13. Vrijstelling van prospectus Conform het artikel 18, 2 van de wet van 16 juni 2006 met betrekking tot de publieke uitgiftes van beleggingsinstrumenten en met betrekking tot de toelating voor de verhandeling op de gereglementeerde markten, geldt de verplichting om een prospectus te publiceren niet voor de toelating tot de verhandeling van aandelen waarvan, over een periode van twaalf maanden, minder dan 10% van het aantal aandelen van dezelfde categorie tot de handel op dezelfde markt is toegelaten. 14. Aanvullende bepalingen De raden van bestuur van de voormelde vennootschappen geven een volmacht aan mr François de Montpellier en doen keuze van woonplaats bij het advocatenkantoor Law Square, Woluwedal 20, 1932 Sint Stevens Woluwe, met het recht van indeplaatsstelling, teneinde huidig splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te laten publiceren in de annexen van het Belgisch Staatsblad met vermelding van neerlegging, conform artikel 75, laatste paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen. * * * Opgemaakt in Brussel, Op 4 juli 2017 in drie exemplaren in het Frans en drie exemplaren in het Nederlands; waarvan één exemplaar in het Nederlands dient neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel voor de verkrijgende vennootschap Home Invest Belgium, waarvan één exemplaar in het Frans en één exemplaar in het Nederlands dienen neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel voor de partieel te splitsen vennootschap V.O.P., dit alles met het oog op het verzekeren van de publicatie door mededeling in de Bijlagen van het

15 15/15 Belgisch Staatsblad; de resterende twee exemplaren (twee in het Frans en twee in het Nederlands) zijn bestemd voor elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen. Op 4 juli 2017 Op 4 juli 2017 Voor de NV HOME INVEST BELGIUM Voor de NV V.O.P.