OMSTANDIG EN SCHRIFTELIJK VERSLAG IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 730 VAN HET WETBOEK

Transcriptie

1 1 HOME INVEST BELGIUM Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Woluwelaan Brussel Ondernemingsnummer: (RPR Brussel) B.T.W. nummer: BE (De Vennootschap, Home Invest Belgium of HIB ) PARTIËLE SPLITSING VAN V.O.P. NV MET INBRENG VAN HET GESPLITSTE VERMOGEN IN HOME INVEST BELGIUM NV OMSTANDIG EN SCHRIFTELIJK VERSLAG IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 730 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN UITGAANDE VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN HOME INVEST BELGIUM NV AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN HOME INVEST BELGIUM NV VAN 23 AUGUSTUS 2017 EN IN VOORKOMEND GEVAL AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 SEPTEMBER Het aantal aanwezige aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium van 23 augustus 2017 riskeert onvoldoende te zijn om het wettelijk vereiste (aanwezigheids-)quorum van de helft van het maatschappelijk kapitaal te halen. Indien de helft van het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigd zou zijn, is een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Home Invest Belgium met dezelfde dagorde gepland op 13 september Deze vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd is. De vermelde data van de buitengewone algemene vergaderingen van Home Invest Belgium worden gegeven onder alle voorbehoud. De raad van bestuur verwijst dienaangaande naar de oproepingen die de definitieve data zullen vermelden.

2 1. Vennootschappen betrokken in de partiële splitsing Home Invest Belgium V.O.P. Naamloze Vennootschap Naamloze vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal 46 Sippelberglaan Sint-Lambrechts-Woluwe 1080 Sint-Jans-Molenbeek R.P.R R.P.R De verkrijgende vennootschap De partieel te splitsen vennootschap 2. Beschrijving en precieze aanduiding van de activa- en passivabestanddelen van V.O.P. die overgedragen worden aan Home Invest Belgium (a) Overdracht aan Home Invest Belgium In de context van de door te voeren partiële splitsing, zal V.O.P. aan Home Invest Belgium de volle eigendom van de volgende activa overdragen : Het terrein en twee gebouwen die recentelijk zijn opgericht (het Gebouw A en het Gebouw B) met 4 verdiepingen voor wat betreft Gebouw A en 5 verdiepingen voor wat betreft Gebouw B, die tesamen het gebouw «Libertys» vormen, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8 in 1160 Oudergem, ingeschreven in het kadaster van de stad Oudergem (1 e afdeling), sectie A, loten met nummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, voor een totale oppervlakte van + /- 20 are en 30 centiare (het Gebouw). Het Gebouw heeft een totale residentiële oppervlakte van vierkante meter en is samengesteld uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in Gebouw A en 28 in Gebouw B), waaronder ; - 4 studios van ongeveer 49 m²; - 21 appartementen met één slaapkamer van ongeveer 76 m²; - 13 appartementen met twee slaapkamers van ongeveer 101 m²; - 2 appartementen van drie slaapkamers van ongeveer 139 m². Deze activa zullen hierna genoemd worden het "Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium". (b) Cijfertabel De vermogenssituatie van V.O.P. en de exacte verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen van de activa en de passiva aan Home Invest Belgium worden verder uitgebreid beschreven onder punt 6.1 onder de vorm van een tabel. (c) Passief, schulden en restartikel Geen enkele schuld of verbintenis wordt door V.O.P. aan Home Invest Belgium overgedragen. 2

3 De fiscale lasten (waaronder de exit tax) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn exclusief ten laste van V.O.P. In afwijking van het artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer een actief en/of passiefbestanddeel niet uitdrukkelijk wordt toegewezen aan Home Invest Belgium bij de partiële splitsing, dan zal dit actief en/of passiefbestanddeel bij V.O.P. blijven en zal het in het vermogen blijven van laatstgenoemde, daarin begrepen alle schulden, verbintenissen en alle betwistingen verbonden met het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium, die niet opgenomen zijn in het voorstel tot partiële splitsing en betreffende gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan vóór datum van de splitsing, zelfs indien de schuld, de verbintenis of het geschil pas aan het licht komt na datum van de splitsing. (d) Procedure en voorwerp van het rapport De betrokken vennootschappen beogen de realisatie van een partiële splitsing, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de vennootschap V.O.P. een deel van haar vermogen zal overdragen aan de vennootschap Home Invest Belgium, zonder dat zij ontbonden wordt of ophoudt te bestaan, tegen de uitgifte, door Home Invest Belgium, van aandelen die onmiddellijk zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van V.O.P. De raad van bestuur zet in onderhavig omstandig en schriftelijk verslag de vermogenssituatie van de vennootschappen uiteen die aan de partiële splitsing zullen deelnemen en licht tevens toe en verantwoordt vanuit juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid, de voorwaarden en de wijze waarop deze zal geschieden en de gevolgen van de partiële splitsing, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt toegekend, de waardering waartoe de methode leidt, de moeilijkheden die zich eventueel voorgedaan hebben en de voorgestelde ruilverhouding. Met het oog op de naleving van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (in het bijzonder artikel 26, 2), werd eveneens een bijzonder verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgesteld in het licht van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. 3. Wenselijkheid van de partiële splitsing De beoogde partiële splitsing kadert perfect in de volgende strategische doelstellingen van Home Invest Belgium: - enerzijds, de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille, met een voorkeur voor residentiële gebouwen, met het oog op het bekomen van een positief effect zowel op de directe inkomsten als op de toekomstige meerwaarden; - anderzijds, de controle van de algemene kosten van Home Invest Belgium, meer specifiek dankzij een grotere vastgoedportefeuille en een betere spreiding van de risico's over een groter aantal onroerende goederen en huurders; - tenslotte, dankzij de nieuwe uitbreiding van de eigen middelen van Home Invest Belgium die de partiële splitsing met zich zal meebrengen, het bekomen van een uitgebreidere leningscapaciteit door een verlaging van de schuldenlast van Home Invest Belgium. De raad van bestuur van Home Invest Belgium geeft dan ook zijn goedkeuring om de vooropgestelde partiële splitsing te onderwerpen aan de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Datum vanaf wanneer de handelingen van V.O.P. met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Home Invest Belgium 3

4 De raad van bestuur van Home Invest Belgium stelt voor om over te gaan tot de partiële splitsing en tot de overdracht van het Afgesplitst Vermogen in het voordeel van Home Invest Belgium met boekhoudkundige ingang op 13 september Home Invest Belgium zal de verrichting boekhoudkundig integreren op de datum van de partiële splitsing in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-regels (namelijk IAS 40, dat veronderstelt dat het Afgesplitst Vermogen in het voordeel van Home Invest Belgium in rekening wordt genomen op datum van de partiële splitsing). 5. Deelname in de winsten Rechten gewaarborgd door HIB aan de houders van aandelen van V.O.P. De nieuwe aandelen die de vennootschap Home Invest Belgium, zoals hieronder nader beschreven, ter gelegenheid van de partiële splitsing zal uitgeven ten voordele van de aandeelhouders van V.O.P., zullen van dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap Home Invest Belgium, en zullen delen in de resultaten van Home Invest Belgium vanaf 13 september 2017 pro rata temporis (voor een ratio van 110 op 365) voor wat betreft de uitoefening van het boekjaar beginnend op 1 januari Zij zullen, vanaf hun uitgifte, onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van Home Invest Belgium. De nieuwe aandelen die zullen worden gecreëerd zullen worden onderworpen aan een vaste lock-up periode van 12 maanden te rekenen vanaf hun uitgifte en zullen bijgevolg onvervreemdbaar zijn gedurende deze periode (met uitzondering van intra-groep transacties, goedgekeurd door HIB). Home Invest Belgium zal een uitzondering vragen op de notering van deze nieuwe aandelen tot het losmaken van de definitieve coupon met betrekking tot het dividend over het boekjaar 2017 dat na de gewone algemene vergadering in mei 2018 zal plaatsvinden. 6. Berekening van de ruilverhouding 6.1 Cijfertabel De hieronder opgenomen cijfertabel herneemt, op basis van een boekhoudkundige situatie die pro forma werd afgesloten op 13 september 2017, de boekhoudkundige situatie van V.O.P. en de boekhoudkundige verdeling van de activa en passiva over te dragen aan Home Invest Belgium. Activa Situatie op 13/09/2017 Af te splitsen in het voordeel van HIB V.O.P. Na splitsing Oprichtingskosten ,21 0, ,21 Materiële Vaste Activa , , ,51 Terreinen en Gebouwen , , ,87 Andere ,87 0, ,87 Totaal Libertys , ,83 0,00 - Libertys op 31/12/ , ,59 0,00 - Libertys investeringen , ,24 0,00 Andere materiële vaste activa ,64 0, ,64 Financiële Vaste Activa ,83 0, ,83 4

5 Beschikbare Waarde ,18 0, ,18 Totaal: , , ,73 PASSIVA Situatie op 13/09/2017 Af te splitsen in het voordeel van HIB V.O.P. Na splitsing Eigen vermogen , , ,63 Kapitaal , ,72 - Kapitaal op 31/12/ , ,16 - Kapitaalsverhoging , ,56 Wettelijke reserve 587,64 12,85 Onbeschikbare reserve , ,06 Onbeschikbare reserve (exit taks) , ,02 Beschikbare reserve ,64 706,27 Overgedragen resultaten , ,28 Voorzieningen ,81 0, ,81 Voorzieningen voor risico s en kosten ,00 0, ,00 Uitgestelde belastingen ,81 0, ,81 Schulden ,28 0, ,28 Schulden ,73 0, ,73 Supplementair passief Libertys , ,24 Exit taks op de onbeschikbare reserve , ,31 Totaal: , , , Ruilverhouding van het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium Waarde van het Afgesplitst Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium Het aan Home Invest Belgium overgedragen vastgoedpatrimonium werd geëvalueerd op haar investeringswaarde (i.e. inclusief registratierechten of de waarde "acte en mains). Deze investeringswaarde is bepaald door het rapport van 20 juni 2017 van de vastgoedexpert van Home Invest Belgium volgens de artikels 48 en 49 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Aangezien de aandeelhouders van V.O.P. op heden personen zijn zoals beoogd door het artikel 37, 1 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, is de reële waarde van het vastgoed dat voorwerp is van de transactie bepaald, conform het artikel 49, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor Home Invest Belgium, door de vennootschap NV Winssinger & Vennoten, handelend in hun hoedanigheid van vastgoedexpert aangesteld door Home Invest Belgium, op EUR, hetgeen de maximumprijs is waarvoor het goed mag worden overgedragen. In dit geval is de conventionele waarde (EUR ) dus lager dan de waarde volgend uit de expertise (EUR ). 5

6 De investeringswaarde van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium werd bepaald rekening houdende met de verschillende toepasselijke parameters, met inbegrip van de ligging, het feit dat de activa recent voorlopig werden opgeleverd, de kwaliteit van de huurders en de (bestaande) huurovereenkomsten en de vergelijking met de inkomsten uit gelijkaardige onroerende goederen. Op basis van de elementen hierboven aangehaald, bedraagt de globale waarde van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium conventioneel EUR Waarde van één aandeel Home Invest Belgium In overeenstemming met artikel 26, 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet voor de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen Home Invest Belgium naar aanleiding van de door te voeren partiële splitsing, bij de berekening van de ruilverhoudingen, rekening gehouden worden met de volgende elementen: (i) een nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het splitsingsvoorstel, of, naargelang de keuze van de GVV, voorafgaand aan de splitsingsakte -> Home Invest heeft gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel (namelijk 5 juli 2017). Voor de netto waarde per aandeel, wordt verwezen naar de laatste gepubliceerde nettowaarde op datum van 2 mei 2017 (te weten EUR 65,51 euro). en (ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de datum van het neerleggen van het splitsingsvoorstel hetgeen gebeurd is op 5 juli 2017 (te weten 95,72 euro). De uitgifteprijs die gebruikt wordt voor de berekening van de ruilverhouding kan niet lager zijn dan de laagste van de hierboven vermelde waarden vermeld onder (i) en (ii). Teneinde de belangen van alle aandeelhouders van Home Invest Belgium veilig te stellen, wordt de uitgifteprijs vastgesteld in het kader van de beoogde Partiële Splitsing als de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Home Invest Belgium van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van 23 maart 2017 (met inbegrip van deze datum) (95,89 euro), waarop een korting wordt toegepast van 10% hetwelke een waarde geeft van 86,30 euro, mits deze waarde hoger is dan de drempel voorzien in het artikel 26, 2 van de wet van 12 mei 2014 over de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals hierboven beschreven. In dit geval wordt de uitgifteprijs dus bepaald op 86,30 euro. In overeenstemming met artikel 48 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet de reëele waarde van het vastgoed eigendom van de GVV en haar dochtervennootschappen zoals bedoeld in het artikel 47 1, worden beoordeeld door de expert telkens de GVV overgaat tot een uitgifte van aandelen, een beursnotering of een fusie, splitsing of gelijkaardige verrichting. De GVV is niet gebonden door deze beoordeling maar moet de uitgifte- of aankoopprijs rechtvaardigen op basis van deze beoordeling. Deze evaluatie mag niet ouder zijn dan dan een maand voor de betrokken verrichting. Echter is een nieuwe evaluatie niet vereist bij uitgifte van aandelen, een beursnotering, de aankoop van aandelen of het neerleggen van een voorstel tot fusie,, splitsing of gelijkaardige verrichting indien dit volgt binnen de vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed, voor zover de expert bevestigt dat de algemene economische situatie en de toestand van de onroerende goederen geen nieuwe evaluatie vereisen. 6

7 Het gehele vermogen van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium heeft het voorwerp uitgemaakt van een expertise uitgevoerd door de NV Winssinger & Vennoten, optredend vastgoeddeskundige van Home Invest Belgium op datum van 30 juni Ruilverhouding In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen ten voordele van Home Invest Belgium in het kader van de Partiële Splitsing, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald wordt door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen (te weten euro), gedeeld door de uitgifteprijs (86,30 euro), namelijk aandelen (afgerond naar beneden). De partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. zal geen recht geven op de toekenning van de betaling van een geldsom. De aandeelhouders van V.O.P. ten gunste van wie de uitgifte van aandelen gebeurt en het aantal aandelen ten gunste van hen uitgegeven wordt in onderstaande tabel weergegeven: Aandeelhouders van VOP Aantal aandelen Stavos Luxembourg SA De heer Liévin Van Overstraeten 21 Cocky SA 21 Totaal Met de hierboven voorgestelde en beschreven ruilverhouding is de raad van bestuur van Home Invest Belgium ervan overtuigd dat zij op een evenwichtige wijze tegemoetkomt aan de rechten en belangen van de aandeelhouders van Home Invest Belgium. 7. Levering van de nieuwe aandelen 7.1. De nieuwe aandelen Home Invest Belgium die zullen uitgegeven worden in uitvoering van de partiële splitsing en toegekend aan de aandeelhouders van V.O.P., zullen worden verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van V.O.P. Home Invest Belgium zal een vrijstelling vragen van beursnotering van deze nieuwe aandelen, tot de losmaking van de definitieve coupon met betrekking tot de dividenden van het boekjaar 2017, dat plaats zal hebben na de algemene jaarvergadering van de maand mei De nieuwe aandelen uitgegeven door Home Invest Belgium ter gelegenheid van de partiële splitsing zullen gewone, volledig volstorte aandelen op naam zijn, zonder vermelding van de nominale waarde, met dien verstande dat de beursnotering van de aandelen HIB gevraagd zal worden met uitgesteld effect tot de losmaking van de definitieve coupon met betrekking tot het boekjaar 2017, beslist door de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de rekeningen afgesloten per 31 december De aandelen zullen uitgekeerd worden aan de aandeelhouders als volgt: Zodra de partiële splitsing van kracht wordt, zal de raad van bestuur van HIB de volgende gegevens inschrijven in het aandeelhoudersregister van Home Invest Belgium: - de identiteit van de aandeelhouders van V.O.P. ten behoeve van wie de aandelen werden uitgegeven; 7

8 - het aantal aandelen van HIB waarop de aandeelhouders van V.O.P. recht hebben; - de datum van de beslissing tot partiële splitsing. Deze inschrijving zal getekend worden door twee leden van de raad van bestuur van Home Invest Belgium, evenals door de nieuwe aandeelhouders of door hun gevolmachtigden. 8. Moeilijkheden die zich eventueel kunnen voorgedaan hebben. Rekening houdend met de bijzonderheden van de transactie, heeft er zich geen enkel probleem voorgedaan. 9. Boekhoudkundig en fiscaal stelsel van de partiële splitsing De door te voeren partiële splitsing zal verwezenlijkt worden: - met ingang van de datum van de laatste algemene vergadering tot goedkeuring van de door te voeren partiële splitsing, te weten 13 september 2017, - in hoofde van Home Invest Belgium met toepassing van de geldende IFRS-regels (met name IAS 40); - in dit kader zal het eigen kapitaal van Home Invest Belgium verhoogd worden in verhouding met de investeringswaarde van het ingebrachte vermogen, te weten ; - in hoofde van V.O.P. onder het boekhoudkundig neutraliteitsstelsel voorzien door artikel 80 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, te weten dat het eigen vermogen van V.O.P. verminderd zal worden conform de artikels 80 en 78 Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. - met toepassing van de registratierechten aan het tarief van 0% overeenkomstig artikel 115bis van het Wetboek Registratierechten, aangezien de inbrengen exclusief door uitgifte van nieuwe aandelen worden vergoed, - zonder vrijstelling inzake inkomstenbelasting en dit overeenkomstig artikel 211, 1, alinea 6 en met toepassing van het verminderd tarief van artikel 217, 1 bis van het Wetboek van Inkomstenbelasting - zonder toepassing van BTW, aangezien de afgesplitste activiteit niet onderworpen is aan BTW. 10. Voorwaarden De partiële splitsing is onderworpen aan: - de voorafgaande goedkeuring door de FSMA overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, waaronder in het bijzonder het wet en het Koninklijk Besluit met betrekking tot de vastgoedbevaks; - de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium, die overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gehouden zal worden, van de partiële splitsing enerzijds en van de overige punten waarover deze algemene vergadering zich in uitvoering van de partiële splitsing dient uit te spreken anderzijds; - de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van V.O.P., die overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gehouden zal worden, van de partiële splitsing enerzijds en van de overige punten waarover deze algemene vergadering van V.O.P. zich in uitvoering van de partiële splitsing dient uit te spreken anderzijds; De verwezenlijking van de bovenvermelde voorwaarden zal worden vastgesteld in de notulen van de laatste buitengewone vergadering die zal bijeenkomen. 11. Wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschappen 8

9 Indien de geplande partiële splitsing wordt verwezenlijkt, moeten de wijzigingen die voortvloeien uit de partiële splitsing in de statuten van Home Invest Belgium worden aangebracht. In dat geval zal aan de aandeelhouders van Home Invest Belgium gevraagd worden om, meer bepaald aan de instrumenterende notaris, de nodige uitvoeringsmachten toe te kennen om de uitvoeringsmaatregelen die het gevolg zijn van de goedkeuring van de partiële splitsing te voltrekken. 12. Vrijstelling van Prospectus Overeenkomstig artikel 18, 2, a van de wet van 16 juni 2006 met betrekking tot de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, is de verplichting om prospectus te publiceren niet van toepassing op de toelating tot de verhandeling van aandelen die, over een periode van 12 maanden, minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie dewelke reeds op dezelfde markt verhandeld worden. Opgemaakt in Brussel, op 18 juli 2017 Voor HOME INVEST BELGIUM Bijlage 1 : Boekhoudkundige situatie pro forma van V.O.P. die werd afgesloten op 13 september