Deloitte. Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð. RETAIL ESTATES NVn Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Transcriptie

1 Ë RTAL STATS NVn Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 7 juni2007 Verslag van de Commissaris Bed rijfsrevisoren Berkenlaan Bb B-1831 Diegem Belgium Tel: Fax: be Ë F, H' Deloitte Bedrijfsrev soren / Rev seurs d'ntrepr ses BV o.v.v.e. CVBA Burgerl jke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap mêt beperkte aansprakelijkheid Maatschâppelijke zetel: Lou zalaan 240, B-1050 Brussel BTW B RPR Brussel - Fort s Deloitte Touche Tohmatsu

2 HD nhoud. NLDNG 2, DËNTFAT VAN DVOOR GNOMNVRRCHTNG 3, BSCHRJVNGVAN DNBRNG N NATÜRA RTAL STATS {V, Ope.nbare vastgoedbovak naar Belgisch rocht 4. BSCH'RJVNG VAN D VAARDRNGSMT}OD VAN D NBRNG h{ NATURA 5. D ALS TGBNPRSTAT TOGKND VRGCDNG.6. UTGVORDCONT&OLS 7, GBURTNSSËNNA WAARDRNGSDATUM 8. BSLUT Blz. ^ '6 6 o Dloltts Touch Tohmrtru ^

3 .D : :o :l :D rd rd r 1,, NLDNG RTAL STATS NV, n toepassing van Artikel 602 van het rvvetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 7 juni 2007 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Retail states NV ten belope van UR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden in het kader van de partiele splitsing van de naamloze vennootschap Zebra Trading. De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd afükel 602 als volgt : "lngeval een køpitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakí de commissaris of, voor vennootschøppen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raqdvan Bestuur, voorafeenverslag op. Dat verslag heeft inzonderheid benekking op de beschrijving vøn elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de wøardebepølingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebreke van een nominale waarde, de fracriewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoedìng als tegenprestatie yoor de inbreng wordt verstrekt. (..)" Het doel van ons verslag is dus om aan de aandeelhouders van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de bestuurders gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng en de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 2. DNTFCAT VAN D VooRGNoMN VRRCHTNG De naamloze vennootschap Retail states werd opgericht op 12 juli De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, ndustrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is Het maatschappelijk kapitaalbedraagt ,79 UR, vertegenwoordigd door aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Het aandeelhouderschap op basis van transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail states NV per 3l maart 2006 en rekening houdende mef 228 gecreëerde aandelen op 21 november 2006 is als volgt: KBC Bank NV Arco Groep en verbonden ondernemingen xtensa nternational BV Atlas Belgian Real state NV en verbonden ondernemingen Federale Verzekeringen Publiek TOTAAL n s68.9s2. Deloitte Toucho Tohmatsu J

4 id =D TD rd RTAL STATS NV, De Raad van Bestuur heeft aan de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2007 de volgende voorstellen gedaan: 1. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met UR door uitgifte van maximaal 89,071 nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodal de fractiewaarde per aandeel van22,50 UR behouden blijft; 2. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van een deel van het vermogen van ZebraTrading NV in het kader van de partiële splitsing van deze vennootschap. De Raad van Bestuur van Retail states NV heeft op 30 maart 2007 zijn goedkeuring gegeven aan de hiervoor beschreven voorgenomen verrichting. De notariële akte zal opgesteld worden door notarissenassociatie Berquin te Brussel. De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig afükel 677 van het Wetboek Vennootschappen met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de partieel te splitsen vennootschap Zebra Trading NV een deel van haar vermogen overdraagt aan de verkrijgende vennootschap Retail states NV, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, tegen uitgifte van aandelen in Retail states NV, die rechtstreeks aan de aandeelhouders van ZebraTrading NV worden toegekend, Als gevolg van deze partiele splitsing voorziet men meer bepaald dat de grond, gebouwen en aanhorigheden thans eigendom van Zebra Trading NV en die gelegen zijn te Merksem, Bredabaan +974 worden overgedragen aan Retail states NV. De beschrijving van deze in te brengen bestanddelen wordt verder toegelicht in hoofdstuk 3 van dit verslag. De buitengewone algemene vergadering die zal overgaan tot goedkeuring van de partiële splitsing is voorzien op 7 juni 2007 en bij het niet halen van het aanwezigheidsquorum op 25 juni De nieuwe aandelen die de vennootschap Retail states NV naar aanleiding van de partiële splitsing ten gunste van de aandeelhouders van de vennootschap ZebraTrading NV dient uit te geven, zullen dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen. De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van Retail states NV vanaf april2007 (z nde de aanvang van het boekjaar ). Voor het overige en onder voorbehoud van hun toelating tot de notering op 3 juli 2007 op de urolist van uronext Brussels hebben de nieuwe aandelen dezelfde rechten en verplichtingen als de overige aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap. 3. BSCHRJVNG VAN D NBRNG N NATURA Ten gevolge van haar partiële splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap ZebraTrading NV de grond, gebouwen en aanhorigheden, gelegen te Merksem, Bredabaan -1974, overdragen aan de verkrijgende vennootschap Retail states NV. Meerbepaald worden volgende activabestanddelen uit het vermogen van Zebra Trading NV overgedragen aan Retail states NV: l. en onroerend goed, gelegen te Merksem, Bredabaan +974, gekadastreerd volgens huidig kadaster als een toonzaal, sectie B, nr. l15lw/2,met een kadastrale oppervlakte van mr, 2. Voor de helft in volle eigendom: een weg, gelegen te Merksem, Bredabaan, sectie B, nr. 115/N2, met een kadastrale oppervlakte van 524 m2. Voor de helft in volle eigendom: een weg, gelegen te Merksem, Bredabaan, sectie B, nr. 115lSl2, met een kadastrale oppervlakte van293 m2. Yåi,îï Tlucno ror,m t, 4 -'!

5 , D RTAL STATS NV, De partiële splitsing zal evenwel niet leiden tot de overdracht van enige andere activa dan deze hierboven beschreven noch tot de overdracht van enige passiva, waaronder, doch niet beperkt tot, enige aansprakelijkheid, verbintenis of andere verplichtingen. 4, BSCHRJVNG VAN D WAARDRNGSMTHoD van D NBRNG N NATURA De overeengekomen waarde van het onroerend goed dat door de partieel te splitsen vennootschap Zebra Trading NV in de verkrijgende vennootschap Retail states NV zal worden ingebracht, en dat beschreven is in hoodstuk 3. van dit verslag, wordt bepaald op UR. De vastgoeddeskundige, Cushman & Wakefield, vertegenwoordigd door Kris Peetermans, leverde op 3l januari 2007 ztln gunstig waarderingsverslag af, waarbij de investeringswaarde op UR werd geschat en steunt in hoofdzaak op het feit dat dit ingebrachte onroerend goed verhuurd is aan Fun Plus nv voor een actuele jaarhuurprijs (exclusief BTW) van UR , D ALS TGNPRSTAT TOGKND VRGODNG Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van UR zullen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap ZebraTradingNV maximaal nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf april2007 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen. r is geen opleg in geld voorzien. Het aantal nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de partiële splitsing wordt bepaald door de inbrengwaarde van UR te delen door de gemiddelde slotkoersl van het aandeel Retail states op de urolist van uronext Brussels gedurende de tien beurswerkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, die de partiële splitsing zalgoedkeuren (met uitsluiting van die dagzelf) verminderd met (i) een bedrag gelijk aan het door Retail states uit te keren brutodividend per bestaand aandeel met betrekking tot het boekjaar dat aanving op april 2006 en afsluit op 31 maart 2007, zoals zal goedgekeurd worden door de algemene vergadering van Retail states welke op 25 juni 2007 plaatsvindt, voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering en vervolgens (ii) verminderd me 2%o, met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan 37,70 tjvaandeel, zijnde de intrinsieke waarde van een aandeel Retail states op 3 1 decemb er n geval de uitkomst van voormelde breuk om het aantal nieuw uit te geven aandelen als resultaat geen geheel getal kent, wordt er afgerond naar de lagere eenheid. Op 2 april2007 bedroeg de slotkoers van het aandeel Retail states 46,55 UR, ditis23,47yo meer dan de intrinsieke waarde van één aandeel op basis van de FRS-geconsolideerde tussentijdse staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2006 van 37,70 UR, De overdracht door de partieel te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap wordt bijgevolg vergoed door de toekenning van maximaal nieuwe aandelen. n het splitsingsvoorstel worden nog volgende toelichtingen gegeven bij deze vooropgestelde ruilverhouding: "Het hanleren vqn een kortìng (in dit gevøl 2%o) ten opzichte vqn de geldende beurskoers yoor het bepalen van de Uitgifteprijs is een gebruikelijke prøktijk op de financiële markten wanneer een emittent een pakket aandelen van dergelijke omvqng wenst te plaatsen. Door het bepalen van een minimumgrens van UR 37,70 voor de Uitgifteprijs worden de qqndeelhouders vqn de Verkrijgende Yennootschap evenwel beschermd Íegen een verwatering van hun Ziinde de VWAP (Volume Weighted Average Price) zoals berekend via Bloomberg. Deloitte Touche Tohmatsu J

6 Þ D RTAL STATS NV. deelname, in die zin dat een Uitgifteprtjs van UR 37,70 of meer leidt tot een waardetoenqme voor alle aandeelhouders vqn Retail states. Overeenkomstig ørtikel 58 van het KB met betrekking tot devastgoedbevaks van 0 april 1995 dienen de onroerende goederen van de bevak en van de vennoolschøppen wqarover zij de controle heeft, door de deskundige gewaardeerd o.a' telkens de bevak qqndelen uitgeeft, r is evenwel geen nieuwe waardering nodig wønneer aandelen uitgegeven worden binnen 3 maqnden nq de lqqtste waardering vqn de onroerendà goederen en voorzoyer de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is. r werd geen rekening geháuden met de mogeliike evoluties in deze marktwaarde tussen 3 december 2006 en de døtum van de splitsing, aqngezrcn er verwacht wordt dat eventuele wqardeschommelingen in de vastgoedportefeuiltes van de verkrqgendi vennootschøp en de partieel te splitsen vennootschøp gedurende deze periode proportioneel dezelfde ztjn." 6, UTGvoRD CoNTRoLs Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het nstituut der Bedrijßrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd. Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden naar aanleiding van de tussentijdse afsluiting per 3l december , GBURTNSSN NA \ryaardrtngsdatum Op datum van dit verslag hebben er zich sinds 3l januari 2007, datum van de vaststelling van de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen door de vastgoeddeskundige, Cushman & 'ù/akefield, u-rrt"grn*oordigd door Kris Peetermans, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebbin op de waardering van de inbreng in natura. Tevens hebben er zich op datum van dit verslag sinds 3l december 2006, datum van de financiële staten die als basis werden gebruikt voor het bepalen van de intrinsieke waarde van Retail states NV, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de toegekende vergoeding. 8. BSLUT De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail states NV bestaat uit de grond, gebouwen en aanhorigheden, gelegen te Merksem, Bredabaan +974 thans eigendom van de partieel te splitsen vennootschap Zebra Trading NV. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het nstituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: - de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurisheid en duidelijkheid; - de voor de inbreng in natura door de partuen weerhouden methoden van waardering redehjk en niet arbitrair zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden mathematisch tenminste overeenkomen met het aanl,al en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fiactiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Deloitte Touche Tohmatsu Ó

7 D RTAL STATS NV, De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in maximaal aandelen van de vennootschap Retail states NV, zonder vermelding van nominale waarde. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het nstituut der Bedrijßrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding. Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. 10 april2007 De Commissaris DLOTT Bedrij fsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck F Deloitte Touche Tohmôtsu /