finale versie RETAIL ESTATES NV Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 6, 7740 Ternat Onderneminssrlummer

Transcriptie

1 finale versie RETAIL ESTATES NV Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 6, 7740 Ternat Onderneminssrlummer RPR Brussel (de "Vennootschap") BIJZONDBR VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRBNG IN NATURA OVEREENKOMSTIG ARTTKEL 602 $1 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Dames en Heren, t. INLEIDING Bij overeenkomst van 27 juni 2010 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat immobilière de la Région d'ath een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Sint Goedeleplein 19, met ondernemingsnumrner 0880, (de "Inbrenger") aandelen van Caisse de Leasing, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met rnaatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Sint Goedeleplein 19, met ondernemingsr-rummer RPR Brussel ("Caisse de Leasing"), die het gehele maatschappelijke kapitaal veftegenwoordigen (de "Ingebrachte Aandelen"), zot) inbrengen in de Vennootschap via een inbreng in natura. Er zal geen enkele inbreng in geld gebeuren. Hierdoor zal de Vennootschap alle aandelen van Caisse de Leasing verwerven. Caisse de Leasing is een vastgoedvennootschap die de onroerende goederen te Ath in eigendom bezitzoals opgelijst in Biilase L. De inbreng in natura zal op 21 juni 2010 plaatsvinden. Caisse de Leasing zalvanaf die datum worden opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap. De inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger. 2. BESTAANSREDENVANHETVERSLAG Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Ingebraclite Aandelen, Overeenkornstig artikel 602, $1 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalsverhoging door inbreng in natura, uiteen te ze len waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn. Op grond van artikel 11 van hetkoninklijk besluitvan 10 april i995 metbetrekkingtot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevakbesluit") dient bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een vastgoedbevak het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vennelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand -1-

2 fnale versie van de vroegere aandeelhouders, ill het bijzonder wat hun aandeel kapitaal betreft. in de winst en in het BESCHRIJVING VAN DE INBRENG De voorgestelde inbreng in natura bestaat uit de irlbreng van de Insebrachte Aandelen, Inbrengwaarde van de Ingebrachte Aandelen De contractuele inbrengwaarde van de Ingebrachte Aandelen bestuur van de Vennootschap en de Librenger vastgesteld op Overeenkomst. De contractuele inbrengwaarde werd als volgt berekend: ll/aarclebepaling Caisse de Lensing werd door de raad van EUR in de De inbrengwaarde van de Ingebrachte Aaridelen werd bepaald op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van Caisse de Leasing. Hierbij werd het boekhoudkundig eigen vermogen zoals bhjkt uit de tussentijdse balans afgesloten op 31 maar12010 gecorrigeerd op de volgende punten: (a) het vastgoed werd gewaardeerd aan de overeengekomen waarde gelijk aan ,71 EUR die niet hoger is dan de investeringswaarde (waarde vrij op naam) per 20 april 2010 volgens het verslag van de onafhankelijk schatter Cushman & Wakefield opgesteld op 20 april2010r;en (b) teneinde rekening te houden met de toekomstige belasting op de latente meerwaarden werd een bedrag in mindering gebracht gelijk aan 16,9950^ van het positief verschil tussen de netto overeengekomen waarde van het vastgoed (zijnde de overeengekomen waarde exclusief registratierechten aan 72,5%o, i.e.5.383,816,63 EUR) en de fiscale nettowaarde2 van het vastgoed zoals blijkt uit de tussentijdse balans afgesloten op 31 maaft Wij verwijzerì naar Biilaee 2 voor het detail van de berekening van het gecorri geerd eigen vermogen. Dit gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen is een geschikl waardebepalingscriterium voor vastgoedvennootschappen aangezien de activa van dergelijke vennootschappen voornamelijk of zelfs uitsluitend uit gebouwen bestaan waarvan de waarde door onafhankelijke vastgoeddeskundigen kan worden geschat l'løardebepnling van de Ingebracltte Aandelen I In toepassing van artikel 59 van het Vastgoedbevakbesluit bevestigt de vætgoeddeskundige dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, er geen nieuwe waardering vereist is. 2 Zoalsbepaalcl in artikel l84tel, $ 3 W.l.B. Lv

3 Jinale versie Op basis van de bovenstaande berekening bedraagt het gecorrigeerd eigen vermogen van Caisse de Leasing op 31 maafi '402,29 EUR. Overeenkomstig cle OvereenkomsT zal er een inbreng gebeuren van alle aandelen van Caisse de Leasing. De waarde van de Ingebrachte Aandelen bedraagt dus eveneen s ,29 EUR. J. Vergoeding van de inbreng De berekening van de vergoeding van de inbreng in hoofde van de Vennootschap wordt gebaseerd op de inbrengwaarde welke getoetst wordt aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap per 3 1 maart Deze waarde bedraagt 4 1,07 EUR per aandeel. Waardering op 3 1 maart 2010 in het kader van artikel 58 e,v. van het Vastgoedbevakbesluit De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield. Bij aankopen waarbij een belangenconflict optreedt, wordt er een beroep gedaan op de reserveschatter CB Richard Ellis. In de praktijk schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille. De activa van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft werden gewaardeerd conform de bepalingen van het Vastgoedbevakbesluit, in het bijzonder artikel 58, op 31 maaft De vastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap er geen nieuwe waardering vereist is. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN De raad van bestuur van de Vennootschap zal naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van maximurn 123,189 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap aan de Inbrenger. Het exact aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden toegekend, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van ,29 EUR te delen door de "Uitgifteprijs". De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal minstens gelijk zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap per 31 maaft2010, zijnde 41,07 EUR per aandeel. Indien evenwel de gemiddelde beurskoers (zijnde het rekenkundig gerniddelde van de slotkoersen) van de aandelen van de Vennootscliap gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zou zijn dan 41,07 EUR per aandeel, dan zal de UitgiÍÌeprijs van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap overeenkomstig aftikel 11, 52,2" van het Vastgoedbevakbesluit vastgesteld worden op deze gemiddelde beurskoers. (l t Ly -3-

4 fnale versie Mocht de uitl<omst van de breuk tussen de inbrengwaarde en de Uitgifteprijs geen geheel getal kennen, dan zal het aantal Nieuwe Aandelen worden afgerond naar de lagere eenheid. 4.\ Beschrijving van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenderì voor, het boekjaar dat begint te lopen op 1 april 2010' De Nieuwe Aandelen zullen delen in de winst van het volledige boekjaar (vanaf 1 april 2010), maar pas bijdragen vanaf de geplande kapitaalsverhoging op 21 juni Daardoor zou eí een kleine verwatering kunnen zijn ten aanzien van de bestaande aandeelhouders voor wat de winst per aandeel betreft. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemet.ì om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen met ingang op 6 juli 2010,zijnde de datum van betaalbaarstelling coupon nr. 15 met betrekking tot het boekjaar Overeenkomstig artikel 20 vall de wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrutnenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt vereist de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels de voorafgaande publicatie van een prospectus. Het prospectus mag pas gepubliceerd worden na goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie-en Assurantiewezen. De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde marlct Euronext Brussels omgezef worden in gedematerialiseerde aandelen. /1 a Bed rag kapitaalverhoging De raad van bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde dus naar gelang het geval Nieuwe Aandelen of een lager aantal. vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde 22,50 EUP. per aandeel. Het verschil tussen de inschrijvingsprijs voor de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverl, ogìng zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschafì worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W. Venn. /ñ -4-

5 finale versre WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappeluk kapitaal van de Vennootschap ,75 EUR en is het veftegenwoordigd door aandelen, zonder vermelding varl nominale waarde, die elk een gelijk deel varl het kapitaal vertegenwoordigden. In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 41,07 EUR, dan zouden er ten gevolge van de geplande hapitaalverhoging nieuwe aandelen worden uitgegeven en dan zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met ,50 EUR, en dus van ,75 EUR gebracht worden op 110' ,25 EUR veftegenwoordigd door aandelen. Aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval minstens gelijk zal zìjn aan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap,zal er geen fi nanciële verwateri n g zijn v an de bestaande aandeelhouders. Bovendien zal de Uitgifteprijs overeenkomstig artikel 1 1 van het Vastgoedbevakbesluit niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de ir,breng. o. TOEGESTAAN KAPITAAL De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 31 maart 2010 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verlrogen met een bedrag van maximum ,25 EUR, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26 apriljongstleden. De raad van bestuur heeft nog geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging orn het kapitaal te verhogen. Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van opstelling van het verslag bedraagt aldus nog ,25 EUR. In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 41,07 EUR, dan zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met ,50 EUR en dan zou het besclrikbare saldo van het toegestaan kapitaal na deze transactie ,75 EUR bedragen. 7. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap is een nichebevak die rechtstreeks investeeft in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterkt beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt stijgend is. De Vennootschap is dan ook vooftdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in Belgie en Luxemburg, die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen. 5-

6 f nale versie Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed. Caisse de Leasing, waarvau de aandelen het voorwerp uitmaken van de voorgenomen inbreng in natura, is eigenaar van 13 winkels in een winkelcornplex te Ath. Dit complex is volledig verhuurd aan goede en gekende huurders, onder andere Home Market, Match, Eldi. Blokker..,. Dit vastgoed past bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap, Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap 8. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Het verslag opgesteld door de Bedrijfsrevisoren, veftegenwoordigd onderhavige verslag als Biilaee 3. commissaris van de Vennootschap, Deloitte door de heer Neckebroeck, is bijgevoegd bij het Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, $ 1 van iet Wetboek VennootschappeÍì en heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbrengen in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegevelt voor de inbrengen. De conclusie van het verslag is de volgende: "Besluit De inbreng in natura tot kapitaalverhogingvan de vennootschap Retail Estates door de vennootschap naar Belgisch recht Immobilière de la Région d'ath bestaat uit aandelen in de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Caisse de Leasing, ne! maatschappelilke zetel te I000 Brussel, Sinl Goedeleplein 19, België, mel ondernemingsnummer I RPR Brussel, gewaardeerd op ,29 EUR. De verrichting tuerd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is veranbvoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in no.turo. Bij hel beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zi1'n wu van oordeel dat: de beschrijvirtg van elke inbreng in natura bean^t,oordt aan de normale vereislen van nautukeurigheid en duidelijkheid; de voor de inbreng in natura door de parlijen tteerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling v)aartôe deze methode van v,aardering leidt tnathematisch len ninste overeenkoml met hel aantal en de fractievaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uil maximaal nieutue aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zal bepaald t,orden infunctie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal tvorden i.f.v. de intrinsieke waarde per 3 1 maart 20 I 0 of de gemiddelde beurskoers van de 30 dagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6.2 van de slatuten van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal over de inbreng zal beslissen, indien die hoger is dan de intrinsieke waarde, op zo'n wuze dat de fractietvaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blilfl. Het restaní van de inbrengtuaarde zol vorden geboekt als uitgiftepremie.

7 finale versie Volgens ørtilcel t f, ç 2, 2" van het Vastgoedbetak-KB mag de uitgiftepriis van de in ruil v.aot de inbreng i4 ndtttrc door Retail Estote.s NI/ uit te geven aandelen niet mínder bedragen dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Relqil Estarcs gedurende de dertig dagen ttoorafgøaud aan de inbreng. Het besluursargaan zal aldus op de dalum van de inbreng bevestigen of de voorgestelde emissíeptüs van 41,07 EUR per aancleel hoger ligt dan de in arlíket tt van het Vastgoedbevakbesluit bepaalde minimwnwaørde' Indien de gemicld.elde beurskoe.rs hoger is dan de ntrißsieke waarde zal de uitgifte gebeuren aan de gemiddelde beurskoers' Iqìj willen er ten slotte aan herin.neren dat conform de canlrolenormen van hel Instttuut van de Bedtffirevisoren onze opdraeht er niet in bestaa! een u tsprclak te daen betrffinde de rechtmatigheid en billijkheíd van de verríchting, de vaarde van de inbreng ofvan de als tegenpreslalie toegekende vergaeding' " De raad van bestuur gaat eensgezind akkoord met de bevindingen van de commissaris. Opgemaakt op 2l juni 2010, Voor de Raad van Bestuur, m: Jan De N : Gedelegee n

8 finøle versie BIJLAGE 1 _ VASTGOED CAISSE DE LEASING ATH. eerste afcleling: Brusselsesteenweg Behoort in volle eigendom toe aan de Inbrenger: a) een winkel gelegen sectie B, nummer 797/M; b) een winkel gelegen sectie B, nummer 797 N; c) een winkel gelegen sectie B, rlummer 797lPl2; d) een winkel gelegen sectie B, nummer':l97lnlz; e) een winkel gelegen sectie B, nummer -l97lwz; Ð een winkel geleger, sectie B, nummer 797lHl2; g) een winkel gelegen sectie B, nummer 797/W2; h) een winkel gelegen sectie B, nulnmer 797N; i) een winkel gelegen sectie B, rlummer 797 X; j) een winkel gelegen sectie B, nummer 797lCl3; k) een winkel gelegen sectie B, nummer 797lAl2; l) een winkel gelegen sectie B, nummer 797lBl2; m) een winkel gelegen sectie B, nummer 197lCl2; n) een winkel gelegen sectie B, rltlmmer 797/Gl3; o) een winkel gelegen sectie B, nummer 791/Kl3; p) een winkel gelegen sectie B, r-ìummer 797/Ll3; q) een winkel gelegen sectie B, rlllmmer 797/Wl2; r) een winkel gelegen sectie B, nummer 797/X/2; s) een winkel gelegen sectie B, nummer 797N12; Ð een concièrgewoning gelegen sectie B, nummer 19612; u) een grond gelegen sectie B, nummer 197 H. -8- rr

9 finale versie Behoort in onverdeetdheid toe aan Caisse de Leasing, samen met andere medeeigenaars: v) Eer-r parking gelegen sectie B, nulnmer 797lBl3 w) Een parking gelegen sectie B, llultìmer 7911PJ rr