TECHNICOLOR Reglement gratis aandelenplan 2013 'my technicolor shares' BELGIE Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Technicolor SA op 24 oktober 2013
Technicolor is een anonieme vennootschap naar Frans recht met maatschappelijk kapitaal van 335.709.392 euro, statutair gevestigd te 1 rue Jeanne d Arc, 92443 Issy-les-Moulineaux (Frankrijk) en ingeschreven in het Handelsregister van Nanterre onder nummer 333 773 174. De Technicolor aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Paris (ISIN code FR0010918292). Technicolor is de moederonderneming van een internationale bedrijvengroep. In onderhavig document (het 'Reglement van het Plan') wordt naar de onderneming verwezen met 'Technicolor' of 'Onderneming', en naar de groep met 'Groep'. In het kader van het gratis aandelenplan 2013 van Technicolor (het 'Plan'), 'my technicolor shares' genaamd, kent Technicolor zijn werknemers gratis het recht toe om Technicolor aandelen te ontvangen. Dit Plan is voor de Technicolor Groep een manier om de bijdrage van al zijn werknemers aan het succes van de Groep, te erkennen. Het staat werknemers toe om aandeelhouder van Technicolor te worden op gelijke basis en hun gevoel van betrokkenheid met een geïntegreerde groep, te versterken. 1. Doel van het Plan In het Reglement van het Plan worden de voorwaarden beschreven van het Plan dat op 24 oktober 2013 is goedgekeurd door de Raad van Bestuur, overeenkomstig de 16 e resolutie aanvaard door de algemene vergadering van aandeelhouders van Technicolor van 23 mei 2013. 2. Type Plan Het Plan voorziet in de toekenning (de 'Toekenning') van een recht op het ontvangen van honderdvijfentwintig (125) gewone Technicolor aandelen (de 'Gratis Aandelen') voor alle In Aanmerking Komende Werknemers (zoals bepaald in artikel 4) van de Groep in 13 landen. De Raad van Bestuur van Technicolor kan, met name in gevallen van voortijdige levering, besluiten dat de geleverde aandelen bestaande aandelen zullen zijn. Zoals beschreven in het Reglement van het Plan, genieten In Aanmerking Komende Werknemers (zoals hierna beschreven) van een recht om circa vier jaar na de Toekenning, op 6 november 2017, gratis aandelen te ontvangen. De periode vanaf de Toekenning tot en met 5 november 2017 is de "Periode van Overdracht'. De Gratis Aandelen worden gratis geleverd aan In Aanmerking Komende Werknemers die de voorwaarden van het Reglement vervullen. Aan de levering zijn geen kosten verbonden. 3. Draagwijdte van het Plan De filialen van Technicolor die deelnemen aan het Plan (hierna genoemd Deelnemende Ondernemingen ) zijn op 24 oktober 2013 goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Een 'Filiaal' is een onderneming waarvan Technicolor rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van het maatschappelijk kapitaal en de stemrechten bezit of controleert. 4. Wie komt in aanmerking Om van het Plan te profiteren moet een persoon op 24 oktober 2013 Werknemer zijn van een Deelnemende Onderneming. De term 'Werknemer' verwijst naar personen die een 2
arbeidsovereenkomst hebben getekend met een Deelnemende Onderneming. Iedere Deelnemende Onderneming bepaalt voor haar eigen personeel de voorwaarden waaraan moet worden voldaan om de hoedanigheid van Werknemer te hebben, in overeenstemming met de lokale wet- en regelgeving en met het oog op als relevant beschouwde voorwaarden en feiten. Naar een Werknemer die deze voorwaarden vervult en wiens naam op de werknemerslijst staat op de datum van de Toekenning wordt in het Reglement van het Plan verwezen met 'In Aanmerking Komende Werknemer'. 5. Toekenning van het recht om Gratis Aandelen te ontvangen De Raad van Bestuur van Technicolor heeft besloten om aan iedere In Aanmerking Komende Werknemer een recht toe te kennen om honderdvijfentwintig (125) Technicolor-aandelen te ontvangen. Binnen enkele weken te rekenen vanaf de Toekenning, zal iedere In Aanmerking Komende Werknemer een brief van Technicolor ontvangen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt voor het Plan. De Gratis Aandelen van het Plan worden aan het einde van de Periode van Overdracht aan de In Aanmerking Komende Werknemers geleverd, als de voorwaarden van het Reglement van het Plan tijdens deze Periode zijn vervuld. De In Aanmerking Komende Werknemers zullen pas na de levering eigenaar worden van de Gratis Aandelen en hebben dus geen recht op dividend dat voor deze datum is betaald of besloten is uit te keren; ze hebben ook geen stemrecht bij aandeelhoudersvergaderingen. De rechten die zijn verbonden aan de Toekenning zijn eigen aan iedere In Aanmerking Komende Werknemer. Een In Aanmerking Komende Werknemer kan zijn recht op toekenning van de Gratis Aandelen uit hoofde van dit Plan niet afstaan, overdragen of in onderpand geven, behalve in geval van erfopvolging (zie artikelen 6 en 7). 6. Overdracht van Gratis Aandelen Op voorwaarde van ononderbroken tewerkstelling: om Gratis Aandelen te ontvangen op de Leveringsdatum (zoals hierna beschreven), moet een In Aanmerking Komende Werknemer gedurende de gehele Periode van Overdracht, dat wil zeggen tot en met 5 november 2017, Werknemer blijven van een Filiaal. Deze tewerkstelling moet ononderbroken zijn. Uitzonderingen op de voorwaarde van ononderbroken tewerkstelling: een In Aanmerking Komende Werknemer wordt geacht de voorwaarde van ononderbroken tewerkstelling te vervullen als zijn arbeidsovereenkomst tijdens de Periode van Overdracht wordt onderbroken om de volgende redenen: (i) overlijden; (ii) invaliditeit die hem niet meer toelaat zijn werk uit te voeren; in dit geval bepaalt de laatste onderneming van de Technicolor Groep die de Werknemer te werk heeft gesteld, in functie van de toepasselijke wet, of de invaliditeit de reden is van de onderbreking van de arbeidsovereenkomst; 3
(iii) pensionering overeenkomstig de wetgeving van het land waar de In Aanmerking Komende Werknemer te werk is gesteld, een pensioenplan waar de In Aanmerking Komende Werknemer aan deelneemt overeenkomstig zijn arbeidsovereenkomst of enig andere overeenkomst waarin de voorwaarden van zijn functie worden beschreven, of na 62 jaar; (iv) verandering van werkgever, als de nieuwe werkgever (i) Technicolor of (ii) een Filiaal van Technicolor is. Dientengevolge, als een In Aanmerking Komende Werknemer niet langer de voorwaarde van ononderbroken tewerkstelling vervult vanwege één van bovengenoemde uitzonderingen, behoudt hij zijn rechten op het ontvangen van Gratis Aandelen (zie artikel 7). Indien een In Aanmerking Zijnde Werknemer op elk willekeurig moment tijdens de Periode van Overdracht niet langer te werk wordt gesteld door Technicolor of één van zijn filialen, komt hij niet meer in aanmerking voor het ontvangen van Gratis Aandelen en verliest hij alle rechten op toekenning in het kader van dit Plan. Deze voorwaarde impliceert het geval waarin zijn werkgever niet langer een Filiaal van Technicolor is. Bij wijze van uitzondering kan het recht op levering van Gratis Aandelen in bepaalde gevallen worden behouden bij besluit van de Raad van Bestuur. Deze gevallen zullen door haar worden bepaald. De Raad van Bestuur is echter niet verplicht een dergelijk besluit te nemen. De Raad van Bestuur kan deze macht overdragen aan de CEO van Technicolor. 7. Levering en houden van Gratis Aandelen De In Aanmerking Komende Werknemers zullen op 6 november 2017 eigenaar worden van de Gratis Aandelen, op voorwaarde dat zij de voorwaarden van het Reglement van het Plan hebben vervuld. Vanaf deze datum geniet de In Aanmerking Komende Werknemer van alle rechten die verbonden zijn aan de hoedanigheid van aandeelhouder en het bezit van Gratis Aandelen. Deze rechten zijn: stemrecht met betrekking tot deze Gratis Aandelen bij Aandeelhoudersvergaderingen van Technicolor, of het recht om tijdens deze Vergaderingen te worden vertegenwoordigd; het recht om dividend over deze Gratis Aandelen te ontvangen als de aandeelhouders van Technicolor hebben besloten dividend uit te keren. De Gratis Aandelen worden op 6 november 2017 geleverd (de 'Leveringsdatum') aan de In Aanmerking Komende Werknemers die de voorwaarden van het Reglement hebben vervuld; de aandelen zullen onmiddellijk overdraagbaar zijn. Er zullen geen andere beperkingen van toepassing zijn dan de verkoopbeperking zoals vermeld in artikel 10. De Gratis Aandelen worden op naam geleverd, behalve als Technicolor tot een andere vorm van houderschap besluit (bijvoorbeeld collectief houderschap via een trust of een Frans gemeenschappelijk bedrijfsbeleggingsfonds). Levering op naam houdt in dat iedere In Aanmerking Komende Werknemer die Gratis Aandelen ontvangt, als eigenaar van deze Gratis Aandelen zal worden opgenomen in het aandelenregister van Technicolor. Dit register wordt momenteel beheerd door 4
de financiële instelling Société Générale Securities Services in Nantes (Frankrijk). In overeenstemming met de Franse wetgeving zal geen fysiek aandeelbewijs worden aangemaakt. Iedere In Aanmerking Komende Werknemer zal een verklaring voor inschrijving op een rekening ontvangen die door de rekeninghoudende bank wordt afgegeven. In geval van overlijden tijdens de Periode van Overdracht, kan/kunnen de rechthebbende(n) van de overleden In Aanmerking Komende Werknemer binnen zes maanden te rekenen vanaf de datum van overlijden, de voortijdige levering van de Gratis Aandelen van de betreffende Werknemer aanvragen. In dit geval wordt het recht op Gratis Aandelen onmiddellijk verworven en zullen de Aandelen zo spoedig mogelijk na deze aanvraag aan deze rechthebbende(n) worden geleverd. Wanneer geen aanvraag wordt ingediend, zullen de Gratis Aandelen op de Leveringsdatum aan de rechthebbende(n) worden geleverd. In geval van invaliditeit (zoals bepaald in artikel 6) tijdens de Periode van Overdracht, zal het recht op Gratis Aandelen onmiddellijk in werking treden en zullen de Gratis Aandelen automatisch, zo spoedig mogelijk na verbreking van de arbeidsovereenkomst als gevolg van deze invaliditeit, aan de betreffende persoon worden geleverd. In beide gevallen zullen de Gratis Aandelen na levering onmiddellijk overdraagbaar zijn, behalve in de gevallen bepaald in artikel 10. In alle andere gevallen waarin een persoon niet langer de voorwaarden van ononderbroken tewerkstelling vervult, maar aan één van de uitzonderingen op deze voorwaarde bepaald in artikel 6 beantwoordt, zal de In Aanmerking Komende Werknemer de Gratis Aandelen op de Leveringsdatum ontvangen. 8. Reorganisatie en aanpassing Indien Technicolor op een willekeurig moment tijdens de Periode van Overdracht fuseert of wordt gesplitst en de Technicolor aandelen worden vervangen door aandelen van de overlevende entiteit, zullen de aandelen van de overlevende entiteit in de plaats van de Gratis Aandelen worden geleverd; het aantal geleverde Gratis Aandelen van de overlevende entiteit hangt af van de waarden van Technicolor en van de overlevende entiteit. In overeenstemming met lid III van artikel L.225-197-1 van het Franse Handelswetboek blijven de bepalingen van artikel L. 225-197-1 van het Handelswetboek en alle voorwaarden in onderhavig plan, in geval van ruil zonder bijbetaling van aandelen van de Onderneming als gevolg van een fusie of splitsing tijdens de Periode van Overdracht van het Plan, van toepassing op de toekenningen en de in ruil ontvangen aandelen. Indien de Onderneming tijdens de Periode van Overdracht handelingen verricht met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal, kan de Raad van Bestuur alle nodige maatregelen nemen om het belang van de begunstigden van het Plan te beschermen. In dat opzicht kan de Raad van Bestuur aanpassingen aanbrengen onder de bij wet voorziene voorwaarden indien de wet aanpassingen vereist of, bij gebrek aan een wettelijke verplichting, aanpassingen aanbrengen volgens de gebruikelijke contractuele bepalingen om de rechten van de effectenhouders of andere rechten die toegang geven tot het maatschappelijk kapitaal, te beschermen. 5
9. Betaling van belasting Iedere In Aanmerking Komende Werknemer dient zich tijdens de gehele duur van het Plan op de hoogte te houden van de fiscale en sociale behandeling van de aan hem toegekende Gratis Aandelen. Deze verplichting geldt vanaf de Toekenning tot de Leveringsdatum en de overdrachtsdatum. De In Aanmerking Komende Werknemer is als enige verantwoordelijk voor het betalen van de door hem verschuldigde belasting en sociale bijdragen. Hij is geheel verantwoordelijk voor de eventuele gevolgen bij gebrek aan belastingaangifte of in geval van een onvolledige belastingaangifte in het land waar hij fiscaal ingezetene is of in het land waar hij belastingplichtig is (met name in geval van mobiliteit of vanwege de nationaliteit van de Werknemer). Bovendien, voor zover de Toekenning van het recht op het ontvangen van Gratis Aandelen, de definitieve overdracht, de levering of de verhandeling ervan aanleiding geeft tot de verplichte betaling of heffing van belastingen, sociale bijdragen of andere belastingen, door de werkgevende onderneming van de Groep voor rekening van de In Aanmerking Komende Werknemer, aanvaardt deze laatste vanaf heden dat de Onderneming (i) de levering van Gratis Aandelen kan vertragen en/of (ii) een levering-verkoop van alle of een deel van de Gratis Aandelen kan verplichten en de af te dragen belasting kan inhouden van het verkoopbedrag en/of (iii) de verkoop kan verbieden tot deze In Aanmerking Komende Werknemer dit belastingbedrag heeft betaald, en/of (iv) het bedrag van de belastingen en de sociale bijdragen dat verschuldigd is na de levering van de Gratis Aandelen, van het salaris van de Werknemer kan inhouden. 10. Beperkingen betreffende handel met voorkennis Iedere persoon die aandelen bezit in een onderneming dient deze over het algemeen niet te verkopen, geen nieuwe aandelen te kopen of advies te geven over deze aandelen, indien hij belangrijke informatie over de onderneming bezit die niet openbaar is gemaakt. Personen die deze regels schenden riskeren een strafrechtelijke en financiële sanctie. Deze regels zijn van toepassing op In Aanmerking Komende Werknemers die Gratis Aandelen ontvangen in het kader van dit Plan. Om een kopie van de richtlijnen van Technicolor met betrekking tot dit onderwerp te verkrijgen, kunt u het memorandum 'Regels inzake voorkennis' raadplegen op het intranet van Technicolor (op de datum van het Reglement van het Plan bevond dit memorandum zich onder 'Links, Docs & Data', 'Group policies'). De Gratis Aandelen kunnen niet worden verhandeld of overgedragen na verloop van de Periode van Overdracht gedurende tien beursdagen op NYSE Euronext Paris voor en drie dagen na de datum waarop het geconsolideerd financieel overzicht of bij gebrek, het financieel jaarverslag, openbaar is gemaakt. 11. Specifieke bepaling voor Werknemers buiten Frankrijk De Gratis Aandelen die na de Periode van Overdracht worden geleverd kunnen alleen worden verhandeld op de NYSE Euronext Paris. 6
In het algemeen kan de Onderneming voor een In Aanmerking Komende Werknemer buiten Frankrijk, als het onmogelijk of ongelegen is om de Gratis Aandelen te leveren, ofwel besluiten de levering van de Gratis Aandelen te vertragen, ofwel besluiten het gelijkwaardige bedrag van deze Gratis Aandelen in lokale valuta, bepaald op de Leveringsdatum, over te maken aan de betreffende personen (waarbij de sociale bijdragen en belasting verplicht door de werkgever worden ingehouden). 12. Wijziging van het Reglement van het Plan De regels in het Reglement van het Plan kunnen door de Raad van Bestuur van Technicolor (a) worden gewijzigd als zij denkt dat deze wijziging nodig is en geen negatief effect heeft op de belangen van de In Aanmerking Komende Werknemers of (b) door onderlinge toestemming tussen de Onderneming en de betreffende In Aanmerking Komende Werknemer. In geval van wettelijke, reglementaire of boekhoudkundige veranderingen of veranderingen in de uitleg van een dergelijke bepaling, met name inzake de fiscale en sociale behandeling van de rechten of de Gratis Aandelen die in het kader van het Plan zijn toegekend, die de Onderneming, een onderneming van de Groep of de In Aanmerking Komende Werknemer treffen, kunnen de regels van onderhavig Reglement bovendien door de Raad van Bestuur, naar eigen inzicht worden gewijzigd om op de door haar geschikt geachte wijze te reageren op deze verandering. De Raad van Bestuur zou bijvoorbeeld, indien nodig of wenselijk, kunnen besluiten de Periode van Overdracht van Gratis Aandelen en/of de periode van houden van de Gratis Aandelen te verkorten of te verlengen, en/of voorwaarden voor toekenning op te heffen, te wijzigen of op te nemen. Bovendien zou de Raad van Bestuur als zij de levering van Gratis Aandelen onmogelijk of ongelegen acht, kunnen besluiten het gelijkwaardige bedrag van deze Gratis Aandelen in contanten uit te keren aan de betreffende persoon die hier geen belasting en sociale bijdragen over betaalt. Het aldus uitgekeerde bedrag zal worden bepaald met verwijzing naar het aantal Gratis Aandelen dat aan de betreffende In Aanmerking Komende Werknemers moet worden geleverd, gevaloriseerd op een precieze datum (in overeenstemming met artikel 11) of op basis van het gemiddelde van de koers over de periode die voorafgaat aan de datum die door de Raad van Bestuur is aangehouden voor de uitbetaling van het bedrag. De aldus in het Plan aangebrachte wijzigingen geven de In Aanmerking Komende Werknemers geen enkel recht op compensatie, zelfs als deze wijzigingen over het algemeen of persoonlijk ongunstig voor hen zijn. De In Aanmerking Komende Werknemers worden individueel of via een ander door de onderneming geschikt geacht middel, in kennis gebracht van alle wijzigingen in het Plan die invloed zouden kunnen hebben op hun rechten krachtens het Reglement van het Plan. Dergelijke informatie kan via individuele kennisgeving, informatie op de werkplek of een ander door de Raad van Bestuur geschikt geacht middel, worden doorgegeven. 7
13. Uitleg Indien een regel of voorwaarde van het Plan als nietig moet worden beschouwd uit hoofde van het recht dat van toepassing is op een In Aanmerking Komende Werknemer in functie van zijn woonplaats, zal het Plan ten aanzien van de Werknemer worden uitgelegd alsof het de bewuste regel of voorwaarde, niet bevat. Iedere andere geldige regel of voorwaarde van het Plan blijft van kracht en dient te worden uitgelegd en toegepast op de manier die het oorspronkelijke doel van het Plan het best in acht neemt. Het Plan is opgezet door Technicolor, niet door uw werkgever. De beslissing om een In Aanmerking Komende Werknemer op te nemen in dit Plan of enig ander toekomstig plan, wordt naar eigen inzicht door Technicolor genomen. Het Plan is geen onderdeel, wijziging of aanvulling van uw arbeidsovereenkomst. Deelname aan het Plan geeft u geen recht op toekomstige voordelen of betalingen van gelijkwaardige aard of waarde, en geeft u geen recht op compensatie in geval u na beëindiging van uw dienstverband uw rechten verliest. De voordelen of betalingen die u zou kunnen ontvangen of waar u aanspraak op zou kunnen maken in het kader van dit Plan zullen niet in aanmerking worden genomen voor de bepaling van het bedrag van eventuele voordelen, betalingen of andere rechten die u zou kunnen genieten (met name in geval van beëindiging van uw dienstverband). 14. Toepasselijk recht Het Plan is onderworpen aan de Franse wetgeving en zal volgens deze wetgeving worden uitgelegd. De Toekenning geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van artikel L.225-197-1 en volgende van het Franse Handelswetboek. Bij geschillen over uitleg, geldigheid of toepassing van het Plan zullen de betreffende partijen naar een minnelijke schikking zoeken. Bij gebrek aan een minnelijke schikking zal het geschil worden beslecht ten overstaan van een bevoegde Franse rechtbank. 8