LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, 54 4000 LUIK BTW BE 0846.628.569 RPR Luik Verslag van de raad van bestuur op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 24 juni 2014 zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap Geachte mevrouw, geachte heer, In overeenstemming met onze wettelijke en statutaire verplichtingen presenteren wij u ons verslag over de uitvoering van ons mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31/12/2013. Wij hebben de eer om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31/12/2013 ter goedkeuring aan u voor te leggen. 1. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING a. Balans en resultatenrekening ACTIVA 31/12/2013 31/12/2012 VASTE ACTIVA 250.000 0 Oprichtingskosten 0 0 Immateriële vaste activa 0 0 Materiële vaste activa 0 0 Financiële vaste activa 250.000 0 VLOTTENDE ACTIVA 41.411 5.735 Vorderingen op meer dan één jaar 0 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering 0 0 Vorderingen op ten hoogste één jaar 26.704 0 Geldbeleggingen 0 0 Liquide middelen 3.410 5.735 Overlopende rekeningen 11.297 0 TOTAAL ACTIVA 291.411 5.735 1
PASSIVA 31/12/2013 31/12/2012 EIGEN VERMOGEN -12.022 1.432 Kapitaal 6.750 6.750 Reserves 0 0 Overgedragen resultaat -18.772-5.318 Kapitaalsubsidies 0 0 SCHULDEN 303.433 4.303 Schulden op meer dan één jaar 250.000 0 Schulden op ten hoogste één jaar 50.609 4.303 Overlopende rekeningen 2.824 0 TOTAAL PASSIVA 291.411 5.735 RESULTATENREKENING 31/12/2013 31/12/2012 Bedrijfsopbrengsten 0 0 Bedrijfskosten -22.918-5.291 Bedrijfsresultaat -22.918-5.291 Financieel resultaat 9.474-27 Uitzonderlijk resultaat -10 0 Resultaat van het boekjaar vóór belastingen -13.454-5.318 Belastingen over het resultaat 0 0 Verlies over het boekjaar -13.454-5.318 b. Toelichting Via een overeenkomst tot verkoop van aandelen tussen Lampiris nv en Lampiris Coop die op 17 april 2013 werd ondertekend, heeft Lampiris Coop 20% (1.000 aandelen) van de aandelen van Lampiris Wind verworven. Deze transactie heeft tot doel de coöperanten een indirecte participatie in Lampiris Wind te verschaffen. De participatie is in de balans opgenomen in de post Financiële vaste activa. De schulden op meer dan één jaar (250.000 euro) bestaan uit de aandelen waarop is ingeschreven in afwachting van de toelating na de openstelling van het kapitaal aan het publiek (1.000 coöperanten met elk een participatie van 250 euro). 2
Per 31 december 2013 konden de door de coöperanten gestorte bedragen niet worden beschouwd als kapitaal, maar werden ze beschouwd als schuld, omdat de coöperanten tijdens het hele jaar 2013 op het aanbod hebben ingeschreven, maar de toelating van de raad van bestuur pas in 2014 werd verkregen. Deze vertraging in de toelating voor de coöperanten is te wijten aan een informaticaprobleem waardoor wij genoodzaakt waren om de opstelling van het aandelenregister uit te stellen. Deze toestand wordt nu geregulariseerd, en het bedrag van 250.000,00 euro zal, in de per 31 december 2014 af te sluiten rekeningen, worden verplaatst van de post Schulden op meer dan één jaar naar de post Kapitaal. Met inachtneming van artikel 431 van het Wetboek van vennootschappen willen wij de vraag over de voortzetting van de activiteiten van de onderneming echter voorleggen aan de algemene vergadering, aangezien het nettovermogen van de vennootschap per 31 december 2013 negatief was. De vorderingen (posten 40/41 van de activa) en de schulden (posten 44 en 47/48 van de passiva) die zijn opgenomen in de balans, houden grotendeels verband met de te betalen of te ontvangen bedragen van Lampiris België (zonder terug te vorderen belastingen en te ontvangen facturen). De prestaties die door Lampiris België voor het jaar 2013 zijn doorgefactureerd aan Lampiris Coop, omvatten uitzonderlijke juridische prestaties voor een bedrag van 12.100 euro. Deze (eenmalige) prestaties houden verband met de oprichting van de vennootschap en de openstelling van het kapitaal aan de coöperanten. De financiële resultaten omvatten de ontvangen interesten op de zichtrekening, evenals het te ontvangen dividend van Lampiris Wind (11.296,76 euro bruto). c. Analyse van de financiële en, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke bedrijvigheden van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden Niet van toepassing 2. BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE VENNOOTSCHAP WORDT GECONFRONTEERD Voor zover wij weten wordt de vennootschap niet geconfronteerd met enig belangrijk risico of enige onzekerheid, rekening houdend met de uitgevoerde activiteiten. 3
3. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE HEBBEN PLAATSGEVONDEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR In juni 2014 hebben de aandeelhouders van type A het saldo van het vaste gedeelte van het kapitaal volledig volgestort voor een bedrag van 12.000,00 euro. De vennootschap zal bij de afsluiting per 31/12/2014 overigens de schuld van 250.000 euro opnemen ten aanzien van de inschrijvers op haar kapitaal (variabel gedeelte). 4. OMSTANDIGHEDEN DIE EEN INVLOED VAN BETEKENIS KUNNEN UITOEFENEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP Wij hoeven u geen omstandigheden te melden die een invloed van betekenis kunnen uitoefenen op de ontwikkeling van de vennootschap. 5. ACTIVITEITEN INZAKE ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Er zijn tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten uitgevoerd inzake onderzoek en ontwikkeling. 6. VERANTWOORDING VAN DE TOEPASSING VAN HET CONTINUÏTEITSBEGINSEL Conform artikel 96, 6 van het Wetboek van vennootschappen moeten de bestuurders een verantwoording geven van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit, ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt. Uit de balans blijkt een overgedragen verlies van 18.772 euro. Wij kunnen de toepassing van de waarderingsregels volgens het continuïteitsbeginsel als volgt verantwoorden: - de financiële steun van de historische aandeelhouder; - de verwerving van de aandelen van Lampiris Wind (waarvan het eerste dividend is geboekt) heeft nog niet alle verwachte winsten opgeleverd; - de kosten in verband met de oprichting van Lampiris Coop en de verwerving van een participatie in Lampiris Wind (met name op juridisch niveau) zijn eenmalig en zullen de toekomstige resultaten dus niet belasten. Bijgevolg lijkt het ons ondanks het overgedragen verlies dus gerechtvaardigd om de waarderingsregels volgens het continuïteitsbeginsel te blijven toepassen. 4
Zoals hierboven reeds werd vermeld, benadrukken de bestuurders overigens dat de vennootschap per 31 december 2013 onder het toepassingsgebied van artikel 431 van het Wetboek van vennootschappen valt. De bestuurders, die de voortzetting van de activiteiten aanbevelen, verwijzen in dit opzicht naar hun bijzonder verslag dat op basis van artikel 431 is opgesteld. 7. FILIALEN De vennootschap heeft geen filialen. 8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Tijdens het boekjaar hebben noch de vennootschap, noch een directe dochteronderneming, noch een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap eigen effecten verworven van de vennootschap of van een dochteronderneming waarover de directe zeggenschap wordt uitgeoefend. 9. STRIJDIGE BELANGEN VAN BESTUURDERS (ARTIKEL 523 en 524 W. Venn.) Aangezien de vennootschap de rechtsvorm heeft van een coöperatie, hoeft zij geen belangenconflictprocedure na te leven zoals die in artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen is vastgesteld voor naamloze vennootschappen. Maar met het oog op transparantie en goed bestuur, is het wel belangrijk om te melden dat de vennootschap in 2013 van Lampiris nv 1000 van de 5000 aandelen heeft verworven die het kapitaal vormen van de vennootschap Lampiris Wind. In dit verband wijzen we op de volgende elementen: Lampiris Coop is in juni 2012 opgericht om duizend coöperanten de kans te geven een indirecte participatie van 20% in het kapitaal van Lampiris Wind nv te nemen. De verkoopovereenkomst die op 17 april 2013 werd ondertekend, verschaft Lampiris Coop bijgevolg toegang tot het kapitaal van Lampiris Wind nv, de vennootschap die eigenaar is van de windturbine van Couvin. De aankoopprijs van de aandelen van Lampiris Wind nv die door Lampiris nv is betaald, is marktconform. Dit wordt hierna uitvoerig beschreven. Bij de verkoop van 17 april 2013 is de prijs van de aandelen van Lampiris Wind nv bepaald op basis van de prijs die op 5 december 2011 door Lampiris nv is betaald voor 5
alle aandelen van Lampiris Wind nv (destijds Greenelec Europe nv). Alle volgende elementen zijn in aanmerking genomen bij de waardering van de aandelen van Lampiris Wind nv eind 2011: Lampiris Wind nv is opgericht en is in het verleden beheerd als een special purpose vehicle, wat betekent dat de vennootschap uitsluitend is opgericht voor de exploitatie van een windturbine. De waardering van de aandelen van Lampiris Wind nv moet bijgevolg worden gebaseerd op de waarde van een windturbine als een actief (asset). De waarde van een windturbine wordt niet alleen gebaseerd op de kasstromen waarover de vennootschap beschikt, maar wordt eveneens bepaald door de duur en de inhoud van de reële rechten. Bovendien heeft een windturbine een strategische waarde als elektriciteitsproductie-eenheid, en speelt ze een steeds belangrijkere rol in de opwekking van elektriciteit, wat wordt bevestigd door de markt en door de studie 'Valueing wind farm developers' die werd uitgevoerd door Deloitte. Het recht van opstal van Lampiris Wind nv op de terreinen is toegekend voor een duur van dertig jaar, terwijl de technische levensduur van een windturbine beperkt is tot circa 20 jaar. Rekening houdend met het strategische belang van een windturbine voor de opwekking van elektriciteit, heeft Lampiris Wind nv de mogelijkheid om opnieuw te investeren in een nieuwe windturbine zodra de technische en boekhoudkundige levensduur van de huidige windturbine is verstreken. Lampiris nv had 100% van de aandelen van Lampiris Wind nv (destijds Greenelec Europe nv) gekocht voor een bedrag van 1.098.525 euro. Het kapitaal van Lampiris Wind nv bedroeg 100.000 euro. Na de aandelensplitsing op 4 september 2012 werd het kapitaal van Lampiris Wind nv vertegenwoordigd door 5000 aandelen. De aankoopprijs van de aandelen bedroeg destijds dus 239,7 euro per aandeel. De prijs die is vastgesteld voor de verkoop van de 1.000 aandelen van Lampiris Wind nv door Lampiris nv aan Lampiris Coop bedraagt 250 euro per aandeel. Het prijsverschil van 10,3 euro per aandeel wordt als volgt verantwoord: Lampiris nv heeft een solidaire aansprakelijkheid aanvaard voor alle verplichtingen van Lampiris Wind die voortvloeien uit de financieringsovereenkomst van de windturbine; Lampiris nv kent aan Lampiris Wind een kredietlijn toe die deze laatste kan gebruiken wanneer zij liquide middelen nodig heeft. In dit verband wordt vermeld dat de verkoopovereenkomst is gesloten volgens de normale voorwaarden voor de verkoop van aandelen en dat de betaalde prijs, zoals hierboven vermeld, kan worden beschouwd als 'at arm's length'. De 6
verkoopovereenkomst omvat bovendien geen bijzondere bepalingen die afwijken van het gemeen recht, noch van de gebruikelijke praktijken ter zake. 10. FINANCIËLE INSTRUMENTEN De bestuurders bevestigen dat de vennootschap tijdens het boekjaar afgesloten op 31/12/2013 geen financiële instrumenten heeft gebruikt in de zin van artikel 96, 8 van het Wetboek van vennootschappen. 11. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS Wij vragen de Algemene Vergadering om haar goedkeuring te verlenen aan de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31/12/2013, waarvan het balanstotaal 291.411 euro bedraagt en het saldo bestaat in een over te dragen verlies van 18.772 euro. De voorgestelde bestemming van het resultaat is als volgt: Overgedragen verlies van het vorige boekjaar 5.318 Verlies van het boekjaar afgesloten per 31/12/2013 13.454 Te bestemmen verlies 18.772 Wij stellen voor om het saldo over te dragen -18.772 Kwijting: Wij vragen u om de volgende bestuurders volledige kwijting te verlenen: Bewatt bvba, vertegenwoordigd door de heer VANDERSCHUEREN Bruno; Vladimir & Iouri Energies (V.I.E.) bvba, vertegenwoordigd door de heer VENANZI Bruno. Wij vragen u eveneens om kwijting te verlenen aan de commissaris-revisor, bvba Alain Lonhienne, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Alain LONHIENNE, voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het jaar 2013. Te goeder trouw opgesteld te Luik, op 6 juni 2014. De raad van bestuur. 7