Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 24, te 1740 Ternat HR Brussel 550.780 - BTW BE 434.797.847 Opbrengsten recente kapitaalsverhoging volledig geïnvesteerd sterke aangroei portefeuille tegen einde boekjaar. Openbaar bod tot omruiling op certificaten Distriland gaat van start op 9 december 2003. Interimdividend ten bedrage van EUR 1,00 bruto. Ternat, 8 december 2003, Retail Estates nv heeft op 30 september 2003 het eerste semester van haar boekjaar 2003-2004 afgesloten dat in het licht stond van de geslaagde kapitaalsverhoging welke in juni 2003 doorgevoerd werd. De kapitaalsverhoging verschafte Retail Estates nv EUR 25,89 mio bijkomend kapitaal en verhoogde het aantal uitgegeven aandelen met circa 40% tot 3.196.398, wat de liquiditeit van het aandeel ten goede kwam. In de periode 1 april 2003 tot heden werden overeenkomsten afgesloten die toelaten in totaal EUR 32,21 mio te investeren voor het einde van het boekjaar in de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Deze investeringen brengen bijkomend EUR 2,7 mio huuropbrengsten op vanaf 1 april 2004, dat wil zeggen een bruto rendement van 8,39 % op de ingezette middelen. De volledige opbrengst van de kapitaalsverhoging is aldus geïnvesteerd en bijkomende investeringen worden gerealiseerd met gebruik van de schuldgraad. Vermits deze investeringen slechts na 1 juli 2003 geleidelijk gerealiseerd werden in een periode tot 31 maart 2004, weerspiegelen de resultaten per 30 september 2003 slechts gedeeltelijk het bijkomend winstpotentieel dat zich vanaf 1 april 2004 ten volle zal ontwikkelen. I. Start openbaar bod tot omruiling op de certificaten Distriland Op 9 december 2003 start het openbaar bod op de vastgoedcertificaten van de NV Immobilière Distri- Land. Dit bod loopt elf werkdagen en loopt af op 23 december 2003. Retail Estates nv biedt de certificaathouders per certificaat 8 aandelen Retail Estates nv en een opleg in contanten van EUR 11,43 aan. Daarnaast behoudt de huidige certificaathouder zijn recht op de coupon van het lopende boekjaar dat afsluit op 31 december 2003. Deze coupon bedroeg over het voorbije boekjaar EUR 22,44 bruto of EUR 19,30 netto. De vaststelling van de kapitaalsverhoging gebeurt op 31 december 2003, evenals de betaling van de opleg en de uitgifte van de nieuwe aandelen. De aandelen noteren vanaf 2 januari 2004 op de continumarkt van Euronext te Brussel. 1
Met dit bod beoogt Retail Estates nv een aanzienlijk en duurzaam belang op te bouwen in een vastgoedcertificaat dat vastgoed bezit dat perfect aansluit bij haar investeringsbeleid. Meer details over dit overnamebod vindt men in de prospectus, welke met het oog op deze transactie werd opgesteld en verkrijgbaar is bij Retail Estates nv (tel.:02/583.19.54, email: info@retailestates.com) of bij de kantoren van ING België, KBC Bank/CBC Banque en Fortis Bank en via het internet op www.retailestates.com. II. Retail Estates over het voorbije halfjaar 1. Markante feiten uit het afgelopen semester 1.1 Kapitaalsverhoging op 1 juli 2003 Op 1 juli 2003 heeft Retail Estates nv na een succesvolle publieke kapitaalverhoging haar kapitaal verhoogd met EUR 25.890.807,60 in contanten. Hierbij werden 913.256 nieuwe aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 28,35, welke delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar op 1 april 2003. Deze kapitaalverhoging, welke met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders gebeurde, werd bijna volledig (88,87%) door deze onderschreven. De niet-uitgeoefende voorkeurrechten (11,13 %) werden in de vorm van scrips verkocht op Euronext Brussels en aansluitend ermee ingeschreven op alle resterende aandelen. Retail Estates nv heeft de kosten van deze verrichting, welke ca EUR 1,1 mio bedragen, ten laste genomen zodat zij netto over EUR 24,765 mio bijkomende middelen beschikt voor nieuwe investeringen.. 1.2 Aanmerkelijke uitbreiding vastgoedportefeuille Op 9 mei 2003 heeft Retail Estates nv een pas opgericht winkelpand gekocht te Huy, Quai d Arona, voor een bedrag van EUR 1,38 mio. Dit pand, dat 1.500 m² groot is, is verhuurd aan de filiaalbedrijven O Cool (diepvries en droge voeding) en Carglass (autoruiten) voor een totale huuropbrengst van EUR 110.382. Op 28 mei 2003, heeft Retail Estates nv EUR 5,92 mio geïnvesteerd in de aankoop van drie winkelpanden, respectievelijk gelegen te Wetteren, Dendermonde en Lier. Voor deze panden (7 winkellokalen), welke hoofdzakelijk verhuurd zijn aan Krëfel (huishoudelektra), bedraagt de totale huuropbrengst EUR 495.193. Bovendien werd de controle verworven van de nv Jumbo Electro, welke eigenaar is van een winkelcomplex te Wilrijk gelegen in de nabijheid van Ikea en Brico. Deze unieke locatie, van 3.580 m² winkeloppervlakte, is verhuurd aan Krëfel (huishoudtoestellen), Decor Heytens (woningdecoratie) en Matrassenreus (Interbedding) voor een globaal bedrag van EUR 458.380 en vertegenwoordigt een investering voor Retail Estates van EUR 5,56 mio. Op 18 juni 2003, werd de controle verworven over de nv Onroerende Maatschappij Alcima, welke eigenaar is van een garage complex te Vilvoorde. Na verbouwing tot twee winkelpanden voor het einde van het boekjaar, zullen de panden verhuurd worden. Op basis van de reeds afgesloten voorakkoorden, bedraagt de verwachte huuropbrengst EUR 231.805 voor een investering van EUR 2,58 mio. Op 14 augustus 2003, werd de controle verworden van de nv Leisure Development Sint-Niklaas, welke de rechten bezit voor de oprichting van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecomplex naast het station te Sint-Niklaas. Dit project bevat een bioscoopgedeelte, bestaande uit 8 cinemazalen 2
en een winkel- en horecagedeelte bestaande uit 7.610m² verhuurbare oppervlakte. Het gebouw wordt thans opgericht en de voltooiing wordt verwacht tegen 15 december 2003. Alle winkel- en horecaactiviteiten zijn verhuurd aan filiaalbedrijven zoals E5 mode (kledij), Primo (sport), Shoe discount (schoenen), Ava papierwaren, Soleil Bleu (zonnebanken), Panos (broodjeszaak), Alken Maes (horeca) en Benefitness (fitness). De totale investering die Retail Estates nv realiseert in dit project, rechtstreeks en onrechtstreeks (via de nv Leisure Development Sint-Niklaas), bedraagt bij voltooiing van de bouwwerken EUR 7,28 mio voor een totale huuropbrengst van EUR 605.125. Op 30 september 2003 werd een pand aangekocht te Aalst (Hofstade), dat middels een erfpacht, verhuurd is aan Muys schoenen voor een huurprijs van EUR 150.000. De investering bedraagt EUR 1,79 mio. Lopende projecten Het nieuwbouwproject dat Retail Estates nv realiseerde te Sint-Denijs-Westrem (vlak bij Flanders Expo), werd opgeleverd op 1 juni 2003. De winkelruimten (3.112 m²) werden verhuurd aan Decor Heytens en AS Adventure, voor een totale huuropbrengst van EUR 279.783. Voor de kantoren (1.134 m²), welke als penthouse boven de winkels werd gebouwd, wordt een huurder gezocht. De totale investering bedraagt thans EUR 4.697.181,05 (Cushman & Wakefield Healey & Baker). Door zelf dit project te ontwikkelen, beschikt Retail Estates thans over een nieuwbouwpand met een bijzondere allure, op een eerste klas locatie. Het pand werd, ten gevolge van zijn voltooiing, per 30 september 2003 dan ook in de balans overgeheveld van de post gebouwen in aanbouw naar de vastgoedportefeuille. Op 11 augustus 2003, werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarde afgesloten met betrekking tot een garage pand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, dat na het bekomen van de benodigde vergunningen en verbouwingen, verhuurd zal worden aan Fun (speelgoed- en seizoensartikelen) voor een huurprijs van EUR 175.000. De verwachte investering bedraagt EUR 1,77 mio. 2. Gebeurtenissen na het aflopen van het semester Op 24 november 2003 werd een winkelpand, gelegen te Lokeren, aangekocht dat verhuurd is aan Brantano mits een investering van EUR 0,72 mio en een huuropbrengst van EUR 60.000. Op 5 december 2003 werd een overeenkomst afgesloten met het oog op de aankoop van een winkelpand te Halle dat verhuurd is aan Scapino, mits een investering van EUR 0,50 mio en een huuropbrengst van EUR 41.000 3. Uitkering interimdividend Op 28 november 2003 heeft de Raad van Bestuur de uitkering van een interimdividend goedgekeurd ten bedrage van EUR 1,00 bruto of EUR 0,85 netto. Dit interimdividend wordt uitbetaald aan de huidige aandeelhouders en is betaalbaar op 7 januari 2004, mits overhandiging van coupon nr.9. 3
4. Vastgoedportefeuille per 30 september 2003 Per 30 september 2003 bestaat de portefeuille uit 169 winkelpanden, verspreid over België en Luxemburg. Deze panden vertegenwoordigen een totale oppervlakte van 159.843m² en een totale waarde vrij op naam van EUR 137,44 mio en EUR 123,78 mio kosten koper (schatting vastgoedexpert Cushman & Wakefield). In het afgelopen semester werd op de bestaande portefeuille en de aankopen welke verricht werden een meerwaarde van EUR 666.180 geboekt. De bezettingsgraad bedraagt 96,85% wat een lichte daling vertegenwoordigt ten gevolge van de bijkomende leegstand van 1 winkelpand en de oplevering van een kantoorverdiep boven het winkelcomplex te Sint Denijs Westrem. 4
5. Overzicht halfjaarresultaten Overzicht van de geconsolideerde halfjaarresultaten De geconsolideerde resultaten per 30 september 2003, die op 28 november 2003 door de Raad van Bestuur werden goedgekeurd, kunnen als volgt weergegeven worden. De consolidatiekring is met 2 vennootschappen uitgebreid die tijdens het afgelopen boekjaar zijn verworven en die in de kring opgenomen werden vanaf de respectievelijke datum van aankoop. Het betreft Jumbo Electro nv (28/5/03) en Onroerende Maatschappij Alcima nv (18/6/03). De vennootschap Leisure Development Sint-Niklaas nv die nog niet in de consolidatie is opgenomen, is geboekt onder de post Financiële Vaste Activa. Deze vennootschap zal in de consolidatie worden opgenomen vanaf de voltooiing van het winkelcomplex te Sint-Niklaas, verwacht op 15 december 2003. Geconsolideerde resultatenrekening* 30/09/03 30/09/02 31/03/03 6 maand 6 maand 12 maand A. Operationele resultaten Bedrijfsopbrengsten Waarvan huren 5.439 5.293 4.136 4.101 8.576 8.433 Bedrijfswinst 4.224 3.334 6.704 Financieel resultaat (1.129) (666) (1.426) Resultaat uit gewone bedrijfsuitvoering 3.095 2.667 5.278 Belastingen (182) (33) (83) Operationele winst (verlies) 2.914 2.634 5.195 B. Resultaten op de portefeuille Gerealiseerde meer (minder)waarde 0 0 0 Schommelingen in de marktwaarde 666 157 1.869 Resultaten op de portefeuille 666 157 1.869 C. Uitzonderlijke resultaten 0 (15) (5) Resultaat van de periode Schommelingen in de marktwaarde Te bestemmen resultaat van de periode 3.580 (666) 2.914 2.776 (157) 2.619 7.059 (1.933) 5.126 * Voorstelling volgens de van de Minister van Economische Zaken verkregen afwijking. Gegevens per aandeel - geconsolideerd 30/09/03 30/09/02 31/03/03 Aantal aandelen 3.196.398 2.283.142 2.283.142 Operationaal resultaat / aandeel van de groep 0,91 1,15 2,28 Resultaat op de portfeuille / aandeel van de 0,21 0,07 0,82 groep Resultaat van de periode / aandeel van de groep 1,12 1,22 3,09 Netto-resultaat van de periode / aandeel van de groep 0,91 1,15 2,25 5
De stijging van de huurinkomsten wordt hoofdzakelijk gedreven door de bijkomende investeringen welke in het boekjaar 2002/2003 verricht werden en slechts in beperkte mate door de aankopen in het eerste semester van het boekjaar 2002/2003. Het financieel resultaat weerspiegelt het vergaand gebruik van bankfinanciering gedurende het eerste trimester. De opbrengst van de kapitaalsverhoging werd, in afwachting van nieuwe investeringen, gebruikt om in het tweede trimester een equivalent bedrag van bankschulden op korte termijn (tijdelijk) af te bouwen. Onder de post belastingen bevindt zich EUR 142.706 niet recurrente belastingen welke betaald werden naar aanleiding van de intercompany verkoop van vastgoed aan Retail Estates nv. Het saldo komt hoofdzakelijk overeen met recurrente belastingen in het Luxemburgs filiaal. Het resultaat op de portefeuille is hoofdzakelijk gestegen door de opname in de portefeuille van aankopen uit het eerste semester welke door de vastgoedexpert herschat werden en in mindere mate door de stijging in waarde van de portefeuille zoals deze op 31 maart 2003 bestond. Geconsolideerde Balans 30/09/03 30/09/02 31/03/03 Eigen vermogen 104.566 76.028 80.312 Voorzieningen 213 244 203 Schulden 44.769 27.308 47.016 Balanstotaal 149.548 103.580 127.531 Investeringswaarde gebouwen (C&W H&B) 137.437 99.673 117.233 Schuldgraad (incl. dividend per 31/3/03) - - 40,34% Schuldgraad (excl. dividend) 29,38% 25,75% 36,35% De stijging in het eigen vermogen is toe te wijzen voor EUR 25,89 mio aan de kapitaalsverhoging welke op 1 juli 2003 plaatsvond. De schulden betreffen voor EUR 40,70 mio bank- en leasingschulden waarvan EUR 32,70 mio op lange termijn. De voorziening voor belastingen, welke inbegrepen is in de post schulden, nam toe met EUR 0,95 mio, essentieel met een provisie van exit taks welke verschuldigd wordt bij fusie van de Belgische dochtervennootschappen met Retail Estates nv. De aandacht wordt gevestigd op het feit dat ten gevolge van de kapitaalsverhoging op 1 juli 2003 het aantal uitgegeven aandelen verhoogd is van... tot... zijnde een stijging van... %. 6
Overzicht van de enkelvoudige halfjaarresultaten Enkelvoudige resultatenrekening 30/09/03 30/09/02 31/03/03 A. Operationele resultaten Bedrijfsopbrengsten Waarvan huren 4.996 4.826 3.811 3.766 7.934 7.762 Bedrijfswinst 3.848 3.076 6.174 Financieel resultaat (816) (555) (1.212) Resultaat uit gewone bedrijfsuitvoering 3.032 2.521 4.962 Belastingen (10) (0) (9) Operationele winst 3.022 2.521 4.953 B. Resultaten op de portefeuille Gerealiseerde meer (minder)waarde Schommeling in de marktwaarde 0 744 0 245 0 1.771 Resultaten op de portefeuille 744 245 1.771 C. Uitzonderlijke resultaten 0 (15) (5) Resultaat van de periode Schommeling in de marktwaarde Te bestemmen resultaat van de periode 3.766 (744) 3.022 2.751 (245) 2.506 6.719 (1.835) 4.884 Het financieel resultaat verschilt in essentie van het financieel resultaat in de geconsolideerde versie door de interesten die de dochtervennootschappen betalen aan Retail Estates nv. De enkelvoudige resultaten bevatten hogere resultaten op de portefeuille, gezien een beperkte minwaarde, die op de Luxemburgse portefeuille werd genoteerd, niet opgenomen is. Enkelvoudige balans 30/09/03 30/09/02 31/03/03 Eigen vermogen 102.109 73.574 77.544 Voorzieningen 102 189 129 Schulden (excl.dividend over 2002/2003) 43.665 27.112 46.855 Balanstotaal 145.876 100.875 124.528 Investeringswaarde gebouwen (C&W H&B) 123.565 91.586 108.961 7
6. Het aandeel Retail Estates 6.1. Intrinsieke waarde Op 30 september 2003 bedroeg, op basis van de geconsolideerde balans, de intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates EUR 32,71, waarvan het interimdividend van EUR 1,00 bruto in mindering dient gebracht te worden. 6.2. Beurskoers Op 3 december 2003 bedroeg de beurskoers EUR 36,76. Ze heeft onder de aanvang van het eerste semester een continue stijging gekend in lijn met de marktevolutie inzake BEVAK s. Opmerkelijk is dat ze niet te lijden heeft gehad van de uitgifte op 1 juli 2003 van de 913.256 bijkomende aandelen, welke uitgegeven werden ter gelegenheid van de kapitaalsverhoging, aan een waarde van EUR 28,35. 6.3. Verhandelde volume De verhandelde volumes namen wel sterk toe tot een gemiddelde van 2.548 aandelen per dag in november. 6.4. Dividend In het licht van de lopende investeringen en het openbaar bod tot omruiling op de vastgoedcertificaten Distriland, waarvan het resultaat niet bekend is maar welke door de uitgifte van nieuwe aandelen een bijkomend effect zal hebben op de courante winst per aandeel en het dividend per aandeel, zal Retail Estates nv zijn inschatting van de courante winst en dividend per aandeel voor het boekjaar 2003/2004 bekendmaken, na het afsluiten van het openbaar bod tot omruiling. 8
6.5. Verslag van de Commissaris Commissaris Op verzoek van de Raad van Bestuur hebben wij als commissaris van Retail Estates nv kennis genomen van de tussentijdse geconsolideerde staat van de vennootschap per 30 september 2003 met een balanstotaal van EUR 149.548.121,27 en een winst voor de periode (na bestemming van de schommeling in de marktwaarde van de portefeuille) van EUR 2.913.927,01. Wij hebben deze informatie aan een beperkt nazicht onderworpen. Ons beperkt nazicht werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en bestond bijgevolg voornamelijk in de ontleding van de financiële informatie, de analyse van belangrijke variaties in vergelijking met de voorgaande periode en besprekingen met de directie van de vennootschap. Een beperkt nazicht, zoals hierboven vermeld, is beperkt in doelstellingen en controleprocedures en is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Bij dit nazicht zijn geen feiten of elementen aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse geconsolideerde staat. 1 december 2003 De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Discry Bedrijfsrevisor Informatie over het aandeel Op 30 september 2003 zijn er 3.196.398 aandelen en elk aandeel heeft één stem. Er zijn geen warrants toegekend. In het kader van het lopende bod tot omruiling op de vastgoedportefeuille Distri-Land, kunnen maximum 496.800 nieuwe aandelen uitgegeven worden. De financiële instellingen die financiële dienst verzekeren zijn KBC bank en ING België. Financiële kalender 7 januari 2004 : Betaalbaarstelling interimdividend Mei 2004 (week 20) : Bekendmaking resultaten boekjaar 2003/2004 4 juni 2004 : Algemene vergadering van de aandeelhouders 9
Over Retail Estates Retail Estates nv is een vastgoedbevak naar Belgisch recht, gespecialiseerd in investeringen in perifeer winkelvastgoed langs invalswegen naar stedelijke centra en is genoteerd op Euronext Brussels. De panden hebben typisch een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 10.000 m² en worden hoofdzakelijk verhuurd aan detailhandelsondernemingen in het algemeen en filiaalbedrijven in het bijzonder. Per 30 september 2003 bestond de portefeuille uit 169 winkelpanden verspreid over België en Luxemburg. Deze panden vertegenwoordigen een totale oppervlakte van 159.843 m² en een totale waarde vrij op naam van EUR 137,48 mio. Voor alle inlichtingen Jan De Nys Gedelegeerd Bestuurder Retail Estates nv Industrielaan 24 te 1740 Ternat Tel. 02/583 19 54 GSM 0475/27 84 12 www.retailestates.com 10