Brief aan de aandeelhouders

Transcriptie

1 Brief aan de aandeelhouders Geachte aandeelhouder, Tijdens het voorbije boekjaar heeft de markt van het perifere winkelvastgoed blijk gegeven van een grote stabiliteit ondanks het teruglopende consumentenvertrouwen. Het feit dat het merendeel van onze winkelpanden verhuurd is aan filiaalbedrijven, die het value for money principe huldigen, en het succes van baanwinkels als alternatief voor het shoppen in het center-city, heeft deze stabiliteit ondersteund. De vraag naar dit type winkelpanden blijft hoog: hiervan getuigt de hoge bezettingsgraad van onze gebouwen die thans, met 98,61%, opnieuw een historische hoogte bereikt heeft. De continue vraag naar goedgelegen winkelpanden stimuleert ook de verdere stijging van de huurwaarde. De schattingswaarde van perifeer winkelvastgoed blijft toenemen, deels door het beperkte aanbod ten gevolge van de geringe creatie van nieuwe winkelpanden, maar hoofdzakelijk door de intrede van nieuwe, meestal institutionele, investeerders in deze markt. De investeringswaarde van onze vastgoedportefeuille is gestegen tot 155,08 mio EUR vrij op naam, zijnde een stijging van 32,28% ten opzichte van het vorig boekjaar. Deze stijging is afkomstig, deels uit de aanhoudende waardestijging van ons vastgoed maar hoofdzakelijk door 31,97 mio EUR nieuwe investeringen in vastgoed en vastgoedvennootschappen. Bovendien werd een belang van 74,92% opgebouwd in de vastgoedcertificaten uitgegeven door de Immobilière Distri-Land nv. Dit vastgoedcertificaat is geïnvesteerd in vastgoed dat perfect aansluit op het investeringsbeleid van Retail Estates nv. De aanschaffingswaarde hiervan bedroeg 13,37 mio EUR. Deze bijkomende investeringen zijn hoofdzakelijk gerealiseerd met de middelen die voortkomen uit de twee publieke aandelenemissies die in de loop van het boekjaar plaatsvonden en welke het eigen vermogen met 38,66 mio EUR versterkten. Er werd slechts in beperkte mate beroep gedaan op bijkomende bankfinanciering. De schuldgraad op het einde van het boekjaar valt dan ook terug naar 34,53%, voor betaling van het slotdividend. Het objectief dat we ons bij de kapitaalverhogingen gesteld hadden om voor het einde van het boekjaar de opbrengst van de emissies te investeren in bijkomende acquisities, is dan ook gerealiseerd. De investeringen welke gespreid over het boekjaar gerealiseerd zijn, vertaalden zich, pro rata temporis, reeds in het voorbije boekjaar in een verhoging van het huurincasso, maar zullen slechts volledig merkbaar zijn in het nu lopende boekjaar 2004/2005. Het operationeel resultaat in het nieuwe lopende boekjaar zal dan ook merkbaar stijgen. Voor het boekjaar 2004/2005 verwachten we dat bijkomende investeringen kunnen gerealiseerd worden, door middel van bankfinanciering, zodat het financieel hefboomeffect ten volle voor onze aandeelhouders kan spelen. Dit hefboomeffect ontstaat door het feit dat de aanvangsrendementen op onze investeringen hoger liggen dan de intresten die we betalen aan onze bankiers. Retail Estates nv heeft door gelijktijdig in te spelen op de opportuniteiten die de financiële markten en de vastgoedmarkt haar geboden hebben in het afgelopen boekjaar, dat als een overgangsjaar kan beschouwd worden, haar positie strategisch versterkt. Zowel onze marktkapitalisatie (mede door de emissie van circa 56% nieuwe aandelen) als onze vastgoedinvesteringen (45,34 mio EUR bijkomende investeringen) zijn aanzienlijk toegenomen. Gecombineerd met een hoge free float (69,75%) verhoogt dit de visibiliteit en liquiditeit van het aandeel. Wij wensen hierbij dan ook iedereen te bedanken die in de voorbije periode Retail Estates nv bijgestaan heeft bij de uitbouw van ons bedrijf. Ternat, 17 mei 2004 Jan De Nys Gedelegeerd Bestuurder 1

2 jaarverslag 2004 retail estates Retail Estates in een notendop Investeringsstrategie 2 De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m 2 en m 2. De onderneming is actief in België en Luxemburg en zorgt in deze landen voor een voldoende geografische spreiding van haar investeringen. Er wordt een actief investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen de particuliere aandeelhouders de mogelijkheid om via Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse vastgoedobjecten te investeren. Over de voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door een goede branchemix van de door de huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv verhuurt haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud van het interieur door de huurders gebeurt. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking, en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken veroorzaken geen onderbreking of vergen geen stopzetting van de activiteiten van de huurder zoals dit in de kantoorsector wel het geval is. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep, Brico-GB, Brantano, Carpet Right, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel,... Per eind maart 2004 heeft Retail Estates nv 184 panden in portefeuille welke een winkeloppervlakte van m 2 vertegenwoordigen en waarvan de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m 2 98,61% bedraagt. Er zijn 2.624m 2 winkeloppervlakte in ontwikkeling. Deze worden slechts opgenomen in de perimeter van de portefeuille bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken. De waarde van de portefeuille per 31 maart 2004 wordt door de onafhankelijke vastgoedexpert (1) geschat op 155,08 mio EUR waarde vrij op naam en op 139,80 mio EUR waarde kosten koper. Retail Estates nv heeft thans 13,37 mio EUR geïnvesteerd in een aanmerkelijk belang in de vastgoedcertificaten Distri-Land (74,92% van de certificaten). Objectieven op korte termijn De markt wordt momenteel gekenmerkt door een trend van vereenvoudiging en specialisatie van de vastgoedportefeuilles van bepaalde institutionele investeerders. Daardoor doen zich op korte termijn interessante investeringsopportuniteiten voor. Bovendien zoeken particuliere investeerders, verrast door de doorgedreven complexiteit van het beheer van dit type vastgoed, dikwijls een mogelijkheid om over te stappen van het rechtstreeks investeren in dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed. De toegenomen tendens tot reductie van de schuldgraad bij diverse filiaalbedrijven draagt ertoe bij dat deze meer en meer hun vastgoed outsourcen. De lopende herstructureringen in de garagesector zorgen ervoor dat een belangrijk aantal garagepanden, die om historische redenen op typisch goede baanwinkellocaties gelegen zijn, op de vastgoedmarkt aangeboden worden. Vele kleinschalige garagepanden, met een oppervlakte tussen 1.000m 2 en 2.000m 2, worden immers door de concessiehouders opgegeven ten voordele van grotere locaties op industrieterreinen. Dit levert dikwijls, na herontwikkeling, prima baanwinkels op. Retail Estates nv heeft zich d.m.v. de kapitaalverhogingen in het afgelopen boekjaar verzekerd van voldoende financiële slagkracht om daar snel op in te spelen en haar investeringsmogelijkheden op middellangetermijn veilig te stellen.

3 Retail Estates in een notendop Retail Estates investeert in winkelpanden gelegen aan de rand van woonkernen Een belegging in Retail Estates nv Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak is onderworpen aan een geheel van regels van risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij Koninklijk Besluit (2). Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. gemaakt via Euronext Brussel. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 69,75% in handen van het publiek. In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder te allen tijde de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website met relevante informatie voor de aandeelhouders. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een portefeuille van sterk gediversifieerde vastgoedpanden, en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts een beperkte vastgoedportefeuille bezitten en die na verloop van tijd tot verkoop van de portefeuille overgaan. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren, mede door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, aan aantrekkelijkheid gewonnen, gezien het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt wordt en de vraag, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de verbetering van de waarde van dit vastgoed. De Raad van Bestuur is samengesteld uit vertegenwoordigers van een groep van institutionelen, onafhankelijke bestuurders en het management, die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen worden genomen met grondige kennis van zaken en met oog voor de aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden (1) Cushman & Wakefield Healey & Baker: waarde vrij op naam d.w.z. waarde inclusief kosten, registratierechten, honoraria en niet aftrekbare btw waarde kosten koper d.w.z. waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en niet aftrekbare btw (2) Koninklijk Besluit m.b.t. vastgoedbevaks van 10 april 1995 (zoals gewijzigd), B.S. 23/05/

4 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur A. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2003/2004 en feiten na balansdatum 4 A.1. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2003/ Kapitaalverhogingen 1.1. Kapitaalverhoging op 1 juli 2003 Op 1 juli 2003 heeft Retail Estates nv na een succesvolle publieke emissie van aandelen haar eigen vermogen met EUR versterkt. Hierbij werden nieuwe aandelen uitgegeven aan een prijs van 28,35 EUR, welke delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar op 1 april Deze kapitaalverhoging, welke met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders gebeurde, werd hoofdzakelijk (88,87%) door deze onderschreven. De nietuitgeoefende voorkeurrechten (11,13%) werden in de vorm van scrips verkocht op Euronext Brussel en aansluitend ermee ingeschreven op alle resterende aandelen. Retail Estates nv heeft de kosten van deze verrichting, welke circa 1,14 mio EUR bedragen, ten laste genomen zodat zij netto over 24,75 mio EUR bijkomende middelen beschikt voor nieuwe investeringen Kapitaalverhoging op 31 december 2003 Op 31 december 2003 werd de notariële akte verleden die het openbaar bod afsloot dat Retail Estates nv uitgebracht heeft op de vastgoedcertificaten Distri-Land welke in 1989 uitgegeven werden door de Immobilière Distri-Land nv. Hierbij werd vastgesteld dat certificaten aangeboden werden met het oog op de omruiling tegen nieuwe aandelen Retail Estates nv. Ter gelegenheid van deze inbreng werden nieuwe aandelen Retail Estates nv uitgegeven, aan een waarde van 33,46 EUR. De nieuwe aandelen Retail Estates nv noteren sinds 2 januari 2004 op Euronext Brussel op de continumarkt. Zij delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat aanving op 1 april 2003, na aftrek van het interimdividend van 1,00 EUR bruto dat de Raad van Bestuur op 28 november 2003 heeft toegekend op basis van de halfjaarresultaten per 30 september 2003, aan de houders van de alsdan bestaande aandelen. De emissie vertegenwoordigt een waarde van EUR. De kosten van deze emissie bedragen EUR welke door Retail Estates nv ten laste werden genomen Effect van de kapitaalverhogingen Door deze emissies steeg het kapitaal tot EUR en het bedrag van de uitgiftepremie tot EUR. Het totaal aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met eind december 2002 verhoogde met 56,30% ( per 31 december 2003 versus per 31 december 2002), zodat zowel de kapitaalsbasis als de free float dan ook aanzienlijk zijn toegenomen. 2. Investeringen en desinvesteringen 2.1 Investeringen Op 9 mei 2003 heeft Retail Estates nv een pas opgericht winkelpand gekocht te Huy, Quai d Arona, voor een bedrag van 1,38 mio EUR. Dit pand, 1.500m 2 groot, is verhuurd aan de filiaalbedrijven O Cool (diepvries en droge voeding) en Carglass (autoruiten) voor een totale huuropbrengst van EUR. Op verschillende data in de loop van de maand juni 2003, heeft Retail Estates nv 5,92 mio EUR geïnvesteerd in de aankoop van drie winkelpanden, respectievelijk gelegen te Wetteren, Dendermonde en Lier. Voor deze panden (7 winkellokalen), welke hoofdzakelijk verhuurd zijn aan Krëfel (huishoudtoestellen), bedraagt de totale huuropbrengst EUR. Op 28 mei 2003 werd bovendien de controle verworven van Jumbo Electro nv, welke eigenaar is van een winkelcomplex te Wilrijk, naast Ikea en Brico. Deze unieke locatie, van 3.580m 2 winkeloppervlakte, is verhuurd aan Krëfel (huishoudtoestellen), Decor Heytens (woningdecoratie) en Matrassenreus (Interbedding) voor een globaal bedrag van EUR en vertegenwoordigt een investering voor Retail Estates nv van 5,56 mio EUR. Op 18 juni 2003 werd de controle verworven over Onroerende Maatschappij Alcima nv, welke eigenaar is van een garagecomplex te Vilvoorde. Na de lopende verbouwing tot twee winkelpanden voor eind juni 2004, zullen de panden verhuurd worden aan respectievelijk JBC-mode en Devotec (franchisenemer Ixina). De huuropbrengst bedraagt EUR voor een investering van 2,58 mio EUR.

5 Op 11 augustus 2003 werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarden afgesloten met betrekking tot een garagepand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, dat na het bekomen van de benodigde vergunverslag van de raad van bestuur Retail Estates koopt verhuurde onroerende goederen of ontwikkelt ze voor eigen rekening Op 14 augustus 2003 werd de controle verworven over Retail Warehousing nv (destijds Leisure Development Sint-Niklaas nv genaamd) welke de rechten bezit voor de oprichting van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecomplex naast het station te Sint-Niklaas op een terrein van de NMBS dat voor 99 jaar in erfpacht werd gegeven. Dit project bevat een bioscoopgedeelte dat toebehoort aan Cine-Invest Sint-Niklaas nv, bestaande uit 8 cinemazalen en een winkel- en horecagedeelte dat toebehoort aan Retail Warehousing nv, bestaande uit 7.842m 2 verhuurbare oppervlakte. De oplevering is gebeurd op 15 december Alle winkel- en horecalocalen zijn verhuurd aan filiaalbedrijven zoals E5-mode (kledij), Primo (sport), Shoe Discount (schoenen), Ava papierwaren, Soleil Bleu (zonnebanken), Panos (broodjeszaak), Alken Maes (horeca), Sportijn (fitness), Snooker Academy (snooker en karaoké) en Family Shop (kledij). De totale investering die Retail Estates nv realiseert in dit project, rechtstreeks en onrechtstreeks (via Retail Warehousing nv), bedraagt bij voltooiing van de bouwwerken 7,28 mio EUR voor een totale huuropbrengst van EUR. Op 30 september 2003 werd een pand aangekocht te Aalst (Hofstade), dat middels een erfpacht, verhuurd is aan Muys schoenen voor een huurprijs van EUR. De investering bedraagt 1,79 mio EUR. Op 24 november 2003 werd een winkelpand, gelegen te Lokeren, aangekocht dat verhuurd is aan Brantano mits een investering van 0,72 mio EUR en een huuropbrengst van EUR. Op 13 januari 2004 werd een winkelpand te Halle aangekocht dat verhuurd is aan Scapino, met een huuropbrengst van EUR. De investering bedraagt 0,50 mio EUR. Op 1 maart 2004 heeft Retail Estates nv de vennootschappen waarover zij in het afgelopen boekjaar de controle heeft verworven zijnde Retail Warehousing nv (voorheen Leisure Development Sint-Niklaas nv), Onroerende Maatschappij Alcima nv en Jumbo Electro nv, gefusioneerd waarbij Retail Warehousing nv als de overnemende vennootschap optrad Desinvesteringen Op 20 februari 2004 werd een onroerend goed gelegen te Aartselaar, Boomsesteenweg 119, verhuurd aan Kwantum voor een huurprijs van EUR, verkocht aan een verkoopprijs van EUR. Op deze transactie boekte Retail Estates nv een meerwaarde van EUR ten opzicht van de boekwaarde en EUR ten opzichte van de op 31 december 2003 door Cushman & Wakefield Healey & Baker geschatte verkoopswaarde kosten koper. 3. Ontwikkeling voor eigen rekening Het nieuwbouwproject dat Retail Estates nv realiseerde te Sint-Denijs-Westrem (vlak bij Flanders Expo) werd opgeleverd op 15 mei De winkelruimten (3.112m 2 ) zijn verhuurd aan Decor Heytens en AS Adventure, voor een totale huuropbrengst van EUR. Voor de kantoren (1.134m 2 ), welke als penthouse boven de winkels werden gebouwd, wordt een huurder gezocht. De totale investering bedraagt thans 4,70 mio EUR. Door zelf dit project te ontwikkelen, beschikt Retail Estates nv thans over een nieuwbouwpand met een bijzondere allure, op een eerste klas locatie. Het pand werd, ten gevolge van zijn voltooiing, per 30 september 2003 in de balans overgeheveld van de post Activa in aanbouw naar de vastgoedportefeuille onder de post Terreinen en Gebouwen. In de loop van het boekjaar werd de herontwikkeling van het garagecomplex te Vilvoorde, dat eigendom is van Retail Warehousing nv, aangevat. De oplevering geschiedt vóór 30 juni

6 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 6 ningen, zal afgebroken worden en in nieuwbouwstaat verhuurd zal worden. De verwachte investering bedraagt 1,77 mio EUR en de verwachte huuropbrengst EUR. Dit project zal vermoedelijk gerealiseerd worden voor 30 juni Op 14 januari 2004 werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarde afgesloten met betrekking tot een leegstaand Quick-hamburgerrestaurant te Mechelen langs de Brusselsesteenweg, dat na het bekomen van de nodige vergunningen en de realisatie van een nieuwbouw, verhuurd zal worden aan een Do-It-Yourself filiaalbedrijf (Legio). De verwachte investering bedraagt 1,55 mio EUR en de contractuele huuropbrengst EUR. Dit project zal vermoedelijk gerealiseerd worden voor 30 juni Aanmerkelijke schadegevallen Op 18 april 2003 werd een winkelpand te Marche-en- Famenne volledig verwoest door een brand. Dit schadegeval betreft het winkelpand verhuurd aan MaxiToys, met welke een akkoord werd afgesloten met betrekking tot de heropbouw van het pand en de voortzetting van de huurovereenkomst zonder onderbreking van de huurbetalingen. Retail Estates nv is verzekerd voor dit type risico. Na het bekomen van de nodige vergunningen werd de nieuwbouw aangevat in februari Het pand wordt in principe uiterlijk per 1 juni 2004 terug ter beschikking gesteld aan MaxiToys. 5. Verhuringen De bezettingsgraad van de portefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,61%. De leegstand heeft hoofdzakelijk betrekking op kantoorruimten welke deel uit maken van winkelcomplexen (1.922m 2 ) en in beperkte mate op de winkelpanden (550m 2 ) zelf. Vanzelfsprekend dient een bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een aantal mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan en welke geen garantie inhoudt naar de toekomst, gezien conform de wettelijke regels terzake alle huurovereenkomsten driejaarlijks opzegbaar zijn. In het afgelopen boekjaar viel er één faillissement te betreuren nl. Max Marche sa, welke een winkelpand huurde te Marche-en-Famenne en welke op initiatief van zijn franchisegever vervangen werd door een nieuwe huurder, Max & co sa. Na het afsluiten van het boekjaar werd Megapool bv failliet verklaard, welke een winkelpand huurt te Kuurne. In elk van deze gevallen werd verlies aan huurinkomsten vermeden. 6. Investering in vastgoedcertificaten 6.1 Situering Gedurende het afgelopen boekjaar heeft Retail Estates nv een belang opgebouwd in twee vastgoedcertificaten, nl. het vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen,... en het vastgoedcertificaat Distri-Land. Beide vastgoedcertificaten investeren in vastgoed dat perfect aansluit bij het investeringsbeleid van Retail Estates nv. Het certificaat Wickes Tournai, Mechelen,... bezit vier grootschalige winkelpanden, die in 1989 in leasing gegeven zijn aan Bricorama nv (destijds Wickes nv genaamd) en heeft op 31 maart 2004 een huurincasso van 0,75 mio EUR. Het certificaat Distri-Land bezit 24 winkelpanden waarvan er 8 verhuurd zijn aan Carpetland nv (thans opererend onder de handelsnaam Carpet Right) en heeft een huurincasso op 31 maart 2004 van 1,60 mio EUR. Het belang dat Retail Estates nv per 31 maart 2004 opgebouwd heeft in Wickes Tournai, Mechelen,... bedraagt certificaten op een totaal van uitgegeven certificaten, zijnde 98,31% van het geheel. Dit belang werd hoofdzakelijk samengesteld via de aankoop van deze certificaten jegens Leasinvest nv en KBC verzekeringen nv (via haar dochtervennootschap Fidea nv). Krachtens een afzonderlijke, doch hiermee verbonden transactie, verwierf Retail Estates nv, grotendeels via haar dochter vennootschap Retail Estates Luxemburg sa, 100% van de aandelen van de emittent van het vastgoedcertificaat, zijnde Wickes Land Development nv. De verkopende partijen waren Leasinvest nv en de met haar verbonden vennootschap Extensa nv. Zoals hierna zal toegelicht worden (op pagina 56 en volgende), heeft de grote mate van controle zijn impact op de verwerking van deze investering in de jaarrekeningen. Het belang dat via het openbaar bod tot omruiling op de vastgoedcertificaten Distri-Land werd opgebouwd,

7 verslag van de raad van bestuur Retail Estates heeft een aanzienlijk belang opgebouwd in vastgoedcertficaten Distri-Land (74,92%) bedraagt op 31 maart 2004 in totaal certificaten zijnde 74,92% van alle uitgegeven certificaten. Het bod werd niet opnieuw geopend en er werden tot en met 31 maart 2004 geen certificaten gekocht op Euronext. In tegenstelling tot wat hierboven beschreven is inzake het certificaat Wickes Tournai, Mechelen,... werden er geen aandelen van de emittent Immobilière Distri-Land nv verworven en wordt dit op heden ook niet overwogen. 6.2 Doelstellingen van de verwerving van vastgoedcertificaten Distri-Land Retail Estates nv heeft een aanzienlijk en duurzaam belang opgebouwd in de vastgoedcertificaten Distri-Land. Retail Estates nv heeft thans geenszins, in het economisch belang van alle betrokken partijen, de intentie noch interesse aandelen van de emittent van het certificaat van de Immobilière Distri-Land nv te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Certificaat te wijzigen. De Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv blijft exclusief bevoegd om, overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en het Statuut van het Certificaat, de Immobilière Distri-Land nv te besturen en het beheer, inclusief verhuur en verkoop, van de onderliggende onroerende goederen waar te nemen. Door deze transactie wenst de bevak een economisch belang op te bouwen in de vastgoedcertificaten ongeacht het feit dat zij aansluitend op het bod niet vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv en geen eigendomstitel verwerft op het onderliggend vastgoed. De onroerende goederen waarvan de Immobilière Distri-Land nv eigenaar is, worden niet opgenomen in de portefeuille van Retail Estates nv, doch met het oog op de gewenste transparantie parallel met de portefeuille van Retail Estates nv zelf, toegelicht in dit jaarverslag. Als houder van vastgoedcertificaten verwacht de bevak via de couponuitkering een aantrekkelijk couponrendement te verwerven en bij eventuele gehele of gedeeltelijke verkoop van het onderliggend vastgoed een zo hoog mogelijke verkoopswaarde te realiseren. Indien de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land nv zou beslissen tot verkoop van een of meerdere gebouwen, zal de bevak zich alsdan buigen over de wenselijkheid om op dat ogenblik, in concurrentie met eventueel andere kandidaat kopers, een aankoopbod uit te brengen. Het verwerven van vastgoedcertificaten behelst dan ook thans geen verbintenis noch intentie vanwege Retail Estates nv om het onderliggend vastgoed van het vastgoedcertificaat te verwerven. Retail Estates nv heeft met oog op het behoud van het statuut van toegestane belegging voor een vastgoedbevak er alle belang bij om het publieke (genoteerde) karakter van de vastgoedcertificaten te behouden. Om alle belanghebbenden en in het bijzonder haar aandeelhouders, een inzicht te geven in de waarde van het aan de uitgifte van de certificaten onderliggend vastgoed, zal Retail Estates nv, naar aanleiding van de trimestriële herschatting van het eigen vastgoed eveneens een schatting laten uitvoeren van dit vastgoed door haar vastgoedexpert en gelijktijdig bekendmaken met de schatting van haar eigen portefeuille. Gezien de emittenten van vastgoedcertificaten op heden niet verplicht zijn een dergelijke waardering te laten opstellen, (in tegenstelling tot de vastgoedbevaks die hiertoe wettelijk gehouden zijn) laat Retail Estates nv deze op haar kosten opstellen. Retail Estates nv heeft er nota van genomen dat de Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv ter gelegenheid van de vergadering van certificaathouders op 19 februari 2004 medegedeeld heeft dat het alsnog niet haar intentie is om op korte termijn over te gaan tot de verkoop van de vastgoedportefeuille of een aanmerkelijk deel hiervan en dit in het licht van de verwachte evolutie van de huurinkomsten en de verkoopswaarde van de gebouwen. Bij wijze van uitzondering kunnen evenwel winkelpanden waarvan de winstmaximalisatie bereikt is, voor verkoop in aanmerking komen. 6.3 Doelstellingen van de verwerving van de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... en de aandelen van de emittent Wickes Land Development nv. Naar analogie met de acquisitie van de certificaten Distri-Land, wenst Retail Estates nv door middel van bovenvermelde transacties een economisch belang op te bouwen in een instrument dat onderliggend perifeer winkelvastgoed vertegenwoordigt en dit volkomen in overeenstemming met haar beleggingsbeleid. Retail Estates nv wijst er op dat, ongeacht het feit dat zij, hoofdzakelijk via haar dochtervennootschap Retail 7

8 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 8 Estates Luxemburg sa, alle aandelen van de emittent van de vastgoedcertificaten en zelf de grote meerderheid van de vastgoedcertificaten verwierf, de rechten en verplichtingen verbonden aan alle vastgoedcertificaten onverkort van toepassing zullen blijven en niet worden aangepast. De houders van vastgoedcertificaten die nog in het publiek verspreid, behouden dan ook al hun rechten en verplichtingen. De verkoper van het grootste deel van de certificaten, Leasinvest nv, heeft zich ten aanzien van de vastgoedcertificaten die op 2 januari 2004 in het publiek verspreid zijn garant gesteld en voor deze vastgoedcertificaten in beperkte mate Retail Estates nv gevrijwaard, voor de goede uitvoering door Wickes Land Development nv van de verbintenissen voortvloeiend uit de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,. In principe wordt het vastgoedcertificaat opgedoekt door het lichten van de aankoopopties vervat in de leasingovereenkomsten met Bricorama nv. Deze aankoopopties laten Bricorama nv toe alle onroerende goederen die het voorwerp zijn van deze overeenkomsten gezamelijk aan te kopen aan een aankoopprijs welke 80% bedraagt van hun marktwaarde op het ogenblik van het lichten van de aankoopopties. Het nadeel dat door de uitoefening van deze aankoopoptie ontstaat voor de certificaathouders, wordt evenwel gecompenseerd door een bijzondere bepaling vervat in de emissieprospectus vermeld sub hoofdstuk VIII : Vereffening. Blijkens deze bepaling heeft Bricorama nv (destijds Wickes nv genaamd) zich verbonden om bij het lichten van haar aankoopoptie op eerste verzoek van de meerderheid van certificaathouders, samengekomen in een bijzondere vergadering, hun certificaten aan te kopen tegen een prijs overeenstemmend met de gemiddelde koersen op de contant markt van de beurs van Brussel tijdens de laatste 20 maanden met een minimum van 433,81 EUR per certificaat. Blijkens de prospectus opgesteld door Leasinvest nv ten gelegenheid van haar openbaar aankoopbod op de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... is de gegarandeerde minimumprijs ten gevolge van terugbetaling van een gedeelte van de inleg, vastgesteld op 244,50 EUR. Deze verbintenissen welke deel uitmaken van de emissievoorwaarden worden gewaarborgd blijkens de emissieprospectus door Fortis Bank nv (destijds Generale Bank genaamd) en Wickes plc (destijds de moedervennootschap van Bricorama nv). Zonder afbreuk te doen aan enige andere bestaande rechtsmiddelen, maakten Leasinvest nv en Retail Estates nv onderlinge afspraken omtrent de uitvoering door Bricorama nv, Fortis Bank nv en Wickes plc van bovenvermelde aankoopverplichting alsook de eventuele vergoeding die verschuldigd is indien laatstgenoemden vooralsnog de uitgiftemodaliteiten van de vastgoedcertificaten niet zouden naleven. Indien echter bij het verstrijken van de leasingovereenkomsten in november 2009, de leasingnemer, Bricorama nv het vastgoed niet wenst te verwerven, overeenkomstig de modaliteiten van haar aankoopoptie, zal de Raad van Bestuur van Wickes Land Development nv beslissen welke bestemming ze aan de panden gaat geven (verhuur en/of verkoop) en dit in functie van de marktomstandigheden en het belang van de certificaathouders. Het vastgoedcertificaat kan desgevallend in afwachting hiervan voor een tijd voortgezet worden als huurcertificaat in plaats van leasingcertificaat. Het voortzetten van het vastgoedcertificaat in de specifieke situatie die ontstaat wanneer de aankoopoptie in 2009 niet gelicht wordt zonder een onmiddellijke verkoop in overweging te nemen, houdt mogelijke economische en juridische risico s in, in relatie tot de certificaathouders welke niet wensen in te gaan op de koershandhaving welke Retail Estates nv tot 30 november 2009 biedt. Op heden kan evenwel geen inschatting worden gegeven omtrent de intenties van de betrokken partijen, noch van de marktomstandigheden in de vastgoedmarkt eind Retail Estates nv heeft met effect op 31 maart 2004 het onderliggend vastgoed laten schatten door haar vastgoedexpert Cushman & Wakefield Healey & Baker. Deze laatste schat de marktwaarde van het onderliggend vastgoed thans op 8,69 mio EUR vrij op naam of 7,78 mio EUR kosten koper. Deze schatting zal trimestrieel herzien worden parallel met de schatting van de eigen vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar ver-

9 verslag van de raad van bestuur Met de aankoop van de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... investeert Retail Estates in vier grootschalige winkelpanden bonden vennootschappen en gelijktijdig met deze gepubliceerd worden. Aldus wordt aan de aandeelhouders van Retail Estates nv en de overblijvende houders van vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, de nodige transparantie geboden. De winkelpanden die eigendom zijn van Wickes Land Development nv, waarover Retail Estates Luxemburg sa de controle heeft, worden tot hun verkoop aan een derde partij beschouwd als een deel van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en als dusdanig verder in het jaarverslag opgenomen. De vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, worden verhandeld op de periodieke veiling van Euronext Brussel. Retail Estates nv wenst dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari 2004 biedt Retail Estates nv de houders van de vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn (welke op 2 januari 2004 een totaal van 864 vastgoedcertificaten vertegenwoordigt op een totaal van ), tot 30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoedcertificaten die door de Leasinvest Groep en KBC Verzekeringen nv, via een met haar verbonden vennootschap, werd overeengekomen, dit wil zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat ex-coupon nr. 16 met betrekking tot het exploitatiesaldo van het boekjaar Tot 31 maart 2004 werden via de veiling 70 bijkomende certificaten verworven zodat het aantal vastgoedcertificaten in het bezit op 31 maart 2004 van Retail Estates nv certificaten bedraagt, zijnde 98,31% van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 794 certificaten (1,69%) in het publiek verspreid zijn. Retail Estates nv heeft zicht ertoe verbonden om de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... welke zij verworven heeft of nog zal verwerven, niet los van de aandelen van Wickes Land Development nv te vervreemden. De vastgoedcertificaten kunnen echter wel los van de aandelen verkocht worden aan Bricorama nv in het kader van de in de emissieprospectus voorziene put-optie welke kan uitgeoefend worden in het kader van de uitoefening door Bricorama nv van de aankoopoptie welke in haar leasingovereenkomst vervat is. A.2. Feiten na balansdatum Behoudens de faling van Megapool bv (cfr. hierboven) hebben er zich geen aanmerkelijke feiten voorgedaan tussen 1 april 2004 en 17 mei 2004, de datum van het opstellen van dit jaarverslag, die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van Retail Estates nv. De huurgelden voor de lopende trimester (1 april 2004 tot en met 30 juni 2004) werden voor de faling reeds betaald. Retail Estates nv had per 31 maart 2004 nog een vordering van EUR openstaan voor een financiering welke zij aan haar huurder had toegekend voor uitgevoerde verbouwingswerken. Gezien er momenteel geen zicht is op de inbaarheid van deze vordering werd hiervoor een waardevermindering geboekt per 31 maart Vanaf 1 december 2009 zal Retail Estates nv enkel in de situatie die ontstaat wanneer Bricorama nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft, en de certificaatsstructuur niet vereffend werd, koper blijven van de in het publiek verspreide vastgoedcertificaten aan een prijs, in functie van de onderliggende verkoopswaarde van het vastgoed exclusief registratierechten en notariskosten (d.w.z. kosten koper) op dat ogenblik zoals dan geschat door haar vastgoedexpert enerzijds en de rechten van de certificaathouders anderzijds. 9

10 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur B. Geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2003/2004: 1. Samenvatting van de cijfers De Raad van Bestuur heeft besloten de geconsolideerde jaarrekening in volgende vorm vast te stellen. Balans in eur 31/3/ /3/ /3/ /3/2001 ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Totaal der activa PASSIVA Eigen vermogen Voorziening voor risico s & kosten Schulden + 1 jaar Schulden 1 jaar Overlopende rekeningen Totaal der passiva Resultatenrekening in eur 31/3/ /3/ /3/ /3/2001 Bedrijfsresultaten Bedrijfsresultaat Operationeel resultaat Resultaat op de portefeuille Uitzonderlijk resultaat (10 552) (4 734) (85 323) 0 Resultaat van het boekjaar Bestemming v/d schommeling ( ) ( ) ( ) ( ) i/d marktwaarde Onttrekking a/d onbeschikbare reserves Te bestemmen resultaat

11 verslag van de raad van bestuur Retail Estates verwierf de controle over drie vastgoedvennootschappen 2. Commentaar op de jaarrekening De consolidatie geschiedt voor alle dochterondernemingen volgens de integrale consolidatiemethode. In de geconsolideerde cijfers worden de balansen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. De resultaten van de moedermaatschappij worden in de geconsolideerde cijfers verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. Deze van haar dochterondernemingen worden als volgt verwerkt: De resultaten van Retail Estates Luxemburg sa bevatten de resultaten over de periode 1 april 2003 tot en met 31 maart In het afgelopen boekjaar 2003/2004 heeft Retail Estates nv de vennootschappen Jumbo Electro nv, Onroerende Maatschappij Alcima nv en Retail Warehousing nv (ex Leisure Development Sint-Niklaas nv) verworven op respectievelijk volgende data: 28 mei 2003, 18 juni 2003 en 14 augustus Deze drie laatstgenoemde vennootschappen zijn op 1 maart 2004 gefusioneerd, waarbij Retail Warehousing nv als overnemende vennootschap optrad. De fusie gebeurde met een boekhoudkundige retro-activiteit vanaf 1 oktober Dit betekent dat de resultaten vanaf 1 oktober 2003 van de vennootschappen Jumbo Electro nv en Onroerende Maatschappij Alcima nv worden opgenomen in het resultaat van Retail Warehousing nv. De resultaten van deze drie vennootschappen worden verwerkt vanaf hun respectievelijk overnamedatum tot en met 31 maart De resultaten van Wickes Land Development nv bevatten de resultaten vanaf de overnamedatum, zijnde 1 januari 2004, tot en met 31 maart ACTIVA De oprichtingskosten van Retail Estates nv bedragen EUR per 31 maart 2004 ten opzichte van EUR per 31 maart Deze toename is het gevolg van de kosten van de twee kapitaalverhogingen, die in het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden, die werden geactiveerd. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging van 30 april 1999 zijn in het afgelopen boekjaar volledig afgeschreven, ten belope van het saldo zijnde EUR. De montagekosten en honoraria van de kapitaalverhoging 1 juli 2003, nl EUR en van de kapitaalverhoging 31 december 2003, nl EUR worden afgeschreven a rato van 20% per jaar. Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze afschrijvingen, welke pro rato temporis opgenomen werden EUR. De immateriële vaste activa bedragen EUR per 31 maart Het betreft kosten van onderzoek en ontwikkeling van de dochteronderneming Retail Estates Luxemburg sa. Deze worden afgeschreven a rato van 20% per jaar. De afschrijvingen van het afgelopen boekjaar belopen EUR en lopen in het boekjaar 2004/2005 af. De positieve consolidatieverschillen ten bedrage van EUR hebben betrekking op de deelneming Wickes Land Development nv. In principe worden positieve consolidatieverschillen lineair afgeschreven over een termijn van 5 jaar. De consolidatieverschillen met betrekking tot Wickes Land Development nv waarvan het onderliggend vastgoed aan de basis ligt van het verschil en dus voor een langere periode bijdraagt tot de bedrijfsopbrengsten, worden afgeschreven over de periode 1 januari 2004 tot 31 december Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze afschrijvingen EUR. De materiële vaste activa zijn toegenomen van 120,61 mio EUR naar 171,05 mio EUR. De belangrijkste rubrieken onder de materiële vaste activa zijn enerzijds Terreinen en Gebouwen, zoals deze worden gewaardeerd door Cushman & Wakefield Healey & Baker per 31 maart 2004 en anderzijds Activa in aanbouw. Zoals gebruikelijk bij de meerderheid van de Vastgoedbevaks worden de panden opgenomen aan de marktwaarde, vrij op naam. De Terreinen en Gebouwen worden niet meer afgeschreven sinds 28 maart Wijzigingen in 11

12 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 12 de marktwaarde van de panden (pand per pand) worden gereflecteerd in het eigen vermogen onder de rubriek Onbeschikbare reserves. Het resultaat van het boekjaar wordt niet beïnvloed door aanpassingen van de marktwaarde van de panden. Enkel in het geval de marktwaarde kleiner wordt dan de historische waarde beïnvloedt dit het uitkeerbaar resulaat van het boekjaar. Gerealiseerde meeren minderwaarden worden integraal in het resultaat van het boekjaar opgenomen. De evolutie van het vastgoed van 117,23 mio EUR naar 168,99 mio EUR is niet enkel het gevolg van de schommeling van de marktwaarden, maar ook van een aantal belangrijke investeringsbeslissingen. De vastgoedportefeuille is uitgebreid met volgende aankopen: diverse winkelpanden te Huy, Wetteren, Lier, Dendermonde, Aalst, Lokeren en Halle, het winkelcomplex te Wilrijk, het winkelen horecagedeelte van het leisurecentrum te Sint-Niklaas en de vier winkelpanden uit het vastgoedcertificaat Wickes Land Development nv. Ook het project te Sint-Denijs-Westrem, verhuurd aan AS Adventure en Decor Heytens, is op 15 mei 2003 opgeleverd en overgeheveld van de rubriek Activa in aanbouw naar Terreinen & Gebouwen. In het afgelopen boekjaar zijn er twee panden onder hun historische waarde gedaald en dit voor een totaal van EUR. De meerwaarde gerealiseerd door de verkoop van het onroerend goed gelegen te Aartselaar, nl EUR, is integraal opgenomen in het resultaat van het afgelopen boekjaar 2003/2004. De vastgoedcertificaten van de Immobilière Distri-Land nv worden conform de beslissing van de Raad van Bestuur van 17 mei 2004 verwerkt onder deze rubriek. De waarde van de certificaten wordt semestrieel bepaald enerzijds aan de hand van de schatting van de vastgoeddeskundige en anderzijds in het licht van de contractuele rechten waarover de houder van de vastgoedcertificaten Distri-Land volgens de emissieprospectus beschikt. De Activa in aanbouw ten bedrage van EUR hebben betrekking op ontwikkelingen voor eigen rekening. Het betreft hoofdzakelijk het pand te Vilvoorde langs de Schaarbeeklei dat in verbouwing is en bijkomstig het pand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, aangekocht onder opschortende voorwaarden op 11 augustus 2003, waarvoor de vergunningen in aanvraag zijn. Door de integrale consolidatiemethode toe te passen op de dochterondernemingen worden de deelnemingen en de vorderingen opgenomen in de rubriek financiële vaste activa geëlimineerd. In de enkelvoudige jaarrekening wordt de deelneming Retail Estates Luxemburg sa voor 1,99 mio EUR en de vordering voor 3,20 mio EUR opgenomen. De vordering betreft een lening verstrekt in het kader van de schuldherschikking in Retail Estates Luxemburg sa. De deelneming Retail Warehousing nv wordt voor 7,45 mio EUR en de vordering voor 5,91 mio EUR opgenomen. De vordering betreft een lening voor de bouwkosten van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecentrum. De deelneming Wickes Land Development nv wordt voor 80 EUR opgenomen bij Retail Estates nv en voor EUR bij Retail Estates Luxemburg sa. Conform de beslissing van de Raad van Bestuur van 17 mei 2004 wordt Wickes Land Development nv integraal geconsolideerd rekening houdend met zowel de controle van de emitterende vennootschap als het aanmerkelijk belang in de vastgoedcertificaten (98,31%). De vlottende activa bestaat uit Onroerende goed bestemd voor verkoop, Vorderingen op ten hoogste één jaar en de beschikbare Liquide middelen. Het onroerende goed bestemd voor verkoop betreft een stuk onbebouwde grond die niet als strategisch wordt beschouwd. De liquide middelen per 31 maart 2004 bedragen 5,89 mio EUR (inclusief de geldbeleggingen). PASSIVA Het eigen vermogen is toegenomen met 41,35 mio EUR van 75,22 mio EUR tot 116,57 mio EUR. De twee publieke emissies van het afgelopen boekjaar verhoogden enerzijds het kapitaal met 16,95 mio EUR van 30,10 mio EUR naar 47,04 mio EUR en anderzijds de uitgiftepremies met 21,72 mio EUR van 16,19 mio EUR naar 37,91 mio EUR. Retail Estates nv heeft in het afgelopen boekjaar ook 74,92 % van de certificaten van de Immobilière Distri- Land nv verworven. Naar analogie met haar eigen vast-

13 verslag van de raad van bestuur De twee voorbije publieke emissies verhoogden het kapitaal tot 30,09 mio EUR en de uitgiftepremies tot 37,91 mio EUR goed heeft Retail Estates nv de panden van de Immobilière Distri-Land nv laten schatten door haar onafhanklijke schatter Cushman & Wakefield Healey & Baker per 31 maart Op basis van deze schatting heeft Retail Estates nv een herwaardering geboekt ten belope van EUR. Onder het statuut van Vastgoedbevak dient geen dotatie aan de wettelijke reserves te worden geboekt. Alle reserves op het passief van de balans zijn op het moment van de verwerving van het statuut van Vastgoedbevak belast geworden. Mutatie van het eigen vermogen: Eigen vermogen v/h vorige boekjaar Kapitaalverhoging 1 juli Kapitaalverhoging 31 december Uitgiftepremies Herwaardering MVA Schommeling i/d marktwaarde Andere wijzigingen Te bestemmen winst v/h boekjaar Uitkering interimdividend Uitkering dividend per 31 maart Eigen vermogen v/h boekjaaar De aangelegde voorziening voor risisco s en kosten is een provisie voor grote herstellingswerken die in het afgelopen boekjaar niet konden plaatsvinden, maar reeds in uitvoering zijn en/of aanbesteed werden. De schulden +1 jaar bestaan voor 49,63 mio EUR uit diverse bankleningen met een vaste intrestvoet (varieert tussen 4,5% en 6,5%) en een vaste looptijd. De schuld op lange termijn van de dochteronderneming Wickes Land Development nv aan haar minderheidscertificaathouders wordt ten belope van EUR opgenomen. De schulden -1 jaar bedragen 12,32 mio EUR per 31 maart 2004 ten opzichte van 9,06 mio EUR per 31 maart Deze schulden bestaan voor 4,76 mio EUR uit kredietlijnen, aangegaan bij diverse Belgische banken, waar op korte termijn voorschotten worden opgenomen. De oorspronkelijke kredietlijn bij de Fortis Bank van 2,48 mio EUR bedraagt 1,76 mio EUR per 31 maart 2004 en wordt jaarlijks gereduceerd met EUR. De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bedragen 2,69 mio EUR per 31 maart Dit bedrag bestaat voornamelijk uit de nog te betalen vennootschapsbelasting regime exittaks. In het boekjaar 2001/2002 heeft Retail Estates nv een controle ondergaan op de diverse belastingsaangiften met betrekking tot de boekjaren 1998, 1999 en Naar aanleiding van deze controles werden diverse berichten van wijziging betekend aan Retail Estates nv, waarbij in hoofdzaak de berekeningsbasis van de zogenaamde exittaks in vraag werd gesteld. In de aangiften werd uitgegaan van een waardering op basis van de geschatte waarde van de gebouwen, kosten koper, daar waar de belastingsadministratie uitgaat van een hogere waardering die de waarde vrij op naam benadert. De vennootschap heeft bezwaar aangetekend tegen deze aanslagen, waarover de belastingsadministratie zich nog niet heeft uitgesproken. Het hoofdbestuur neemt terzake een afwachtende houding aan. Vertrekkende van de veronderstelling dat Retail Estates nv op termijn met haar dochteronderneming Retail Warehousing nv zal fusioneren en dat bij deze verrichting een aanzienlijk bedrag aan exittaks dient betaald te worden, wordt er een bijkomende provisie aangelegd voor deze later te betalen belasting en dit ten bedrage van EUR. Dergelijke provisie werd ook opgenomen bij de waardering van de aandelen Retail Warehousing nv op het ogenblik van acquisitie. Door het verwerken van deze provisies in de geconsolideerde cijfers krijgt de aandeelhouder gecombineerd met het zicht op de aanschaffingwaarde van de aangekochte participatie een volledig beeld van de door de vennootschap gerealiseerde investering. De overige schulden bevattten het saldo van het interimdividend, dat op 7 januari 2004 betaalbaar werd gesteld en het voorstel van de Raad van Bestuur met betrekking tot het uit te keren slotdividend van het boekjaar van EUR dat betaalbaar wordt gesteld op 2 juli

14 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 14 RESULTATENREKENING De resultatenrekening van Retail Estates nv maakt een onderscheid tussen: Operationeel resultaat Dit resultaat bevat alle bedrijfsopbrengsten (contractuele huurgelden, doorgerekende kosten) en financiële opbrengsten (ontvangen intresten op beleggingen, teveel ontvangen huurgelden), minus de bedrijfskosten (kosten voor het onderhoud en het beheer van de vastgoedportefeuille), de financiële kosten (betaalde intresten op schulden) en belastingen. Het is het netto resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de bruto coupon, welke het vastgoedcertificaat Distri-Land uitkeert uit haar exploitatiesaldo, volledig verwerkt wordt als bedrijfsopbrengst gezien de aard van de voor verdeling vatbare resultaten uit hoofde van het vastgoedcertificaat. De bedrijfsopbrengsten zijn gestegen van 8,58 mio EUR naar 11,77 mio EUR. Dit betekent een stijging van 37,25%. Deze toename is het gevolg van de stijging van de contractuele huurprijzen door de jaarlijkse inflatie en door de uitbreiding van de portefeuille. De uitbreiding van de portefeuille werd niet alleen gerealiseerd door de aankoop van diverse winkelpanden, maar ook door de acquisities van Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv. Ook de participatie van het vastgoedcertificaat Distri-Land (74,92 %), welke verworven werd met effect op 1 januari 2004, deed de bedrijfsopbrengsten stijgen met EUR. De bedrijfskosten bedragen in het afgelopen boekjaar 2,54 mio EUR. Deze zijn gestegen ten opzichte van het voorgaande boekjaar, toen bedroegen deze 1,87 mio EUR. De bedrijfskosten bestaan hoofdzakelijk uit de onderhoudskosten ( EUR), de beheerskosten ( EUR), de afschrijvingen op oprichtingskosten ( EUR), de kosten verbonden aan het beursgenoteerd karakter ( EUR) en diverse honoraria ( EUR) van o.a. raadgevers, schatters, revisoren. De financiële opbrengsten blijven quasi gelijk ten opzichte van het vorige boekjaar en bestaan hoofzakelijk uit intresten verkregen door de tussentijdse belegging van de beschikbare liquide middelen. De financiële kosten zijn gestegen van 1,53 mio EUR naar 2,52 mio EUR. Deze toename is het gevolg van de investeringen binnen de reserve van de schuldgraad. De belastingen hebben betrekking op de dochterondernemingen, die geen bevakstatuut genieten, en bijgevolg onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. Resultaat op de portefeuille Deze rubriek omvat alle bewegingen in de vastgoedportefeuille en omvat: - gerealiseerde meer- en minderwaarden op verkopen van panden - veranderingen in de marktwaarde van de panden als gevolg van de waarderingen door de vastgoeddeskundige. Het resultaat van de veranderingen in de marktwaarde van de panden wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar wordt overgeboekt naar het passief van de balans, onder de rubriek Onbeschikbare reserves. Het resultaat op de portefeuille van 2,19 mio EUR bestaat enerzijds uit de gerealiseerde meerwaarde van EUR, naar aanleiding van de verkoop van een onroerend goed gelegen te Aartselaar, en anderzijds uit de schommelingen in de marktwaarden van de portefeuillebestanddelen van 1,97 mio EUR. Op de portefeuille werden voor 3,09 mio EUR opwaarderingen en voor 1,11 mio EUR terugnames van historische opwaarderingen geboekt. Het resultaat van de opwaarderingen en het terugnemen van historische opwaarderingen, nl. 1,98 mio EUR wordt overgedragen naar de onbeschikbare reserves en het bedrag van de afwaarderingen beneden de historische aanschaffingswaarde, nl EUR blijft ten laste van het resultaat van het boekjaar. Het te bestemmen resulaat van het boekjaar 6,69 mio EUR is niet vergelijkbaar met dat van het voorgaande boekjaar 5,13 mio EUR gezien de gerealiseerde kapitaalverhogingen en de daarop aansluitend verrichte investeringen.

15 Inzake de vaststelling van het bedrag van de uitkeerbare winst van Retail Estates nv doet zich een tegenstrijdigheid voor tussen de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, zoals gewijzigd. Op grond van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen kan met name geen uitkering gebeuren, indien hierdoor het bedrag van het netto-actief zou dalen onder het bedrag van het kapitaal en de wettelijke en statutair niet uitkeerbare reserves. Voor wat specifiek niet gerealiseerde meerwaarden betreft die een vastgoedbevak op grond van de toepasselijke bepalingen dient uit te drukken stelt artikel 57 paragraaf 3, van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen dat deze worden toegerekend aan de rubriek III van het passief Herwaarderingsmeerwaarden en daar in principe worden behouden zolang de goederen waarop zij betrekking hebben, niet werden gerealiseerd. Het naleven van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, als wetsbepaling met een hogere rang dan een bepaling van een Koninklijk Besluit, impliceert evenwel dat artikel 62 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 niet naar de letter kan worden nageleefd. Vermeld artikel 62 dat een bevak tenminste 80% van de netto-opbrengst dient uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Onder netto-opbrengst wordt, voor de toepassing van vermelde bepaling, verstaan de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in resultatenreverslag van de raad van bestuur Het te bestemmen resultaat stijgt met 30,40% t.o.v. het vorige boekjaar 2002/2003 tot 6,69 mio EUR in de geconsolideerde jaarrekeningen C. Toelichting met betrekking tot verschillen enkelvoudige versus geconsolideerde jaarrekening In tegenstelling tot vorige boekjaren toen Retail Estates nv buiten haar participatie in Retail Estates Luxemburg sa, geen andere participaties bezat, is door de toevoeging van de participaties in Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv het verschil tussen de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen toegenomen. Op niveau van de balans valt vooral het hogere bedrag op dat vermeld is onder de post belastingen in de geconsolideerde balans. Het betreft de verwerking van een bijkomende provisie voor de vennootschapsbelasting (regime exittaks ) die verschuldigd wordt bij een fusie tussen Retail Estates nv en Retail Warehousing nv. In het bijzonder kan er gewezen worden op niveau van de enkelvoudige resultatenrekening op de aanzienlijk grotere opbrengsten uit financiële vaste activa in de enkelvoudige resultatenrekening, ten gevolge van de uitkering van dividenden door Retail Warehousing nv en Retail Estates Luxemburg sa. D. Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het boekjaar zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening (zie blz 64 van de jaarbrochure) als volgt te besteden: EUR Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Uitkering interimdividend Uitkering slotdividend per 31 maart Over te dragen resultaat Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering, betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2004 houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgesloten boekjaar ten belope van EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering (vóór voorheffing). Gelet op het interimdividend dat werd uitgekeerd krachtens een besluit van de Raad van Bestuur van 28 november 2003 voor een totaal bruto bedrag van EUR aan de houders van de toen bestaande aandelen, wordt bijgevolg nog een bruto saldo van EUR uitbetaald, zijnde een bruto dividend (vóór voorheffing) van 0,97 EUR per thans bestaand aandeel wat een netto dividend, na roerende voorheffing van 0,8245 EUR oplevert. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 2 juli 2004 tegen afgifte van coupon nummer

16 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 16 kening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waarderverminderingen en de meerwaarden bij realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden evenwel slechts uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar, vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. E. Strategie en financiële vooruitzichten 1. Strategie De verhuurmarkt wordt ondersteund door de actieve overnames en/of expansiepolitiek van buitenlandse detailhandelsbedrijven. Verschillende huurders van Retail Estates nv zijn in de afgelopen 6 jaar geheel of gedeeltelijk overgenomen. Voorbeelden zijn o.a. Carpetland door Carpet Right, Idé door GiFi, GB Brico door Vendex,... De overnemers versterken de nationale expansie van deze bedrijven en verhogen dikwijls de kredietwaardigheid van onze huurders. De druk van het dalend consumentenvertrouwen en de teruglopende omzet dient minder bij de filiaalbedrijven dan bij KMO s gezocht te worden bij wie onderkapitalisatie een couranter verschijnsel is. Het management van Retail Estates nv zal blijvend aandacht besteden aan een pro-actief beleid naar de zwakkere huurders toe, inclusief het begeleiden van een eventuele huurderswissel. Dit beleid heeft Retail Estates nv de voorbije jaren behoed voor belangrijke incassoproblemen. De verwachtingen zijn dat de groei van de globale huurinkomsten voor vergelijkbare gebouwen licht boven de inflatie zal blijven zoals in de voorbije jaren en dat bij huurhernieuwing of wederverhuring neerwaartse en opwaartse herzieningen elkaar zullen blijven opheffen. Zelfs bij stabiele huurprijzen wordt op toplocaties nog een waardestijging verwacht voor zover de winkelpanden correct vergund zijn en in goede staat van onderhoud verkeren. Deze beide factoren worden door het management van Retail Estates nv aandachtig gevolgd en verwacht wordt dat dit beleid blijvend zijn meerwaarde zal bewijzen. Door zelf voor eigen rekening winkelpanden te bouwen of bestaande gebouwen tot winkelpanden te verbouwen verwacht het management bijkomende waardecreaties te bereiken. De locaties voor dergelijke projecten worden selectief gekozen in functie van de bekende vraag naar nieuwe winkelruimten. Het lopende project te Vilvoorde, met name de verbouwing van een garagepand tot winkelpanden, is hiervan een goed voorbeeld. 2. Financiële vooruitzichten De opbrengst van de kapitaalverhoging is aangewend om nieuwe investeringen in vastgoed te verrichten conform de statutaire doelstellingen. Bij de selectie van nieuwe investeringen zal analoog aan voorgaande investeringen uitgegaan worden van een gemiddeld vooropgezet bruto huurrendement van 8% à 8,5%. In de loop van het afgelopen boekjaar werd in het totaal 45,34 mio EUR geïnvesteerd in vastgoed in de ruime zin van het woord, zijnde conform de BEVAK-reglementering: onroerende panden, aankoop van onroerendgoed vennootschappen en vastgoedcertificaten. Het onroerend goed dat door Retail Estates nv in het afgelopen boekjaar werd verworven of in haar bezit kwam door de verwerving van vastgoedvennootschappen, genereert in principe en behoudens onvoorziene omstandigheden, een huurinkomen van 2,83 mio EUR. De te verwachten coupon dat door de Immobilière Distri-Land nv betaald wordt uit haar exploitatie saldo, berekend op basis van de drie afgelopen jaren, bedraagt voor Retail Estates nv, in verhouding tot de certificaten in haar bezit, 1,02 mio EUR. Verwacht wordt dat al deze investeringen, die in het afgelopen boekjaar slechts pro rata temporis bijgedragen hebben tot de resultaten, in het boekjaar 2004/2005, dat op 1 april 2004 aangevangen is, tenvolle zullen bijdragen tot de groei van het operationeel resultaat boven het niveau van het huidige boekjaar. Op basis van de op 31 maart 2004 lopende huurovereenkomsten, d.w.z. exclusief de huurwaarde van de leegstaande panden, bedraagt het verwachte huurincasso (exclusief het coupon van de vastgoedcertificaten Distri-Land ) behoudens onvoorziene omstandigheden 12,60 mio EUR. De verhoging van de huurinkomsten zul-

17 verslag van de raad van bestuur Retail Estates is georganiseerd als een naamloze vennootschap en heeft een free float van 69,75% len de winst van het boekjaar 2004/2005 en het te verwachten dividend gunstig beïnvloeden. Over het te verwachten resultaat op de portefeuille kan geen verwachting worden geformuleerd. F. Corporate Governance 1. Principes naamloze vennootschap Retail Estates nv is een naamloze vennootschap die beheerd wordt in het uitsluitend belang van de aandeelhouders en beschikt over een autonoom management dat opereert onder toezicht van de Raad van Bestuur. Haar aandelen zijn ruim verspreid in het publiek (free float 69,75%) en haar belangrijkste aandeelhouders KBC Bank nv (9,75%), Federale verzekeringen (6,97%), Atlas Belgian Real Estate nv en met deze verbonden ondernemingen (5,29%), Arco groep (4,97%) en Leasinvest International bv (3,27%), hebben onderling geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten. 2. Raad van Bestuur 2.1. Werking De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. De Raad van Bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders; ze keurt fusierapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek zoals bijvoorbeeld: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan een afgevaardigd bestuurder die haar regelmatig rapporteert over zijn beheer, het jaarlijks budget en de trimestriële update voorlegt. Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn aangesteld, verzekeren het toezicht op het dagelijks bestuur conform de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire regels inzake de besluitvorming van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is samengesteld uit 5 bestuurders wiens mandaat afloopt bij de Algemene Vergadering van juni De mandaten gelden voor zes jaar en kunnen verlengd worden. De Raad van Bestuur kwam in 2003/2004 vijfmaal samen Samenstelling De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende personen met vermelding van hun belangrijkste functie buiten Retail Estates nv : Gedelegeerd Bestuurder De heer Jan De Nys, niet-uitvoerend bestuurder bij Mitiska nv. Bestuurders De heer Jean-Louis Appelmans, bestuurder directeurgeneraal bij Leasinvest nv; De heer Luc Geuten, gedelegeerd bestuurder bij Mitiska nv; De heer Philippe Haers, directeur directie vastgoed KBC Bank nv. Bestuurder die kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin artikel 524 van de vennootschapswet De heer Ivan Lippens, gedelegeerd bestuurder bij Frost Invest nv (O Cool). 17

18 jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 18 Enkel de mandaten van de onafhankelijke bestuurders zijn bezoldigd ten belope van EUR per zitting. In totaal werd in het boekjaar 2003/2004 voor EUR aan vergoedingen betaald. De bestuurders bezitten ten persoonlijke titel 782 aandelen van de vennootschap. Op de Algemene Vergadering, welke zal plaatsvinden op 4 juni 2004, zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden een nieuwe bestuurder te benoemen, nl. de heer Marc Tinant welke bestuurder is bij diverse vennootschappen van de Arco groep en bij Dexia bank. De Raad van Bestuur heeft de intentie een buitengewone algemene vergadering samen te roepen welke onder andere op zijn agenda zal opnemen de uitbreiding van het aantal onafhankelijke bestuurders tot drie. 3. Dagelijks bestuur management Het dagelijks bestuur wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurder Jan De Nys, die wordt bijgestaan door de Property Manager Johan Janssens en de Manager Finance & Administration Barbara De Jaeger. Het management is verantwoordelijk voor het verhuren, het onderhoud, het renoveren van de winkelpanden en het optimaliseren van de portefeuille. Onder leiding van de gedelegeerd bestuurder heeft Retail Estates nv haar eigen administratie uitgebouwd dat het algemeen management, vastgoedbeheer, technisch en administratief beheer waarneemt inclusief de prospectie naar nieuwe investeringen, voorbereiding van acquisities en het bouwen van winkelpanden voor eigen rekening. Retail Estates nv wordt beheerd door een team van 6 personen dat bestaat uit de 3 bovengenoemde managementleden en 3 medewerkers nl. Fabienne Duchateau (Assistant Property Manager), Maaike Dubois (Legal Counsel) en Kristine Geboers (Management Assistant). Binnen de Raad van Bestuur verzekeren twee bestuurders, de heer Luc Geuten en de heer Philippe Haers samen het toezicht op het dagelijks bestuur conform de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 10 april De vastgoedbevak doet op recurrente basis nog een beroep op derden terzake voor : financieel en thesauriebeheer : met KBC Bank nv werd een overeenkomst afgesloten die jaarlijks met effect op 31 maart opzegbaar is. In het boekjaar 2003/2004 werd een vergoeding van EUR incl. btw betaald. fiscaal advies : PricewaterhouseCoopers Tax Consultants welke een beroepsmatig samenwerkingsverband heeft met de commissaris van Retail Estates nv. In het boekjaar 2003/2004 werd een vergoeding van EUR incl. btw betaald. 4. Bezoldigings-en benoemingscomité Binnen de Raad van Bestuur werd een remuneratiecomité opgericht dat minstens eenmaal per jaar zal vergaderen naar aanleiding van de goedkeuring van het jaarlijks budget. Het comité bestaat uit de heer Jan De Nys gedelegeerd bestuurder, de heer Ivan Lippens, de heer Jean-Louis Appelmans en de heer Philippe Haers. 5. Commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry. Het mandaat van commissaris loopt ten einde bij de Algemene Vergadering die zal beraadslagen over het boekjaar dat afsluit op 31 maart In het afgelopen boekjaar werd een vergoeding van EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding heeft geen betrekking op het nazicht van de jaarrekeningen van Retail Estates Luxemburg sa, Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv, welke door andere commissarissen dan door PricewaterhouseCoopers verricht wordt. Bij de Algemene Vergadering van 15 mei 2004 werd PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry, als commissaris benoemd bij Wickes Land Development nv. Voor de uitoefening van dit mandaat wordt een vergoeding betaald van EUR excl. btw. 6. Vastgoeddeskundigen Conform het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 doet

19 verslag van de raad van bestuur Retail Estates vervult als selfmanaged vastgoedbevak alle belangrijkste functies met zijn eigen organisatie Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel worden die toevertrouwd aan Cushman & Wakefield Healey & Baker (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens. In het afgelopen boekjaar werd een vergoeding van EUR incl. btw betaald voor de periodieke schatting en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. De waardering, opgesteld door de vastgoeddeskundige, inzake het vastgoed van de Immobilière Distri-Land nv en Wickes Land Development nv worden opgesteld op kosten en op initiatief van Retail Estates nv, met oog op een actualisatie van de waarde van de vastgoedcertificaten welke Retail Estates nv aanhoudt. De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield Healey & Baker, is Jones Lasalle (Montoyerstraat 10 bus 1 te 1000 Brussel). In het afgelopen boekjaar waren er geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze procedure. 7. Depothoudende bank KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. In de loop van het boekjaar 2003/2004 heeft zich bij een gelegenheid naar aanleiding van een vastgoedtransactie een belangenconflict aangediend, naar aanleiding van de aankoop van de aandelen Wickes Land Development nv en de certificaten Wickes Tournai, Mechelen,... welke aangehouden werden door Leasinvest nv en haar dochtervennootschap Leasinvest International Finance bv. Uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 augustus 2003 blijkt: In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de heer Jean-Louis Appelmans, gedelegeerd bestuurder van de vennootschap Leasinvest nv, bij aanvang van bovenvermeld agendapunt, dat hij mogelijk een onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft inzake de mogelijke aankoop door de vennootschap van de aandelen en de certificaten. De heer Jean-Louis Appelmans verlaat hierop de vergadering en onthoudt zich derhalve van de beraadslaging en de stemming omtrent dit agendapunt. Hierop wordt de transactie besproken in functie van de waarde van het vastgoed waarvan Wickes Tournai, Mechelen,... eigenaar is en de contractuele rechten van de eigenaar van vastgoedcertificaten, zoals die blijken uit de emissieprospectus van De vier winkelpanden welke in het kader van een leasingovereenkomst verhuurd zijn aan Bricorama nv, worden door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield Healey & Baker geschat op 8,51 mio EUR vrij op naam. Na lezing en beraadslaging keurt de Raad van Bestuur de transactie goed en oordeelt ze dat deze aan marktvoorwaarden geschiedt. De achterliggende vastgoedwaardering vertegenwoordigt ten opzichte van het huurincasso een rendement van 8,25% waarbij conform de leasingovereenkomsten de eigenaar geen onderhoudskosten, onroerende voorheffing en verzekeringspremies dient te dragen. G. Belangenconflicten 19

20 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille A. De markt van het winkelvastgoed in de periferie 20 In een studie die Cushman & Wakefield Healey & Baker eind 1998 publiceerde over de Europese winkelvastgoedmarkt in de periferie, werd België geplaatst bij de mature markets. Na de jaren 80 en begin jaren 90 een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk leek, heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam medio jaren 90. Sindsdien zijn vele gelegenheidspromotoren van de markt verdwenen wegens de toenemende complexiteit. Het aanbod aan nieuwe panden liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van centrumstad winkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed. Voor de beste locaties worden huurprijzen betaald van meer dan 85 EUR/m 2 per jaar en de rendementen voor de absolute toplocaties situeren zich tussen 7,5% en 8%. Als we vergelijken met 10 jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen 75 EUR/m 2 per jaar en de rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%, zelfs op de beste locaties. Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterken de waardevermeerdering van deze panden op toplocaties. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. De aarzelende economische conjunctuur heeft op de baanwinkelsector tot op heden weinig impact, dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten. Beste barometer hiervoor is de leegstand, die in de portefeuille van Retail Estates nv minder dan 2% bedraagt. Huurders van dergelijke winkelpanden betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de liggingen en anderzijds van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen. De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een vijftal institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België zeer weinig geïntegreerde winkelparken of retailparks zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het merendeel van de panden werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties. In het groothertogdom Luxemburg ontwikkelde de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk vooral langs de invalswegen naar Luxemburg stad, met als absolute toplocatie, de Route d Arlon. Deze laatste werd echter meer en meer ingepalmd door kantoorontwikkelingen. Ondertussen kwamen meer locaties in aanmerking door de verbeterde ontsluiting van de stad na de voltooiing van de ringweg rond Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn. De mogelijkheden tot realisatie van nieuwbouw zijn beperkt en dienen zich vooral aan door het opvullen van bestaande winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar een grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwin-

21 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Het perifeer winkelvastgoed evolueerde tot een volwaardig segment in de vastgoedmarkt kelgebied, zodat een verdere opvulling aldaar mogelijk is. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak ook van gemengde aard zullen zijn. Kantoren of woongelegenheden op verdieping kunnen een project meer kans op slagen bieden. Daarnaast bewijst Retail Estates nv alvast dat de herbestemming van bestaande gebouwen als een belangrijke opportuniteit voor de toekomst dient gezien te worden. Het verbouwen van garagepanden, grote meubelzaken of industriële gebouwen tot winkels kan leiden tot het realiseren van belangrijke meerwaarde voor onze aandeelhouders. De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief en vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement. 21

22 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille B. De portefeuille Voorafgaande opmerking De portefeuille van Retail Estates nv bestaat uit de onroerende goederen welke eigendom zijn van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen: Retail Warehousing nv, Retail Estates Luxemburg sa en Wickes Land Development nv. De gebouwen welke eigendom zijn van de Immobilière Distri-Land nv, waarin Retail Estates nv geen aandeelhouder is, maar wel eigenaar is van een aanzienlijk aantal vastgoedcertificaten (74,92%), worden met oog op de door Retail Estates nv gewenste transparantie ter vergelijking geanalyseerd in het bijgaand overzicht. 1. Investeringsstrategie en profiel Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde baanwinkels. Op 6 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2004 bestaat uit 184 winkelpanden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van m 2. De bruto verkoopwaarde per 31 maart 2004 bedraagt 155,08 mio EUR vrij op naam. De netto verkoopwaarde bedraagt 139,80 mio EUR kosten koper. In vergelijking met 31 maart 2003 groeide de vastgoedbevak met 32,3% in waarde en met 28,3% in oppervlakte en dit door acquisities. De bezettingsgraad evolueerde naar 98,61%. Bij de winkelpanden staan enkel een kleine ruimte te Bressoux (250m 2 ) en een gedeelte van een winkelpand te Diest (300m 2 ) leeg bij het afsluiten van het boekjaar. Bij de kantoorgebouwen staat 1.922m 2 leeg zijnde een kantoorruimte en polyvalente ruimte te Sint-Denijs-Westrem (1.134m 2 ) en een kantoorruimte te Schelle (220m 2 ). In Luxemburg staat een kantoorruimte van 568m 2 leeg. Oppervlakte in m 2 Groei portefeuille Retail Estates nv tussen 1998 en 2004 (mio EUR) Aantal panden Distri-Land Oppervlakte in m Aantal panden 24 Vastgoedwaarde mio EUR vrij op naam 19, ,99 86, , , , , , Oppervlakte Aantal panden Vastgoedwaarde mio EUR vrij op naam 0

23 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille is geïnvesteerd in locaties verspreid over heel België en het groothertogdom Luxemburg Geografische spreiding Geografische spreiding - per m 2 1. Retail Estates nv Luxemburg 3,13% Brussels gewest 0,89% Bij het ontstaan van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen in Wallonië wat overeenkwam met het veel ruimere aanbod aldaar. Nu is deze verhouding herschikt met 61,52% van de portefeuille gelegen in Vlaanderen ten opzichte van 34,46% in Wallonië. In het Brussels gewest (0,89%) is het aanbod baanwinkelpanden zeer beperkt. Ook in het groothertogdom Luxemburg, dat 3,13% van de portefeuille vertegenwoordigt, is het de bedoeling het winkelpark verder te laten groeien. 2. Distri-Land Wallonië 34,46% Vlaanderen 61,52% Geografische spreiding - per m 2 Distri-land Vlaanderen 46,53% De vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv is daarentegen voor 53,47% geïnvesteerd in winkelpanden gelegen in Wallonië en slechts voor 46,53% in Vlaanderen. De Immobilière Distri-Land nv bezit geen winkelpanden in het Brussels gewest. Wallonië 53,47% Type gebouw 1. Definities Baanwinkels zijn individuele winkelpanden, die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkoopspunt beschikt over een eigen parking, een in en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wagen om van het ene naar het andere verkoopspunt te gaan. Retailparks zijn winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamelijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig. Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de Retailpark 47,44% Type gebouw - per m 2 Winkeloppervlakte in ontwikkeling 1,45% Ander vastgoed 1,87% Baanwinkel 37,93% Baanwinkel 41,71% Individueel 7,53% Individueel 0,58% Type gebouw - per m 2 Distri-land Retailpark 61,50% 23

24 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken. Panden bestemd voor verkoop zijn panden die op korte termijn zullen verkocht worden en winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verdere ontwikkeling. Kleding/ schoenen 29,06% Handelsactiviteit van de huurders per m 2 Leegstaand 1,39% Voeding 15,93% 2. Retail Estates nv Varia 20,78% De portefeuille van Retail Estates nv bevat hoofdzakelijk winkelpanden die zich als baanwinkel (41,71%) en als een deel van een retailpark (47,44%) kwalificeren. 3. Distri-Land De portefeuille van de Immobilière Distri-Land nv heeft verhoudingsgewijs meer winkelpanden die deel uitmaken van een retail park (61,50%) dan baanwinkels (37,93%) en nauwelijks individuele panden (0,58%). Handelsactiviteit van de huurders Interieur/Decoratie 32,85% Voeding 4,04% Varia 5,83% Kleding/ schoenen 35,15% Handelsactiviteiten van de huurders per m 2 Distri-land Interieur/ Decoratie 54,99% 1. Retail Estates nv 24 Door de aankopen verricht tijdens het afgelopen boekjaar werd de branchemix gunstig beïnvloed. Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding namen in beperkte mate toe. Samen met de retailers in voeding maken zij circa 45% uit van de verhuurde oppervlakte en zorgen zij voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds, in de hand werkt. De sector van de woninginrichting welke met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment nam in beperkte mate toe de portefeuille van Retail Estates nv van 32,60% op 31 maart 2003 tot 32,85% op 31 maart 2004.

25 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Er wordt veel aandacht besteed aan een evenwichtige uitbouw van de branche-mix van de huurders Onder varia zijn elektro, speelgoed, fitness en andere begrepen. Het belang van dit segment in de portefeuille nam toe. 2. Distri-Land meer dan 80 euro 34,76% Huurprijs - per jaar/m 2 <65 euro 36,81% Het segment interieur/decoratie vertegenwoordigt circa 55% van de portefeuille van de Immobilière Distri-Land nv. Dit is te verklaren in het licht van de historiek van het certificaat. Het werd in 1989 opgericht met als doel de aankoop van een reeks winkelpanden welke in het bezit waren van Carpetland nv en aan haar verbonden vennootschappen en hoofdzakelijk door deze in gebruik waren. tussen euro 9,96% tussen euro 6,79% tussen euro 11,67% Huurprijs per m 2 Huurprijs - per jaar/m 2 Distri-land De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden en in het slechtste geval pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de panden investeren. Langdurige contracten hebben anderzijds het voordeel dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren. meer dan 80 euro 20,40% tussen euro 7,58% tussen euro 5,56% <65 euro 35,99% tussen euro 30,47% 1. Retail Estates nv De gemiddelde contractuele huurprijs per m 2 bedraagt 73,14 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 bedraagt de stijging 19,61% welke te verklaren is door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden welke doorgaans duurder verhuurd zijn dan de alsdan geldende markthuurprijzen. 2. Distri-Land De gemiddelde huurprijs ligt met 67,65 EUR per m 2 aanzienlijk lager dan de gemiddelde huurprijs van Retail 25

26 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Estates nv. Het gemiddelde wordt gedrukt door de lagere huurprijs welke Carpetland nv bedongen heeft bij de oprichting van het certificaat en welke door huurovereenkomsten met een looptijd van 27 jaar tot in 2016 vergrendeld zijn. Behoudens opzeg van een of meerdere van deze huurovereenkomsten zal hier allicht in de nabije toekomst geen wijziging aan komen. Ouderdom van de gebouwen per m 2 /jaar jaar 10,82% >20 jaar 10,02% 0-10 jaar 36,58% Ouderdom van de gebouwen Alle panden van Retail Estates nv en de Immobilière Distri- Land nv worden opgenomen in een structureel onderhoudsprogramma waarbij de daken systematisch tussen het 12 de en 15 de levensjaar vervangen worden en parkings tussen het 15 de en 20 ste jaar. De andere structurele elementen zoals muren en steunbalken zijn voornamelijk vervaardigd uit cellenbeton en staal en hebben een veel langere levensduur. Tijdens de dak - en/of parkingwerken kan men de huurders principieel garanderen dat de winkels gewoon open blijven zodat de werken geen aanleiding geven tot huurprijsderving. Onze gebouwen worden, principieel, verhuurd in wind en waterdichte toestand. Alle overige inrichtingen en installaties zijn eigendom van onze huurders en worden door hen onderhouden en vervangen. Bij afloop van de huurovereenkomst behoren deze onroerende inrichtingen in principe toe aan de verhuurder die evenwel kan eisen dat deze geheel of gedeeltelijk verwijderd worden. De belangrijke investeringen die hiermee voor onze huurders gepaard gaan, leiden er mede toe dat zij trouw blijven aan hun locaties jaar 42,58% Ouderdom van de gebouwen per m 2 /jaar Distri-land >20 jaar 78,13% jaar 18,78% jaar 3,09% 1. Retail Estates nv De 184 panden hebben een evenwichtig gespreide ouderdom. Ongeveer 36,58% van de panden werd minder dan 10 jaar geleden opgericht of tot winkelpand verbouwd en vallen daarom nog onder de tienjarige garantie voor eventuele structurele gebreken. 2. Distri-Land 26 Vermits de emittent van een vastgoedcertificaat principieel na de emissie van het certificaat geen panden meer aankoopt, kan de gemiddelde ouderdom van de

27 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De winkelportefeuille is voor 86,54% verhuurd aan filiaal bedrijven portefeuille per definitie alleen maar toenemen en niet afnemen. Dit verklaart dat binnenkort alle gebouwen ouder zullen zijn dan 15 jaar. Dit doet geen afbreuk aan de kwaliteit van de gebouwen mits ze regelmatig onderhouden worden. Door een minder gunstige spreiding van de ouderdom van de panden, kan de Immobilière Distri-Land nv in mindere mate dan Retail Estates nv deze onderhoudskosten gelijkmatig spreiden zodat deze in de toekomst de coupons van sommige boekjaren ongunstig en andere jaren gunstig zullen beïnvloeden. Leeg 1,39% Franchisenemer filiaalbedrijven 5,75% Type huurder per m 2 Zelfstandigen 6,53% Type huurder 1. Retail Estates nv Van bij de start van Retail Estates nv wordt bij verhuring van onze panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en / of hun franchisenemers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze presentatie een grootwinkelbedrijf met ten minste 5 verkooppunten en een centrale administratie. Filiaalbedrijven 86,34% Type huurder per m 2 Distri-land Leeg 0,58% Zelfstandigen 1,96% Franchisenemer 2,06% In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu is dit percentage opgelopen tot bijna 92%. Deze huurders zijn veel minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO s. Zo zal een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding geven tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou kunnen komen. Aangezien ze meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Filiaalbedrijven 95,41% Filiaalbedrijven doen verder belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie. 2. Distri-Land De portefeuille van de Immobilière Distri-Land nv is bijna volledig verhuurd aan filiaalbedrijven. Er is in deze portefeuille ook bijzonder weinig rotatie, wat een indicatie is voor de goede kwaliteit van de locaties. 27

28 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Retail Estates nv en verbonden vennootschappen Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) 28 Aalst (Hofstade) Muys nv ,00 Lindeveld 7b Aartselaar Ceramega ,41 Antwerpsesteenweg 65 Aartselaar (Schelle) Pecotex, Idé Belgium (GiFi) ,41 Boomsesteenweg BMS (Gamma), Baby 2000, LM & CO (Ideal Salon), 1 kantoor leeg (220m 2 ) Andenne Maxi Toys ,04 Av. De la Papeterie 19 Antwerpen Aldi ,19 Slachthuislaan 27 Antwerpen (Wilrijk) (1) Paul Lambrechts (Decor Heytens), ,86 Boomsesteenweg 651 Krëfel, Interbedding Belgium, appartement Aywaille Profi ,63 Rue du Chalet 95 Beringen (Koersel) Castor bvba (Gamma) ,60 P. Van Houtstraat 82 Brugge Redisco (Pronti), Leen Bakker, ,08 Fort Lapin 3-11 Frost Invest (O Cool), Pecotex, Piocheur (Casa/Blokker) Burenville Lidl ,73 Rue Delchef/Rue St Nicolas Charleroi (Châtelet) Profi ,52 Rue des Français 153 Charleroi (Gilly) Wibra België Route de la Basse Sambre 713 a Cuirexpo (Salons de stock) ,25 Charleroi (Gosselies) Carpet Right ,00 Rue Tahon Charleroi (Montignies s/sambre) Aldi ,63 Avenue du Centenaire 5 Dendermonde Belloli (Sleepy) ,04 Mechelsesteenweg Idé Belgium (GiFi), Leen Bakker Passage Fitness Fun Belgium (Fun) Dendermonde Delhaize ,69 Oude Vest 69

29 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille In het voorbije boekjaar werden winkelpanden verworven te Aalst (Hofstade), Dendermonde, Halle, Huy, Lier, Lokeren, Sint-Niklaas, Vilvoorde, Wetteren en Wilrijk Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) Dendermonde Krëfel, appartement ,38 Mechelsesteenweg 51 Diest Leen Bakker, ,14 Leuvensesteenweg Piocheur (Casa/Blokker) Diest Dream & Sleep, ,12 Leuvensesteenweg Frost Invest (O Cool), leeg (300m 2 ) Dilbeek Brantano ,00 Ninoofsesteenweg 385 Drogenbos AS Adventure ,41 Verlengde Stallestraat 200 Fontaine-L'Evêque Match ,49 Rue de Leernes 2 Fleron Lidl ,45 Rue du Bay Bonnet Gembloux Brantano ,00 Chée de Wavre 42b Gent (St.-Denijs-Westrem) Fun Belgium (Fun) ,43 Kortrijksesteenweg 1178 Gent (St.-Denijs-Westrem) Piocheur (Blokker) ,53 Wallekensstraat Disport Internationaal (Disport) Babyland Distribution (Prémaman) Gent (St.-Denijs-Westrem) AS Adventure, Heytens Decor, ,03 Kortrijksesteenweg 1036 kantoor en polyvalente ruimte leeg (1 134m 2 ) Gent Lidl ,73 Fratersplein 11 Gent Lidl, Dikado ,38 Fr. Van Ryhovelaan 148 Halle Almo 2000 (Pizza Hut) ,48 A. De Maeghtlaan 118 Aniserco (Tom & Co) Halle Scapino ,65 Edingsesteenweg Hasselt Brantano ,00 Genkersteenweg 217 Herent Brantano ,00 Brusselsesteenweg 4 Hoeselt Brantano ,97 Bilzersteenweg 11a 29

30 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuilleii. Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) 30 Huy Frost Invest (O Cool), ,20 Quai d'arona Carglass Huy (Wanze) Superconfex ,35 Ch. de Tirlemont 17 Izegem M & A (Family Shop) ,00 Roeselaersestraat, 81 Kampenhout Euro Shoe Unie (Shoe Discount), ,88 Mechelsesteenweg Fabrimode (Promo 800), Kampenhout Nordex, Premaman, Debrotex, ,94 Mechelsesteenweg Piocheur (Casa/Blokker), B & C Keukens (Scala Keukens) Kortrijk Pecotex, Megapool, JBC, ,90 Ringlaan 32 De Mambo Kuurne Leen Bakker, ,56 Ter Ferrrants 3 Ava Papierwaren Kuurne Frost Invest (O Cool) ,03 Ringlaan 11 Belco Investment, New Vanden Borre La Louvière Brantano ,00 Avenue de Wallonie 2 Lessines DinoD'ungo ,00 Rue du Pont de Pierre 1 Leuven (2) Bricorama (Gamma) ,32 Kolonel Begaultlaan 5 Libramont Max Libramont (Max Deco), ,44 Rue du Flosse 4a/b Lena Meuble Liège Aldi ,96 Boulevard de Froidmont Kwantum Liège (Bressoux) Spar Belgium ,85 Rue du Moulin 222 Leeg (250m 2 ) Liège (Herstal) Brantano ,00 Rue A. Delsuphexe Liège (Herstal) Max Herstal (Liedts), ,39 Rue de Naiveux 40 PCBG (Eurosolde) Liège (Herstal) Spar Belgium, ,64 Rue Laixhaut 78 Fievet Liège (Jupille sur Meuse) Profi ,52 Rue Chafnay 5-7 Lier Brantano ,26 Antwerpsesteenweg 308

31 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De portefeuille van het vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen,... bestaat uit winkelpanden te Leuven, Mechelen, Quaregnon en Verviers Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) Lier Krëfel ,98 Antwerpsesteenweg 366 Lier Aniserco (Tom & Co), ,52 Donk 54/1-4 Heytens Decor, New Vanden Borre, D&D Interieur (Euro Kitchen) Lokeren Brantano ,00 Zelebaan 157 Lommel Euro Kitchen ,74 De Hongerijen Maasmechelen Frost Invest (O Cool) ,09 Rijksweg 178 Maasmechelen Lidl ,76 Oude Baan Malmedy Frice 2000 (Covee), ,46 Av. Mon Bijou 58 Nuits de Rêve Marche-en-Famenne ,00 Chaussée de Liège 13 Brantano Marche-en-Famenne Maxi Toys, Superconfex, ,26 Av. De France Max & co (Max Deco) Marche-en-Famenne Decorama, ,07 Av. De France 44 Frice 2000 (Covee) Mechelen Scapino ,00 Brusselsesteenweg 439 Mechelen (2) Bricorama (Gamma) ,20 Guido Gezellelaan 20 A Mechelen / Zemst Brantano ,00 Brusselsesteenweg 439 Mechelen Primo Stadion, ,26 O. Van Kesbeeckstraat 7 Idé Belgium (GiFi) Mechelen Santana ,61 Brusselsesteenweg 441 Messancy Gobrel (Euro Matelas), ,79 Rue de la Vallée LCD (Univers du Cuir), Leen Bakker, Madibel (Marca) Mons (Jemappes) Ville de Mons ,00 Rue de l'heaume (precair verhuurd) Mons Euro Shoe Unie (Shoe Discount) ,24 Chaussée de Binche

32 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) Mons Frost Invest (O Cool) ,94 Chee de Ghlin 12E Namur (Bouge) Fast Food (Ot s), Frice 2000 (Covee) ,64 Rue de Sardanson 1 API SC (Phil & Co) Namur (Champion) Piocheur (Casa/Blokker), ,07 Rue Louis Albert SCF (E5-mode) Nivelles Brico Belgium (Brico) ,95 Avenue du Centenaire 40 Péruwelz Aldi ,78 Rue Neuve Chaussée 167 Philippeville Euro Shoe Unie (Shoe Discount) ,11 Rue de Neuville Superconfex, Aldi Quaregnon (2) Bricorama (Gamma) ,48 Rue J. Destree Rixensart (Genval) Delitraiteur (Louis Delhaize) ,56 Rue des Volontaires 4 Rocourt Pecotex, JBC ,51 Chaussée de Tongres 116 JF Outlet Store Sambreville (Jemeppe s/sambre) Brico Belgium (Brico), ,36 Trieu des Cannes 1 Brantano Sandweiler (Luxemburg) (3) Aldi, Stage Music, ,62 Route de Luxembourg Central Shoe (Primo), Passage Fitness Luxemburg, JBC Luxembourg, SNCH Controle Technique, kantoor leeg (568m 2 ) Schaarbeek Aldi ,19 Jerusalemstraat Seraing Fabrimode (Promo 800), ,43 Boulevard Pasteur Promocon Seraing DADB (Leaderprice) ,67 Rue Sewage Sint-Agatha-Berchem Krëfel ,00 Av. Charles Quint 485 Sint-Niklaas Fun Belgium (Fun), ,89 Parklaan 50 2 appartementen 32

33 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De winkelpanden in het Leisure complex te Sint-Niklaas (Stationsplein) zijn gecombineerd met horeca lokalen, een cinemacomplex dat aan derden toebehoort Pand Huurder Huuropper- Contractuele vlakte Huurprijs per (per m 2 ) 31/03/2004 (in EUR) Sint Niklaas (1) Soleil Bleu, Bolus, M & A (Family Shop), Primo, ,00 Leopold II laan Alken Maes, Ava Papierwaren, Euro Shoe Unie, SCF (E5-mode), Hobel Group Snooker Academy Club, Clear Channel Soignies Piocheur (Blokker) ,10 Rue de la Station 125 Soumagne JBC ,44 Av. de la Résistance 318 Spa Brantano ,00 Avenue Reine Astrid 242 Tienen Brantano ,00 Leuvenselaan 210 Tournai (Froyennes) Meubles ED, ,82 Rue des Roselières Mobelco Verviers (2) Bricorama (Gamma) ,40 Bld de Gerardchamps Waremme Max Barchon (Max Deco) ,66 Rue de Huy Wetteren Krëfel, Overstock Garden (precair verhuurd), ,93 Oosterzelesteenweg 128 Cler Trading, appartement Wommelgem G. D. Slaapshop, Longchair, ,82 Autolei Heritage Bathrooms Antwerpen Alle gebouwen zijn eigendom van Retail Estates nv behalve : (1) eigendom Retail Warehousing nv (2) eigendom Wickes Land Development nv (3) eigendom Retail Estates Luxemburg sa Op de website van de vennootschap, bevinden zich foto s van deze panden. 33

34 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Distri-Land Pand Huurder Huuroppervlakte (per m 2 ) Antwerpen (Wilrijk) Boomsesteenweg 652 Carpetland Antwerpen (Merksem) Bredabaan Primo Stadion Antwerpen (Merksem) 140 Bredabaan 891 leeg Brugge (Sint-Kruis-Brugge) AS Adventure Maalsesteenweg 232 Charleroi (Montignies/s/Sambre) New Vanden Borre route de la Basse Sambre Pardis (Traffic) Gent (Sint-Denijs-Westrem) Carpetland Kortrijksesteenweg 1206 Hasselt Carpetland Genkersteenweg 247 Hornu Carpetland Rue du Grand Hornu Delhaize (Tom & Co) Kuurne Carpetland Ringlaan Noord 4 Liège (Herstal) Redisco (Pronti) 750 Rue des Naiveux 7 Liège (Rocourt) SCF (E5 Mode) Rue d'ans 148 Liège (Rocourt) Santana Rue d'ans 146 Brantano Well Seraing (Boncelles) SCF (E5 Mode) Route du Condroz 44 Frice 2000 (Covee) Carpetland Bemo (Le roi du matelas) Sint-Niklaas Carpetland Puitvoetstraat 16 Sint-Niklaas Pro Racket 475 Kapelstraat 69 appartement Tournai (Froyennes) Heytens Decor Rue de Maire Carpetland 34

35 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De portefeuille van het vastgoedcertificaat Distri-Land bestaat uit 24 winkelpanden op 14 locaties Algemeen Totaal Retail Estates nv Distri-Land 31/03/ /03/ /03/ /03/2004 Geschatte investeringswaarde (C&W H&B) , , , ,70 Geschatte investeringswaarde per m 2 (C&W H&B) 871,79 843,38 813,82 821,75 Contractuele huurprijzen , , , ,35 Contractuele huurprijzen van verhuurde panden per m 2 72,58 71,76 69,14 67,58 Contractuele huurprijzen inclusief geschatte huurwaarde van leegstaande gebouwen , , , ,36 Contractuele huurprijzen per m 2 inclusief geschatte huurwaarde van leegstaande gebouwen (1) 73,14 71,31 68,85 67,32 Verzekerde waarde Aanschaffingswaarde ,68 Totaal m 2 panden in portefeuille Totaal m 2 panden verhuurd Totaal m 2 panden bestemd voor verkoop (in m 2 ) Totaal m 2 panden in ontwikkeling Retail Estates: Per 31 maart 2004 zijn alle panden verhuurd behalve: Diest (300m 2 ), Bressoux (250m 2 ),kantoren te Schelle (220m 2 ), Luxemburg (568m 2 ), een kantoor en polyvalente ruimte te Sint-Denijs-Westrem (1 134m 2 ). Per 31 maart 2004 is er een winkelcomplex van 2.624m 2 in bouwfase te Vilvoorde. Alle winkeloppervlakten in deze ontwikkeling zijn verhuurd. Distriland: Per 31 maart 2004 zijn alle panden verhuurd behalve: Merksem (140m 2 ) (1) Vaak worden deze panden in afwachting precair verhuurd 35

36 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Verslag van de vastgoeddeskundige Weergave van het schattingsverslag van Cushman & Wakefield Healey & Baker, erkend makelaar/schatter, per 31 maart 2004, betreffende de jaarlijkse update van de waardering van de portefeuille van Retail Estates nv: De bruto-waarde per 31 maart 2004 van de portefeuille van Retail Estates nv (exclusief de waarde van haar certificaten Distri-Land ) bedraagt ,79 EUR. In absolute termen groeit de portefeuille ten opzicht van 31 december 2003 met een goede 0,6%. Dit is mede te wijten aan de opname in de portefeuille van een nieuw winkelpand te Halle, Edingensesteenweg en een aantal rendementsaanpassingen. Langs de andere kant is Boomsesteenweg 119 te Aartselaar verkocht. In verhouding tot de taxatie een jaar geleden per 31 maart 2003 wordt een waardestijging genoteerd van 32,5%. Zoals vorig trimester reeds vermeld is dit voornamelijk door de opname van Retail Warehousing nv en de Wickes Land Development nv portefeuille. De portefeuille van de Immobilière Distri-Land nv heeft op 31 maart 2004 een brutowaarde van EUR. De rendementen zoals deze werden toegepast in de jaarlijkse schatting per 31 december 2003 werden maar voor een paar panden gewijzigd. Dit is uiteraard het gevolg van de continue stabiliteit in de baanwinkelmarkt. Deze stabiliteit is weer te vinden in de portefeuille, waar zich nauwelijks huurbewegingen hebben voorgedaan. De portefeuille slaagt er dan ook in om het percentage leegstand tot een absoluut minimum te beperken. Ondanks een moeilijk economisch klimaat blijft er immers een gezonde vraag bestaan naar dergelijk type panden. Deze vraag schept de nodige druk op de markt daar er geen verhoging is van het aanbod. Zowel nationale als internationale ketenbedrijven blijken actief op zoek naar geschikte opportuniteiten. Langs de investeringszijde zet de hernieuwde activiteit, die ook reeds gedurende 2003, merkbaar was, zich voort. Verscheidene institutionele investeerders alsook privé-investeerders bevestigden hun interesse in dit type vastgoed. De komst van Anglosaksische investeer- ders zal wellicht bijdragen tot een verdere stabiliteit of zelfs verlaging van de rendementen, en dus tot een verhoging van de waarden. 3. Toelichting m.b.t. de waardering van onroerend goed bij vastgoedbevaks Positie van Retail Estates nv Retail Estates nv, als beleggingsinstelling, waardeert haar vastgoed vanuit het standpunt van de investeerder d.w.z. inclusief transactiekosten zoals registratierechten, niet-aftrekbare btw en andere overdrachtskosten (de zogenaamde vrij op naam ) en publiceert tevens conform de aanbevelingen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de waarde van haar vastgoed exclusief overdrachtskosten (de zogenaamde kosten koper ). Op 31 maart 2004 bedragen deze respectievelijk 155,08 mio EUR en 139,80 mio EUR. Op 31 maart 2004 bedraagt de overeenstemmende intrinsieke waarde van de aandelen bij de waardering vrij op naam 32,67 EUR en 28,39 EUR bij waardering berekend op kosten koper. Hierbij sluit Retail Estates nv zich aan bij de grote meerderheid van de bevaks (inclusief deze met de grootste vastgoedportefeuilles). C. Wettelijk kader 1. Vastgoedbevak wettelijk kader Het bevakstelstel werd geregeld in het KB van 10 april 1995 en 10 juni 2001, om gemeenschappelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het concept van een BEleggingsvennootschap met VAst Kapitaal steunt op dat van de Real Estate Investment Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen (Nederland). De bedoeling van de wetgever was dat een bevak een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot.

37 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille Retail Estates spreidt zijn investeringsrisico over een groot aantal locaties: 97 in het totaal De bevak staat onder de controle van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn : De vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van ,00 EUR. Een schuldenlast beperkt tot 50 % van de totale activa. Het KB van 10 juni 2001 wijzigt de maximale schuldratio van de vastgoedbevaks door een schuld van 50% van de activa toe te laten. Dit bepaalt ook nader de schuldenlast (rubriek VIII en IX van de passieve balanszijde). Een boeking van de portefeuille tegen marktwaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen. Een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt. De verplichting minimum 80% van haar resultaat uit te keren als dividend. Een spreiding van het risico : maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex. Een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting. Een bevrijdende roerende voorheffing van 15% af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fusioneren met een bevak zijn onderworpen aan een belasting van 20,085% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde exittaks. 2. Winkelvastgoed Wettelijk kader Bij de aankoop en verhuring van vastgoed voor detailhandelsactiviteiten wordt de nodige aandacht gegeven aan de bijzondere wetgeving die rechtstreeks of onrechtstreeks hierop betrekking heeft. In het bijzonder denken we hierbij aan de wetgeving m.b.t. de handelshuurovereenkomsten (wet van 30 april 1951), de wet op de handelsvestigingen (wet van 29 juni 1975), de reglementering met betrekking tot stedenbouw en ruimtelijke ordening en voor wat Vlaanderen betreft, het bodemsaneringsdecreet (22 februari 1995). Voor Brussel en Wallonië wordt een dergelijke milieuwetgeving verwacht. Zonder in dit korte overzicht alle aspecten van deze wetgeving te kunnen toelichten, wensen we toch een aantal principes toe te lichten welke in de praktijk geregeld aan bod komen Wetgeving m.b.t. de handelshuurovereenkomsten Deze handelshuurwetgeving bevat een reeks bepalingen die afwijken van het gemeenrechtelijk huurregime en die pogen een evenwichtige belangenafweging te realiseren tussen huurder en verhuurder. De handelshuurovereenkomst heeft een duur van tenminste 9 jaar en kan door de huurder bij het verstrijken van elke driejarige periode worden beëindigd als hij een opzegtermijn respecteert van 6 maanden. Mits de naleving van een aantal formaliteiten heeft de huurder wettelijk het recht om driemaal hernieuwing van zijn oorspronkelijke huurovereenkomst voor een periode van 9 jaar te vragen. Bij betwisting inzake de huurprijs, die zal gelden bij de hernieuwing van de huurovereenkomst, kunnen de partijen zich wenden tot de Vrederechter, die een expert kan aanstellen om de markthuurprijs vast te stellen. Bovendien sluit de wetgeving niet uit dat de verhuurder het pand te huur aanbiedt aan een concurrent van de huurder in geval van huurhernieuwing. De huurder behoudt in dergelijk geval evenwel nog het voorrecht om, mits het aanbieden van een gelijkwaardig aanbod, de voorkeur te krijgen boven zijn concurrent. Overeenkomstig de handelshuurwet heeft de verhuurder steeds het recht de hernieuwing van de huurovereenkomst te weigeren: l bij insolvabiliteit of grove tekortkomingen van de huurder, 2 als de verhuurder het goed zelf in gebruik wil nemen, 3 als de verhuurder het onroerend goed een bestemming wenst te geven die elke handelsonderneming uitsluit, 4 als de verhuurder het onroerend goed wenst her op te bouwen. Hij kan tevens de hernieuwing weigeren om zelf een detailhandel uit te baten. 37

38 jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille 38 Deze bepalingen laten in de praktijk toe, mits de eerbiediging van de wettelijke procedures terzake, de verhuring en/of verkoop van winkelpanden aan marktconforme voorwaarden te realiseren, zonder de continuïteit van de handelsuitbating te schaden. 2.2 Wet op de handelsvestigingen De Wet van 29 juni 1975 betreffende de handelsvestigingen, de zogenaamde socio-economische reglementering beoogt een evenwicht te vinden tussen de bescherming van de detailhandelaars in de binnenstad en de ontwikkeling van de grootschalige detailhandel in de periferie. Deze blijft mogelijk, doch wordt onderworpen aan een voorafgaandelijke machtiging die door het lokale bestuur wordt afgeleverd na advies van een nationale commissie samengesteld uit ambtenaren. In 1994 werden de normen inzake de type-oppervlakten van een winkelpand voorzien in voormelde wetgeving verstrengd. De machtiging in toepassing van deze wetgeving wordt gegeven voor een welbepaalde oppervlakte van het gebouw en van de verkoopsruimte en voor een specifieke detailhandelsactiviteit (voeding, kleding, woninginrichting,...). De machtiging is verbonden aan het pand waarvoor ze werd afgeleverd. Bij vertrek van de huurder kan de verhuurder het gebouw terug verhuren zonder dat een nieuwe machtiging vereist is, voor zover de nieuwe huurder dezelfde detailhandelsactiviteit zal uitbaten. Indien hij wil verhuren aan een huurder die een aanmerkelijk verschillende detailhandel in het pand wil uitoefenen dan deze toegelaten in de vergunning, dan dient de verhuurder voorafgaandelijk een nieuwe machtiging te verkrijgen in functie van de nieuwe bestemming. Wanneer ingevolge de uitbreiding van de verkoopsoppervlakte binnen een bestaand winkelpand de oppervlaktelimieten overschreden worden, zal eveneens een voorafgaandelijke machtiging vereist zijn. Dit is eveneens het geval wanneer de bebouwde oppervlakte van een reeds vergund winkelpand wordt uitgebreid. Enkel voor de winkelpanden in bepaalde grootstedelijke agglomeraties gelden soepelere regels. Het aanbod van dergelijke panden is schaars. Het vastgoed-patrimonium van de bevak telt dan ook maar enkele van dergelijke panden. De regering Verhofstadt II heeft een wetsontwerp voorbereid dat aanzienlijke wijzigingen zou aangebracht hebben aan deze wet in het bijzonder inzake de procedure en beroepsmogelijkheden. De oppervlaktenormen werden nog verder verstrengd in dit ontwerp voor grootstedelijke locaties. 2.3 Stedenbouw en ruimtelijke ordening - milieu De reglementeringen inzake stedenbouw en milieu behoren tot de bevoegdheid van de gewestelijke overheden, zodat verschillen kunnen optreden en dit zowel in de bepalingen van deze reglementering als in hun toepassing. Bij de totstandkoming van de Gewestplannen werden geen specifieke bepalingen opgenomen betreffende de grootschalige winkelpanden in de periferie, aangezien het fenomeen toen nog niet bekend was. Deze winkelpanden doken dan ook niet alleen op in de woon- doch ook in de industriegebieden (o.a. in de K.M.O.-zones). Volgens de Gewestplannen is detailhandel uitdrukkelijk toegelaten in de woongebieden. In de industriegebieden worden slechts complementaire bedrijven (bv. collectieve restaurants) toegelaten. In het Vlaamse Gewest in het bijzonder wordt thans de creatie van nieuwe winkelpanden in industriegebieden vermeden. De huidige regionale reglementeringen inzake stedenbouw maken namelijk niet alleen de oprichting van een gebouw vergunningsplichtig, doch ook bepaalde gebruiks- en bestemmingswijzigingen van een bestaand gebouw (bv. omvorming van een industrieel gebouw tot een winkelpand). Bovendien namen in alle gewesten locale overheden het initiatief om via de BPA-bepalingen (Bijzondere Plannen van Aanleg) de inplanting van nieuwe winkelpanden te beperken of minstens de integratie ervan in de bestaande bebouwing te realiseren. De laatste jaren werd in de drie gewesten de regionale regelgeving verder uitgebouwd. In Wallonië werd recent

39 toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De wetgeving beperkt aanzienlijk de mogelijkheid tot creatie van nieuwe winkeloppervlakten in de periferie de nieuwe CWATUP gestemd, in Brussel het Gewestelijk Bestemmingsplan. In Vlaanderen tekende het Ruimtelijk Structuurplan de krijtlijnen uit van een nieuwe ruimtelijke ordening die op termijn de gewestplannen en BPA s zal vervangen. Positief element in al deze decretale initiatieven is dat er meer duidelijkheid en rechtszekerheid verschaft wordt naar de mogelijkheden om grootschalige winkeloppervlaktes in te planten in de periferie. Het samenspel van de toepassing van de strengere Wet op de handelsvestigingen en deze tendenzen in de Stedenbouw en Ruimtelijke Ordening hebben een sterk beperkend effect op de creatie van nieuwe handelspanden. De stijging van de waarde van bestaande panden wordt hierdoor versneld. De naleving van de reglementering inzake milieu- en exploitatievergunningen, voor zover die van toepassing zou zijn, komt toe aan de uitbater/huurder van het winkelpand Impact op de organistie van Retail Estates nv Het management van Retail Estates nv beschikt over de relevante beroepservaring om met bovengaande problematiek op een pro-actieve wijze om te gaan. In het bijzonder worden alle acquisities aan de eerbiediging van bovengenoemde wetgeving en reglementering getoetst en wordt bij het beheer van de vastgoedportefeuille maximaal gestreefd naar het realiseren van een optimale conformiteit. Het resultaat van deze politiek levert een portefeuille op waarbij risico s geminimaliseerd worden en de relaties met de overheid en de huurders in functie hiervan bijgestuurd worden. In het Vlaamse Gewest is voor overdrachten van gronden (hieronder wordt niet enkel een eigendomsoverdracht verstaan, maar ook het aangaan of beëindigen van een huur van meer dan 9 jaar of een huur van langer dan 1 jaar op een risicogrond en, een onroerende leasing,...) krachtens het bodemsaneringsdecreet van 22 februari 1995 een bodemattest vereist. Voor risicogronden (d.i. waarop nu of in het verleden bepaalde installaties of bedrijfsactiviteiten worden/werden uitgevoerd die mogelijk bodemverontreiniging kunnen veroorzaken) wordt bovendien een voorafgaandelijk oriënterend bodemonderzoek verplicht gesteld, eventueel gevolgd door verder onderzoek en in het ergste geval sanering. Gebruikelijke winkelinstallaties (bv. parkeerplaatsen en koelinstallaties) worden niet als risicovol beschouwd. In het Brusselse en Waalse Gewest bestaat terzake nog geen algemene reglementering, met uitzondering van de regelgevingen zoals de stopzetting van enkele specifieke benzinestations in het Algemeen Reglement voor de Arbeidsbescherming. 39

40 jaarverslag 2004 retail estates III. Verslag betreffende het aandeel OLO 10 YR t.o.v. ING Index ING index t.o.v. koers Retail Estates nv ING index OLO 10 yr (%) ING index Koers (in EUR) 0 96 A. Beursgegevens 40 Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Beurskoers Mede ondersteund door het lage peil van de lange termijnrente, kenden de Belgische vastgoedbevaks tijdens het afgesloten boekjaar een gevoelige stijging van de beurskoersen. De koers van het aandeel Retail Estates nv vormde hierop zeker geen uitzondering, met een stijging op jaarbasis van 8,77%. Beginkoers 32,60 EUR (31/03/2003) Hoogste koers 37,90 EUR (01/12/2003) Laagste koers 30,57 EUR (01/04/2003) Slotkoers 35,46 EUR (31/03/2004) Verhandelde volumes Het gemiddelde volume per dag bedroeg in het afgelopen boekjaar stuks, hetgeen een aanmerkelijke stijging met 89% betekent t.o.v. het gemiddelde volume tijdens het boekjaar 2002/2003, nl stuks. Aan een gemiddelde waarde per aandeel tijdens het afgelopen boekjaar van 33,89 EUR werd er dagelijks gemiddeld voor circa EUR aandelen verhandeld. Op 8 december 2003 werd het hoogste volume verhandeld: circa aandelen, hetgeen overeenkwam met een waarde van circa 2 mio EUR.

41 verslag betreffende het aandeel De twee publieke emissies van nieuwe aandelen verhoogde het aantal uitgegeven aandelen in de loop van het boekjaar met 56,30% B. Dividend en aantal aandelen Gegevens per aandeel (geconsolideerd) 31/03/2004* 31/03/ /03/ /03/2001 Bedrijfsopbrengsten 3,30 3,76 3,50 3,22 waarvan huren 3,25 3,71 3,48 3,19 Bedrijfsresultaat 2,59 2,94 2,75 2,52 Operationeel resultaat 1,82 2,28 2,19 2,15 Resultaat op de portefeuille 0,62 0,82 1,27 0,83 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 (0,04) 0 Resultaat van het boekjaar 2,43 3,09 3,43 2,98 Bestemming v/d schommeling i/d marktwaarde (0,55) (0,85) (1,10) (0,74) Te bestemmen resultaat 1,87 2,25 2,33 2,24 Kerncijfers per aandeel 31/03/ /03/ /03/ /03/2001 Aantal aandelen Beginkoers 32,60 28,95 27,07 26,50 Slotkoers 35,46 32,60 28,95 27,07 Bruto dividend 1,97 2,23 2,15 2,12 Netto dividend 1,6745 1,8955 1,8275 1,8020 Dividendrendement 5,88% 7,34 % 8,02 % 8,50 % Return 8,77% 12,60 % 6,94 % 2,15 % Pay out 99,55% 99,31 % 92,35 % 94,65 % * Deze cijfers zijn niet vergelijkbaar met de voorgaande jaren tgv. van de emissie van 56,30% nieuwe aandelen tijdens het afgelopen boekjaar. Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering, betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2004 houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgesloten boekjaar ten belope van EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering ( vóór voorheffing). Gelet op het interimdividend dat werd uitgekeerd krachtens een besluit van de Raad van Bestuur van 28 november 2003 voor een totaal bruto bedrag van EUR aan de houders van de toen bestaande aandelen, wordt bijgevolg nog een bruto saldo van EUR uitbetaald, zijnde een bruto dividend ( vóór voorheffing) van 0,97 EUR per thans bestaand aandeel, wat een netto dividend na roerende voorheffing van 0,8245 EUR oplevert. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 2 juli 2004 tegen afgifte van coupon nummer 10. C. Premies en discounts De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering vrij op naam, de gehanteerde methode, daalde van 32,95 EUR per 31 maart 2003 naar 32,67 EUR per 31 maart Deze evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel dient geïnterpreteerd te worden in het licht van de belangrijke emissies van nieuwe aandelen (verhoging van circa 56% in de loop van het boekjaar) waarvan het grootste deel uitgegeven werd bij de kapitaalverhoging op 1 juli 2003 aan 28,35 EUR d.w.z. beneden de intrinsieke waarde. Dit werd in belangrijke mate gecompenseerd door de stijging in niet-gerealiseerde meerwaarde ten bedrage van 1,98 mio EUR, voortvloeiend uit een hogere waardering door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield Healey & Baker, 41

42 jaarverslag 2004 retail estates 42 deels op de op 31 maart 2003 bestaande vastgoedportefeuille, maar hoofdzakelijk op het vastgoed dat in de loop van het boekjaar werd verworven. Zoals vastgesteld kan worden, valt de beurskoers niet noodzakelijk samen met de intrinsieke waarde van het aandeel. In de historiek van Retail Estates nv heeft het aandeel zowel boven als beneden deze waarde genoteerd o.a. in functie van de globale evolutie van de financiële markten. D. Aandeelhouders Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen per 31 maart 2004 en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders: Publiek 69,75 % KBC Bank 9,75 % Federale Verzekeringen 6,97 % Atlas Belgian Real Estate en verbonden ond. 5,29 % Arcopar 4,97 % Leasinvest International 3,27 % Met uitzondering van bovenbenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. KBC Bank nv maakt deel uit van KBC Bankverzekeringsholding, die de activiteiten van KBC Bank nv, KBC Verzekeringen en KBC Asset Management omvat. De KBC Groep wil een rendabele multikanaalbankverzekeraar zijn, met geografische focus op Europa. In West- Europa bekleedt de KBC Groep een vooraanstaande positie in België en is ze vooralsnog beperkt aanwezig in andere landen. KBC Bank nv is via haar Directie Vastgoed (BVG) actief in de vastgoedmarkt in het algemeen en in de domeinen van vastgoedfinanciering, onroerende leasing, vastgoedeffectisering, vastgoedinvestering en vastgoedpromotie in het bijzonder. In enkele jaren tijd is KBC Bank nv een toonaangevende financiële instelling op het vlak van vastgoedzaken in België geworden. De KBC bank nv (destijds Cera Investment Bank) is samen met Mitiska Ventures (een 100% filiaal van de participatiemaatschappij Mitiska nv) de histrorische promotor van Retail Estates nv bij diens beursgang als BEVAK in november De Federale Verzekeringen zijn een Belgische verzekeringsmaatschappij die een volledig gamma verzekeringen en financiële producten aanbiedt voor particulieren, zelfstandigen en bedrijven. Deze verzekeringsgroep heeft zijn wortels in de bouwsector en bestaat uit een structuur van coöperatieve en onderlinge maatschappijen. Met een premie incasso van 233 mio EUR behoren de Federale Verzekeringen tot de grotere verzekeringsmaatschappijen van België. De groep Arco telt naast haar particuliere aandeelhouders ook een aantal referentie aandeelhouders met name de sociale organisatie die met het ACW zijn verbonden. Op dit ogenblik beheert de Arco groep een totaal kapitaal van circa 1,5 miljard EUR. De groep Arco legt zich toe op het nemen van participaties, in eerste instantie in de financiële diensten sector (met een participatie van 15,30% is zij één van de referentie aandeelhouders van de Dexia groep), de diensten- en nutssectoren (zoals Aquafin nv) en in de sociaal-economische sector. De groep Arco is een coöperatieve holding met een eigen sociale en maatschappelijke benadering. Haar hoofdopdracht is het beheer en de verdediging van de financieel-economische belangen van haar meer dan aandeelhouders. Atlas is een bevek naar Belgisch recht met diverse compartimenten in roerende waarden en liquiditeiten. Een van deze compartimenten, Belgian Real Estate, concentreert haar investeringspolitiek op de vastgoedsector in België. Het beheer van de beleggingen van deze bevek wordt gedelegeerd aan bank Degroof. Leasinvest nv is een privé-onderneming die klanten, partners en investeerders oplossingen biedt op het vlak van bedrijfsvastgoed. Het bedrijf is actief in vastgoedfondsenbeheer, -financiering en -ontwikkeling voor verschillende types vastgoed. Leasinvest beheert rechtstreeks en onrechtstreeks 500 mio EUR aan vastgoed-

43 profil retail estates nv De liquiditeit van het aandeel verhoogt door de emissie van 1,28 mio nieuwe aandelen activa. Leasinvest nv is een 100%-filiaal van de gediversifieerde dienstengroep Ackermans & van Haaren. Leasinvest nv heeft via haar filiaal, Leasinvest International bv een participatie in Retail Estates nv. Leasinvest nv heeft daarnaast een aanzienlijke participatie in Leasinvest Real Estate cva, een vastgoedbevak die ze zelf oprichtte en op Euronext introduceerde in juli Leasinvest Real Estate cva beheert een kwalitatief hoogstaande portefeuille van kantoor- en opslagruimten ter waarde van 250 mio EUR. De gebouwen liggen voornamelijk in de periferie van Brussel, Antwerpen en Gent. E. Financiële kalender De Algemene Vergadering van aandeelhouders vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 24, op vrijdag 4 juni 2004 om 15u00 uur. Betaalbaarstelling dividend 2 juli 2004 Bekendmaking halfjaarresultaten 3 december 2004 Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2004/2005 eind juni 2005 Algemene vergadering boekjaar 2004/2005 juni 2005 F. Liquidity provider Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator, teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. De vergoeding voor het afgelopende boekjaar bedraagt EUR incl. btw voor 12 maanden. 43

44 jaarverslag 2004 retail estates organogram RETAIL ESTATES nv Vastgoedbevak 99,99% 99,99% Certificaten Certificaten RETAIL WAREHOUSING nv RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa 99,99% WICKES LAND DEVELOPMENT nv IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND nv Vastgoed Vastgoed Emittent vastgoedcertificaten Emittent vastgoedcertificaten 44