STRIKT VERTROUWELIJK INVESTERINGSPROPOSITIE GESECUREERDE OBLIGATIELENING MET EEN LOOPTIJD TOT 31 DECEMBER 2016 7 % RENTE 110 % AFLOSSING A. Algemeen Navigia Shipping B.V. in Groningen is een professionele rederij, opgericht in 1996. Wij richten ons op de exploitatie van jonge, moderne zeeschepen. Navigia Shipping B.V. is de Nederlandse dochteronderneming van het Duitse rederijbedrijf Reederei Rudolf Schöning. Deze reder komt uit een familie die al vele generaties betrokken is bij het management van zeeschepen. Sinds 1996 hebben ruim 5.000 participanten deelgenomen in 48 scheepvaart-cv s. Er varen bij Navigia momenteel 32 schepen onder Nederlandse, Cypriotische en Liberiaanse vlag. De vloot bestaat uit containerschepen tot 1.436 TEU en multi-purpose schepen tot 9.400 ton. Het gehele commerciële, administratieve, technische en nautische beheer wordt door Navigia Shipping B.V. uitgevoerd. Navigia Shipping B.V. ( Navigia ) is scheepsmanager van een jong 700 TEU containerschip, het ms WMS Amsterdam (het Schip ). Het Schip is eigendom van CV Scheepvaartonderneming ms WMS Amsterdam (de CV ). 1
STRIKT VERTROUWELIJK Beheermaatschappij ms WMS Amsterdam B.V., een 100 % dochtervennootschap van WMS Shipping B.V., is Beherend Vennoot van de CV. Bremer Landesbank (de Bank ) heeft de bouw en de aankoop van het Schip gefinancierd, tezamen met de participanten in de CV. Anticiperend op een herstellende markt voor containervervoer overweegt de CV een herfinanciering van haar werkkapitaal te organiseren. De CV stelt voor om een obligatielening aan te trekken met een looptijd tot 31 december 2016. De obligatielening kent gunstige voorwaarden voor de geldverstrekkers ( Leninggevers ). Een overzicht met relevante gegevens en de leningsvoorwaarden volgt hieronder. Op dit moment wordt de investeringspropositie onder de aandacht gebracht bij een kleine groep geselecteerde relaties van Navigia. Navigia heeft inmiddels een aantal toezeggingen ontvangen. B. Gegevens Schip Werf: Mawei Shipyard, China Opleverdatum: maart 2005 Taxateur Bank: Weselmann Datum: september 2011 Waarde: EUR 7,4 mln. Bevrachting: Navigia Chartering B.V., met behulp van professionele externe bevrachters Zie verder Bijlage 4: Factsheet ms WMS Amsterdam C. Investeringspropositie Doelbedrag: Coupuregrootte: EUR 500 Minimum afname: Rendement: Betaling rente: EUR 1.500.000 (totale herfinanciering werkkapitaal) 2 voor huidige investeerders 10 voor nieuwe investeerders Looptijd: Tot 31 december 2016 Aflossing: 7 % rente op jaarbasis + 10 % bonusrente bij aflossing Gemiddeld enkelvoudig rendement is circa 9 % Bij deelname van EUR 25.000 of meer per het einde van ieder kwartaal. Bij lagere deelname één keer per jaar achteraf. De CV kan voor einde looptijd aflossen, inclusief 10 % bonusrente Zekerheid: - 1 e hypotheek tot EUR 1.050.000-3 e hypotheek EUR 450.000 (als eerste na de Bank) Navigia Shipping B.V. maakt voor deze emissie gebruik van de vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Zie ook paragraaf F. 2
STRIKT VERTROUWELIJK D. Structuur De obligatielening zal worden verstrekt aan een onafhankelijke Stichting, genaamd Stichting Toekomst ms WMS Amsterdam. Deze Stichting leent het bedrag door aan CV Scheepvaartonderneming ms WMS Amsterdam. De structuur vindt u in Bijlage 1. E. Fiscaliteit Verstrekken van een obligatielening vanuit privé De waarde van de obligatielening maakt deel uit van de rendementsgrondslag van box 3. Over deze waarde bent u derhalve jaarlijks per saldo 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd. Over de werkelijk ontvangen rente ter zake van de obligatielening, bent u geen inkomstenbelasting verschuldigd. Verstrekken van een obligatielening vanuit een BV Indien uw BV een obligatielening verstrekt aan de CV, zullen de resultaten van de lening (voornamelijk bestaande uit rente) worden belast met vennootschapsbelasting (maximum tarief 2012: 25%). F. Marktontwikkelingen en de exploitatie van het Schip Sinds eind 2008 (na de val van Lehman) staan de prijzen in de containerzeevaart onder druk. Na een herstel in de eerste helft van 2011 naar timecharterprijzen boven USD 6.000 voor 700 TEU schepen is de markt onder invloed van de financiële crisis in Europa weer gedaald naar niveaus van rond de USD 4.000. Inmiddels is er weer sprake van een vraag naar langlopende contracten, een teken dat de bodem bereikt lijkt. Het laatste timecharter in het 700 TEU segment is door een vergelijkbaar schip uit de pool waarin het Schip vaart, afgesloten op USD 4.200. De gerealiseerde timecharters van de pool sinds 2005 zijn opgenomen in Bijlage 2. De marktverwachting is volgens Navigia op termijn positief vanwege een toenemende vraag naar containerschepen. De laatste jaren zijn er nauwelijks schepen in het 700 TEU segment bijgebouwd en is er met name gebouwd in het segment vanaf 7.500 TEU. Maersk bouwt momenteel schepen van 18.000 TEU omdat zij geloven in toenemende containerisatie. Omdat deze grote schepen slechts in enkele havens terecht kunnen, dient er vanuit deze grote havens verder vervoerd te worden. Navigia verwacht dat hier veel zogenaamde feederschepen (tot 1.500 TEU) voor benut zullen worden. Het Schip is een relatief jong schip in de 700 TEU vloot en gekocht tegen een relatief lage aanschafwaarde. 3
STRIKT VERTROUWELIJK Afbeelding 1: In deze grafiek kunt u zien dat het segment waarin het Schip van 700 TEU valt, in grootte afneemt. Afbeelding 2: De containermarkt groeit wereldwijd sterk. Naar verwachting verdubbelt het containervervoer tussen nu en 2020. 4
STRIKT VERTROUWELIJK Afbeelding 3: Navigia rekent met conservatieve uitgangspunten waarbij de gemiddelde prijs voor 2012 nog USD 4.000 bedraagt en waarbij de sterk gedaalde dagopbrengsten geleidelijk normaliseren naar USD 10.000 in 2016. Dit resulteert gedurende de looptijd in een gemiddelde dagopbrengst die overeenkomt met het langjarig gemiddelde voor dit type schip (zie rode lijn in onderstaande grafiek). G. Unieke afspraken met de Bank Navigia heeft afspraken gemaakt over de verhouding tussen de Bank en de nieuwe Leninggevers. De hoofdlijn van die afspraken is als volgt: - De Bank geeft 70% van het door het obligatiefonds te verstrekken leenbedrag ad EUR 1.050.000 aan zekerheden vrij ten gunste van de nieuwe Leninggevers; - De Bank ziet voor 2012 en 2013 af van het recht tot uitoefening van haar hypotheekrecht. Voor de jaren daarna kan zij haar hypotheekrecht enkel uitoefenen als de CV niet aan haar verplichtingen kan voldoen; - De Bank ontvangt in 2012 een eenmalige aflossing van EUR 520.000 en ziet af van aflossingen in 2013; - Om ruimte te bieden voor tegenvallers in de ontwikkeling van het werkkapitaal verstrekt de Bank: (i) een vangnet in de vorm van een faciliteit van EUR 120.000 (ii) een in het verleden ter beschikking gestelde facilteit, onder meer om dokking te laten verrichten, groot EUR 550.000 blijft beschikbaar tot en met 2016 en (iii) mogelijkheid tot uitstel van vier kwartaalaflossingen in de periode 2014 tot en met 2016. Door de afspraken met de Bank en het aantrekken van een geldlening kan de CV in ruime mate voorzien in haar werkkapitaalbehoefte tot en met 2016. Dat geldt ook in het geval van tegenvallend marktherstel. Akkoord van de bank is verkregen. Formele toestemming van kredietcomité van de bank moet nog worden verkregen. Wij verwachten geen grote wijzigingen in deze aangezien ons plan wel met de beslissingsbevoegde personen binnen de bank zijn afgestemd. De Stichting zal niet eerder gelden overmaken aan de CV alvorens de afspraken met de bank schriftelijk zijn bekrachtigd. 5
STRIKT VERTROUWELIJK H. Waardering zekerheden De 1 e hypotheek geeft bij voorrang recht op de waarde die vrijkomt bij verkoop van het Schip. De schrootwaarde van het Schip is berekend op EUR 1.400.000 bij de huidige staalprijzen. Dit kan worden gezien als de minimale opbrengstwaarde. De hoogte van de 1 e hypotheek ligt onder de schrootwaarde. Dit onderpand kan dus als zeer zeker beoordeeld worden. De 3 e hypotheek geeft recht op de overige waarde bij verkoop van het Schip na aflossing van schulden aan de bank. Indien er een uitkering komt vanuit de verzekering van het schip wordt de uitkering verdeeld naar rato van de zekerheidsstellingen tussen de Bank en de Leninggevers. Het schip is ruim verzekerd tegen calamiteiten. I. Informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Navigia Shipping B.V. Afdeling Investments & Communication Telefoon: +31 (0)50 311 6410 Email: obligaties@navigia.nl 6
Bijlage 1: Structuur
Bijlage 2: Gerealiseerde timecharters in de pool van 700 TEU schepen (16 schepen) Op basis van prognoses is deze grafiek, getiteld Gemiddelde bruto dagopbrengst per poolschip, doorgetrokken tot ultimo 2016.
Bijlage 3: Meerjaren Financieel Plan
Bijlage 4: Factsheet ms WMS Amsterdam
Johan van Zwedenlaan 1 9744 DX Groningen The Netherlands PO box 1447 9701 BK Groningen tel +31 (0)50 3116410 fax +31 (0)50 3116740 www.navigia.nl MS WMS AMSTERDAM 700 TEU Ships Particulars Principal particulars Length over all 129,51m Length between p.p. 121,24m Breadth 20,60m Moulded depth 10,80m Draugth 7,40m Deadweight 8.568t Bruto tonnage 7.464t Netto tonnage 3.085t Speed abt. 16,5 kn Ice class 1A Fuel IFO 380 Cst. Trading area World wide Yard Fujian Mawei Shipyard, Fuzhou-China Build 2005 Flag Cyprus Port of Registry Limassol Class Germanischer Lloyd Call Sign C4BD2 Container capacity Max capacity 698 TEU 14 tons / TEU 444 TEU Reeferpoints 120 (34 in Hold) Cargo hold cu.ft Block Stowage in three holds Tank Capacities Fuel oil HFO 571m 3 MDO 74 m 3 Ballast water 3,315 m 3 Potable water 109m 3 Equipment Main engine Bowthruster Shaft generator Auxiliary engine 7.200kW at 500rpm (MaK Caterpillar 8M43) 4 tew 8 cil. 600kW abt. 1.000kW 3*450 kw AAN DE GEGEVEN INFORMATIE KAN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND WWW.NAVIGIA.NL
Inschrijfformulier Gesecureerde vijfjarige lening Stichting Toekomst ms WMS Amsterdam De ondergetekende: Geslacht man vrouw Naam en (alle) voorletters... Bedrijfsnaam Functie KvK-nummer... Straatnaam en huisnummer... Postcode en woonplaats... Telefoonnummer (privé)... E-mailadres... Geboortedatum en -plaats... BSN-nummer/ Sofinummer... Bankrekeningnummer... Burgerlijke staat gehuwd ongehuwd geregistreerd partner Legitimatiebewijs paspoort rijbewijs identiteitskaart geldig tot... (kopie bijgevoegd) verklaart en bevestigt jegens WMS Shipping B.V. hierna te noemen de B.V., het volgende: 1. de ondergetekende is volledig bekend met de inhoud van de investeringspropositie inzake de gesecureerde vijfjarige lening voor de Stichting Toekomst ms WMS Amsterdam. De ondergetekende gaat akkoord met de inhoud van de investeringspropositie; 2. de ondergetekende verklaart door ondertekening van dit inschrijfformulier dat de in de investeringspropositie genoemde partijen hem/ haar op passende wijze de informatie hebben verstrekt die nodig is voor een adequate beoordeling van de in de investeringspropositie omschreven geldlening, en dat hij/zij zich van de risico s bewust is en deze aanvaardt; 3. de ondergetekende geeft hierbij aan bereid te zijn de Stichting Toekomst ms WMS Amsterdam een lening te verstrekken van:...,=, zegge euro... Dit tegen de hieronder genoemde rentes zoals in de investeringspropositie beschreven: - 7 % rente op jaarbasis - 10 % bonusrente bij aflossing 4. de ondergetekende verbindt zich uiterlijk op 1 juni 2012 door overmaking van het toegezegde leenbedrag op een bankrekening aangehouden door de Stichting Toekomst ms WMS Amsterdam; 5. de ondergetekende geeft toestemming en voor zover nodig volmacht aan de B.V. tot het verrichten van in de investeringspropositie vermelde rechtshandelingen; 6. de ondergetekende verklaart ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat de B.V. gerechtigd is deelnamen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Getekend te... op Getekende te Groningen op. (Leninggever) WMS Shipping B.V. (Beherend Vennoot van CV Scheepvaartonderneming ms WMS Amsterdam, WMS Amsterdam Participatie I CV en WMS Amsterdam Participatie II CV)