04 38 De Pensioenwereld in 2015
Uitbesteding & assurance 39 Assurance als waarborg voor beheerste transities Auteurs: Robert van Haastert en Martijn Vrins Veel pensioenfondsen migreren naar andere uitvoerders, besluiten te liquideren of brengen rechten en aanspraken over naar een andere partij (veelal verzekeraar). Dat dergelijke transities een relevant thema blijven in de pensioenwereld wordt bevestigd door het onderzoek 1 dat is gehouden in het kader van de Pensioenwereld in 2015. Uit dit onderzoek blijkt dat 36%van de ondervraagde fondsen de komende jaren verwacht te migreren naar een andere uitvoerder. 7% van de respondenten heeft dat nog in overweging. Er staat veel op het spel bij de transitie van een pensioenregeling. Deelnemers eisen dat er op de juiste manier met hun pensioen wordt omgegaan en besturen hebben hier onder toeziend oog van De Nederlandsche Bank (DNB) een belangrijke verantwoordelijkheid. Daarnaast vergt een transitie veel (ondankbaar) werk bij uitvoerders, soms uit te voeren door mensen die niet meer zeker zijn van hun eigen baan. Dat vraagt om veel aandacht en directe betrokkenheid van verschillende partijen bij fondsen in transitietrajecten. Hoe neemt het pensioenfondsbestuur hierbij zijn verantwoordelijkheid richting deelnemers en toezichthouders en welke zekerheid over de kwaliteit van de transitie is daarbij gewenst? Levenscyclus van een fonds bij een uitvoerder Bij het vraagstuk van een beheerste transitie is het van belang te beseffen dat pensioenfondsen en pensioenuitvoerders vaak een lange en innige band met elkaar hebben. In sommige gevallen zijn de pensioenuitvoerders voortgekomen 1 KPMG heeft in oktober 2014 een onderzoek uitgevoerd onder 91 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlagen van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2014).
40 De Pensioenwereld in 2015 uit de pensioenfondsen. Pensioenuitvoerders kennen de ins en outs van de veelal complexe pensioenregelingen, die vaak in maatwerksystemen zijn ingericht. De dienstverlening van pensioenuitvoerders is in de loop der jaren steeds professioneler ingericht en uitgevoerd. Sinds 2008 verschaft het merendeel van de uitvoerders zekerheid over de kwaliteit van de processen door middel van ISAE 3402-rapportages (voorheen SAS 70). Daarnaast heeft Quinto-P gezorgd voor periodieke beoordeling van de gegevenskwaliteit van de deelnemersadministratie. Hoewel afhankelijkheden tussen uitvoerder en fonds groot kunnen zijn, kiezen fondsen er vaak voor om als gevolg van veranderingen (pensioenwetgeving, vergrijzing) en uitdagingen (kostendruk) strategische keuzes te maken die kunnen leiden tot migratie of liquidatie van een fonds. Onderstaande figuur geeft de levenscyclus van een fonds bij een uitvoerder vereenvoudigd weer: Uitvoerder 1 Transitie ingaand Uitvoering Transitie uitgaand Uitvoering Project Data Processen Project Beheersing Controleplan AO/IC (IST) Controleplan ICS Jaarverslag Zekerheid Projectreview Conversiecontrole Onderzoeken Internal audit ISAE3402 Quinto-P-resultaten Projectreview Conversiecontrole Verklaring bij basisgegevens Figuur 1: Levenscyclus van een fonds
Uitbesteding & assurance 41 In een levenscyclus kunnen drie stappen worden onderkend: de Transitie ingaand, waarbij de uitvoerder, na het maken van afspraken over dienstverlening met het nieuwe pensioenfonds, de administratie onderbrengt in zijn eigen omgeving; de Uitvoering, waarbij de administratieprocessen in meer of mindere mate worden ingevlochten in de reguliere uitvoeringsprocessen van de uitvoerder; de Transitie uitgaand, bij besluit tot liquidatie van een fonds of migratie naar een andere uitvoerder. Transitie ingaand en Transitie uitgaand zijn projectmatige activiteiten met een eigen inrichting van beheersing en zekerheid. De mate van beheersing en zekerheid bij Transitie uitgaand is in sterke mate afhankelijk van de verkregen zekerheid over de beheersing van Transitie ingaand en de kwaliteit van pensioenuitvoering door de jaren heen. Zo is het bijvoorbeeld vaak een probleem om bij een Transitie uitgaand de nieuwe uitvoerder inzicht te geven in historische details als deze niet bij Transitie ingaand zijn opgevraagd en getoetst op volledigheid en juistheid. Bij een migratie van een fonds van de ene uitvoerder naar een andere uitvoerder is sprake van twee projecten, die idealiter als één project worden aangestuurd. Dit zijn complexe projecten waarin communicatie, duidelijke afspraken en goede kennis van de regelingen kritieke succesfactoren zijn. Dit vraagt om sterk projectmanagement; een wij-zij-cultuur ligt immers steeds op de loer. De risico s van een transitie zijn groot. Er komt vaak oud zeer naar boven uit de administratie. De vraag is dan waar dat wordt opgelost: in de bron of in de doelomgeving? Er zijn ook situaties dat oud zeer pas na de transitie naar boven komt en resulteert in claims van deelnemers. Het is dus zaak goede afspraken te maken over de decharge van de deelnemerdossiers. Er staat veel op het spel bij de transitie van een pensioenregeling.
42 De Pensioenwereld in 2015 Afhankelijk van de wijze van transitie kunnen er daarnaast ook financiële risico s zijn, bijvoorbeeld ten aanzien van de (toekomstige) vaststelling van aanspraken en voorzieningen. Hierbij speelt de vraag welke verschillen acceptabel zijn en hoe daarmee wordt omgegaan. En dan zijn er tot slot nog de compliancerisico s. Ook tijdens liquidatieprocessen blijft het pensioenfonds onder toezicht staan en blijven eisen uit de Pensioenwet onverkort van kracht. In mei 2014 heeft DNB een brochure uitgebracht waarin de toezichtfunctie van DNB bij het liquidatieproces wordt toegelicht. De transitie Zoals geschetst, verdient het de voorkeur een migratie of liquidatie als één project aan te pakken. De zekerheid over de juistheid en volledigheid van de administratie moet worden verschaft tijdens Transitie uitgaand. Deze fase valt vaak onder verantwoordelijkheid van de pensioenuitvoerder die de administratie verliest. Daar treden specifieke risico s op: kostenafwegingen en verminderde motivatie van medewerkers kunnen druk zetten op de kwaliteit van deze fase. Project Uitvoerder 1 Uitvoerder 2 Transitie ingaand Uitvoering Transitie uitgaand Transitie ingaand Uitvoering Project Data Processen Project Project Beheersing Controleplan AO/IC (IST) Controleplan Controleplan ICS Jaarverslag Zekerheid Projectreview Conversiecontrole Onderzoeken Internal audit ISAE3402 Quinto-P-resultaten Projectreview Conversiecontrole Projectreview Conversiecontrole Verklaring bij basisgegevens Figuur 2: Migratie of liquidatie als één project
Uitbesteding & assurance 43 Projectmanagement Om een transitie van een pensioenfonds in goede banen te leiden, is de inrichting van een adequate projectorganisatie noodzakelijk. In dit proces dienen in elk geval de volgende relevante partijen te worden betrokken: huidige uitvoerder; nieuwe uitvoerder/verzekeraar; bestuur en bestuursbureau pensioenfonds; IAD en/of externe accountant uitvoerder (uitgaande transitie); externe accountant pensioenfonds (fondsaccountant); actuarissen. In de praktijk zijn de meeste van deze partijen doorgaans ook betrokken bij de transitie. Het moment waarop zij in het proces worden betrokken en de mate waarin zij zijn betrokken, verschillen echter per traject. Het eerder genoemde KPMG-onderzoek laat zien dat bestuursbureaus niet altijd even actief participeren in dit traject: 54% van de bestuursbureaus geeft aan actief te (gaan) participeren in het migratietraject. Een aandachtspunt daarbij is het tijdig betrekken en informeren van alle partijen. Dit geldt in het bijzonder voor de externe accountant van het vertrekkend fonds. Het tijdig betrekken van de accountant bij de formulering van het normenkader waar achteraf op getoetst moet worden kan daarbij veel tijd en energie besparen. Bij het vraagstuk van een beheerste transitie is het van belang te beseffen dat pensioenfondsen en pensioenuitvoerders vaak een lange en innige band hebben. Bij aanvang wordt een stuurgroep Transitie ingericht met daarin de genoemde partijen. Als eerste stap wordt een uitgebreid transitieplan opgesteld, met daarin de acceptatiecriteria van de transitie. Deze dienen als uitgangspunt voor alle opleveringen gedurende de transitie en de controles die hierop moeten
44 De Pensioenwereld in 2015 worden uitgevoerd. Pas nadat hieraan is voldaan, kan een finale kwijting bij het beëindigingscontract van de oude uitvoerder worden afgegeven. Naast de transitiebestanden van pensioendata zullen ook data (digitaal en documenten) met betrekking tot overige activiteiten zoals Financiën, Archief, Juridisch en Communicatie worden overgeheveld. Hierover zullen ook afspraken moeten worden gemaakt. Een transitie is een kostbaar en tijdrovend traject. Dit vraagt om een adequate inrichting van een beheersingsproces rondom overeengekomen ureninschattingen per deelactiviteit tegen vooraf afgesproken tarieven, dat periodiek op voortgang gemonitord dient te worden. Overwogen kan worden om de eindafrekening van (externe) assurance te voorzien. Controleplan Betrokken uitvoerders dienen samen te komen tot een controleplan (plan van aanpak) waarin in elk geval de volgende elementen zijn opgenomen: 1. Beschrijving van het controleraamwerk ten behoeve van de Transitie uitgaand Toepassing van het controleraamwerk (audit framework) zal per transitie verschillen. Ieder liquiderend of uittredend fonds heeft namelijk zijn eigen risico s en karakteristieken. Ten eerste zal moeten worden beschreven hoe de controlewerkzaamheden ten behoeve van een transitie een natuurlijk onderdeel zijn van het algehele audit framework. 2. Risicoanalyse van het specifieke fonds Vervolgens zal moeten worden aangegeven op welke wijze een risicoanalyse is uitgevoerd en hoe dit zich vertaalt naar (omvang van) deelwaarnemingen op de bestanden en de data. 3. De risico- en controlematrix Ten slotte wordt een koppeling gemaakt tussen de potentiële risico s en de categorieën in het controleraamwerk. Dit leidt tot een risico- en controlematrix, die inzicht geeft per datarisicogroep (verticale as) en op de horizontale as een beschrijving van het risico, de risico-inschatting (hoog, middel, laag), mitigerende controlemaatregel, opname in de ISAE 3402, ICS, Quinto-P, jaarwerk et cetera.
Uitbesteding & assurance 45 Onderstaand is een vereenvoudigd en indicatief voorbeeld weergegeven: Gegevensgroep Gegevenselementen Bedrijfsrisico Conversierisico Controlemaatregel Vastlegging Figuur 3: Risico- en controlematrix 4. Aanvullende controles Voor de risico s waarvoor nog geen specifieke controlegerichte maatregel aanwezig is, moeten aanvullende werkzaamheden worden beschreven en uitgevoerd. Het gaat hierbij tevens om de inzet van geautomatiseerde hulpmiddelen en totaalaansluitingen tussen jaarwerkbestanden en basisgegevens. Zekerheid bij uitvoering van het controleplan Een audit framework van een professionele uitvoerder bestaat veelal uit drie pilaren: 1. Controle key processen (ISAE 3402-rapportage, Internal Control Statement) Ten aanzien van de controles op de administratieve organisatie/interne controle (hierna: AO/IC) kan in belangrijke mate worden gesteund op het jaarlijks uitgebrachte ISAE 3402 type II-rapport voor het pensioenbeheerdomein en/of het Internal Control Statement (ICS) van de uitvoerder. Deze rapporten hebben ook echter hun beperkingen, omdat niet alle processen en beheersmaatregelen voor alle klanten in de scope van dit rapport zijn opgenomen. Om aanvullend controlebewijs te verkrijgen zijn dan compenserende maatregelen nodig in de twee volgende pilaren. 2. Controle jaarwerk (jaarverslag, verslagstaten en basisgegevens) Het jaarverslag dient te voldoen aan Burgerlijk Wetboek Boek 2 Titel 9 (BW2 Titel 9) en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ), meer specifiek RJ 610 Pensioenfondsen. De externe accountant van het pensioenfonds voert in opdracht van het bestuur van het pensioenfonds controlewerkzaamheden uit op:
46 De Pensioenwereld in 2015 de jaarrekeningen en verslagstaten; de basisgegevens ten behoeve van de berekening van de voorzieningen, zoals aangeleverd door het jaarwerkteam van de uitvoerder. De externe accountant van het fonds geeft een controleverklaring af bij de jaarrekening en de verslagstaten en een assurancerapport bij de basisgegevens. Een uittredend pensioenfonds kan bij de basisgegevens andere (strengere) materialiteitsgrenzen hanteren dan bij de jaarrekening en de verslagstaten. Veel ISAE 3402-rapportages sluiten onvoldoende aan op de audit voor een transitie, omdat er veelal geen sprake is van een doorlopend en routinematig proces, maar van een eenmalig proces. Daarnaast is het van belang om in ogenschouw te nemen dat voor een transitie een andere foutendefinitie wordt gehanteerd. Dit geldt ook voor de jaarrekeningcontrole, waarbij de accountant bij de basisgegevens een assurancerapport afgeeft met een redelijke mate van zekerheid (met name met betrekking tot de aanspraken), zodat de certificerend actuaris zijn rol kan vervullen. Primair zijn werkzaamheden ten behoeve van de jaarrekeningcontrole gericht op de financiële verslaggeving van het pensioenfonds, waarbij afwijkingen binnen bepaalde grenzen acceptabel zijn. 3. Controle van transitiebestanden Bij overheveling van de pensioen- (en eventueel excasso- en financiële) administratie zijn aanvullende controlewerkzaamheden nodig op transitiebestanden en data om potentiële claims en discussies over een mogelijke financiële aansprakelijkheid van de huidige uitvoerder te voorkomen. Daarnaast is het voor de nieuwe uitvoerder/verzekeraar van belang dat schone data wordt aangeleverd om in zijn IT-systemen te migreren. Uiteindelijk is het van belang dat een juiste en volledige download van de voor de administratieve uitvoering benodigde en relevante gegevens vanuit de bronsystemen naar de transitiebestanden wordt uitgevoerd.
Uitbesteding & assurance 47 Hieronder gaan wij meer specifiek in op de twee subdoelstellingen van de transitie van pensioendata: 1. Juistheid en volledigheid van transitiebestanden Het bestuur en de nieuwe uitvoerder/verzekeraar dienen vast te stellen welke bestanden, met welke data worden overgeheveld. Voor een juiste oplevering zijn totaalcontroles door de uitvoerder nodig op aantallen en bedragen. Om de volledigheid te borgen is een aansluiting nodig tussen het jaarwerk en de transitiebestanden. Men dient hierbij alert te zijn op de gehanteerde datadefinities, die door partijen op verschillende wijzen kunnen worden geïnterpreteerd en daarmee achteraf voor ruis in de verschillenanalyse kunnen zorgen. Een voorbeeld uit de praktijk is registratie van werknemers op burgerservicenummer (BSN) of op basis van dienstverband. 2. Juistheid en volledigheid van transitiedata De juistheid en volledigheid van data wordt veelal geborgd door het aanwezige SAS 70-ISAE 3402 type II-rapport over de periode dat het fonds bij de uitvoerder zat, alsmede door de jaarlijkse audit op de basisgegevens door de fondsaccountant en de uitkomsten van de jaarlijkse actuariële analyses van de interne en de certificerend actuaris. De complexiteit van de juistheid en volledigheid van transitiedata schuilt in de bewerkingsslagen die gemaakt worden op de gegevens bij transitie: schoning, verrijking en conversie. Het controleren en documenteren van deze bewerkingsslagen vraagt om hele specifieke kennis en ervaring. In de praktijk zullen altijd verschillen en fouten blijken uit een transitiecontrole. Dit kan zijn veroorzaakt doordat de kwaliteitseisen bij de ingaande transitie van het fonds of de AO/IC voor het ISAE 3402-SAS 70-tijdperk minder strak waren geregeld. Tussen partijen zullen daarom goede afspraken moeten worden gemaakt over de acceptatiecriteria, zoals eerder in dit artikel beschreven, en over de aanvullende controlewerkzaamheden die minimaal verricht moeten worden om de gewenste assurance op de transitiedata/-bestanden te verkrijgen.
48 De Pensioenwereld in 2015 Voor het verkrijgen van deze zekerheid bij transitieprocessen wordt vaak de accountant ingeschakeld. Uit eerder genoemd KPMG-onderzoek blijkt in 44% van de gevallen dat de accountant specifieke werkzaamheden en/of aanvullende controles uitvoert ten aanzien van de transitie en de conversie. Rapportages Aan het eind van het transitieproces maakt de overdragende uitvoerder een eindrapportage op (Transitie uitgaand) waarin werkzaamheden, bevindingen, realisatie van doelstellingen en acceptatiecriteria zijn opgenomen. Afhankelijk van de wens kan het fondsbestuur en/of de nieuwe uitvoerder de overdragende uitvoerder ook verzoeken om een assurancerapportage van een externe onafhankelijke accountant te overleggen. In de praktijk is het gebruikelijk dat dit een rapportage is over de uitkomst van het onderzoek in overeenstemming met NV COS 4400 Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie. Deze werkzaamheden worden gerapporteerd aan het bestuur (veelal de opdrachtgever) en worden gedeeld met de uitvoerder van het vertrekkende fonds en de nieuwe uitvoerder/verzekeraar. Deze rapportage geeft echter geen expliciete assurance bij een transitie, omdat een conclusie ontbreekt. Desondanks kan de opdrachtgever op basis van op een transitie gerichte overeengekomen specifieke werkzaamheden en de daaruit voortvloeiende bevindingen wel relevante conclusies trekken over de wijze waarop de transitie is verlopen en welke vervolgacties mogelijk nog door de overdragende en de ontvangende uitvoerder/verzekeraar moeten worden uitgevoerd. Tot slot Er staat veel op het spel bij een transitie van een pensioenadministratie. Een juiste en volledige overdracht is van het grootste belang. Dit vraagt om aandacht voor de risico s die daarbij een rol spelen en om actieve participatie van fondsbesturen in de transitietrajecten. Dat begint met een projectmatige aanpak en heldere onderlinge afspraken. Een goed doordachte controle beperkt de risico s. In dit artikel hebben we de bouwstenen daarvan op een rij gezet.
Uitbesteding & assurance 49 In dit proces brengen externe assuranceverwante werkzaamheden door een onafhankelijke partij vaak een duidelijke toegevoegde waarde met zich mee. Om die waarde goed tot zijn recht te laten komen is het zaak om deze partij tijdig in het transitietraject te betrekken.