Governance-eisen IORP2 vormen puzzel voor pensioenfondsen

Transcriptie

1 Sameer van Alfen PP Governance-eisen IORP2 vormen puzzel voor pensioenfondsen Pensioenfondsen moeten nu al aan de slag met de governance-eisen van IORP2 voor drie belangrijke sleutelfuncties binnen de organisatie, stellen adviseurs. Voor veel fondsen zal het hele puzzel zijn om het door IORP gehanteerde three lines of defense-model in de praktijk toe te passen. Uiterlijk op 13 januari 2019 moet de IORP2-richtlijn (Institutions for Occupational Retirement Provision) in Nederlandse wetgeving zijn omgezet en worden de nieuwe regels van kracht. Naar verwachting gaat dit voorjaar een wetsvoorstel hierover naar de Tweede Kamer. De richtlijn kent diverse voorschriften: zo moeten pensioenfondsen meer aandacht geven aan esg-risico s in hun beleggingsbeleid en moeten ze aan de slag met een algehele beoordeling van de risico s die het fonds loopt. Maar het belangrijkste om nu al over na te denken, zo stellen consultants, is de invulling van de drie zogeheten sleutelfuncties: de risicobeheersfunctie, de actuariële functie en de interne-auditfunctie. Voor elk van deze functies moet een persoon verantwoordelijk zijn en de functies moeten onafhankelijk van elkaar opereren. Joeri van Alphen, consultant bij Sprenkels & Verschuren, zegt dat het er bij de risicobeheersfunctie om gaat dat bij alle besluiten van het bestuur wordt beoordeeld of er wel aan alle mogelijke risico s is gedacht. Nu is deze functie vanuit het ftk alleen verplicht voor de beleggingen, maar IORP trekt dit breder, naar alle risico s van het pensioenfonds. De verantwoordelijke voor de risicomanagementfunctie moet Beeld istock vrijuit kunnen rapporteren aan DNB en interne toezichthouders, als hij vindt dat het bestuur buitenproportionele risico s neemt die het belang van de deelnemers schaden. De persoon voor de actuariële functie is belast met het toezicht op de berekening van de

2 technische voorzieningen en alles wat daarbij komt kijken qua coördinatie, beoordeling en advies, gaat Van Alphen verder. Dit is niet gelijk aan wat de externe certificerend actuaris op dit moment doet, want die richt zich op controle en beoordeling. Daarnaast gaat de actuariële functie alleen over de verplichtingen, terwijl de certificerend actuaris ook naar het eigen vermogen van het pensioenfonds kijkt. Degene die de interne-auditfunctie binnen het pensioenfonds vervult, moet bekijken of de interne controles van het fonds (bedoeld om te voorkomen dat bepaalde risico s zich voordoen) in de praktijk ook werken. Interne auditors onderzoeken via interviews en bestudering van documenten of de opzet van taken en verantwoordelijkheden correct zijn vastgelegd, of ze ook daadwerkelijk bestaan en of er wordt gewerkt conform de opzet. Echt nieuwe functies? De vraag is of deze functies voor pensioenfondsen echt nieuw zijn. Zijn ze op dit moment ook al terug te vinden in hun organisatie, waardoor IORP2 qua sleutelfuncties weinig maar gevolgen heeft? Dat verschilt per functie, zegt Patrick Heisen, partner bij PWC. De actuariële functie wordt al gedekt omdat pensioenfondsen werken met een certificerend en adviserend actuaris. Deze twee personen dekken samen grotendeels alle eisen die IORP II stelt aan de actuariële functie, dus dat zit meestal wel goed. Bij de risicomanagementfunctie verschilt dat per pensioenfonds. Het ene fonds is hier al ver mee, bij het andere fonds moet het nadenken hierover nog Patrick Heisen (PWC) beginnen. Bij thema-onderzoeken over het beleggingsbeleid heeft DNB bij een aantal fondsen geconstateerd dat de risicomanagementfunctie niet goed werkte. Omdat het bij deze functie gaat om een doorlopend proces gedurende het jaar, hebben grote fondsen daarom vaak iemand van het bestuursbureau aangewezen als risicomanager. Kleinere pensioenfondsenkiezen er meestal voor om deze functie uit te besteden. De

3 beleggingscommissie of de risicocommissie wordt dan aangevuld met een externe strategisch adviseur. Het pensioenfondsbestuur zal moeten nagaan of de huidige risicomanager of adviseur wel echt onafhankelijk kan rapporteren aan het toezichthoudende orgaan binnen het pensioenfonds en aan DNB als er te grote risico s worden genomen, zegt Heisen. Internal audit nieuw voor pensioensector Hij denkt dat de introductie van internal-auditfunctie meeste werk zal opleveren. Deze functie is echt nieuw voor veel Nederlandse pensioenfondsen. En waar deze wel is ingevuld, bestaat er geregeld ongewenste overlap. Bijvoorbeeld omdat er in de auditriskcommissie iemand van het bestuur zit. Daarnaast hebben veel van deze commissies niet de reikwijdte van de internal-auditfunctie, zoals die is bedoeld binnen IORP2. Heisen: Hiervoor zijn diverse oplossingen mogelijk. Opf en mogen, onder voorwaarden, de interne audit-afdeling van hun sponsor inhuren voor de jaarlijkse internal audit. Een andere optie is deze taak uitbesteden aan een auditor die al dan niet in dienst is van het pensioenfonds. En pensioenfondsen die geen organisatie van openbaar belang zijn, fondsen met minder dan 10 mrd aan belegd vermogen, kunnen ook de externe accountant vragen om de interne audit uit te voeren. Dit kan echter alleen als het geen conflict oplevert met de eigen richtlijnen van de accountant en/of het pensioenfonds. Three lines of defense Sander Baars, partner bij Montae, zegt dat IORP2 aanhaakt bij het three-linesof-defense-model dat al gebruikelijk is bij banken en verzekeraars. Binnen dit model moeten verschillende verdedigingslinies een goede besluitvorming garanderen. De drie sleutelfuncties zijn heel duidelijk van het bestuur gescheiden. De internalauditfunctie behoort dan tot de derde lijn, terwijl de risicomanagement, actuariële en compliance functie tot de tweede lijn behoren. Sander Baars (Montae) Over hoe de eerste lijn moet worden ingevuld, bestaat discussie. Sommige consultants vinden dat het bestuur de eerste lijn mag vervullen, waar de besluiten worden genomen

4 die het risicoprofiel van het fonds bepalen. Maar PWC vindt als accountant dat het bestuur boven het three lines of defence-model moet hangen, juist omdat het bestuur de kaders bepaalt. De eerste defensielijn bestaat dan beter uit het bestuursbureau of commissies. Baars heeft voor beide standpunten begrip. Als je naar banken en verzekeraars kijkt, dan hangt het bestuur ook boven het model en wordt de eerste lijn niet ingevuld door het bestuur, maar door de managementteams van de verschillende bedrijfsonderdelen. Zij zijn immers bezig met de dagelijkse processen. Bij pensioenfondsen met een one tier bestuursmodel is een uitvoerend bestuurslid dat ook, waardoor het wellicht logisch is om zo n bestuurslid wel in de eerste lijn op te nemen. Onderschatting Volgens Baars zal het uiteindelijk per fonds verschillen hoe tegen de eerste lijn wordt aangekeken. Een en ander hangt ook af van de omvang en de complexiteit van het fonds, hoe sterk de tweede en derde lijn zijn en hoeveel kosten een fonds bereid is te maken. IORP2 is qua sleutelfuncties hoe dan ook een grote puzzel voor pensioenfondsen, die niet voor allemaal op dezelfde manier valt te leggen. Mogelijk dat sommige bestuurders de impact van IORP2 op dit punt wat onderschatten. Joeri van Alphen (Sprenkels en Verschuren) Volgens Baars is de complexiteit bij pensioenfondsen extra groot omdat zij, in tegenstelling tot banken en verzekeraars, veel processen rond vermogensbeheer en administratie hebben uitbesteed. Een internal auditor zal voor het beoordelen van alle processen die het pensioenfonds raken ook werkzaamheden bij de uitvoerder moeten doen. Van Alphen, Heisen en Baars vinden dan ook dat pensioenbesturen niet moeten wachten op de aanstaande wetgeving of totdat ze meer richting krijgen van DNB, die IORP2 als toezichtprioriteit heeft benoemd voor Van Alphen: Hoewel er nu nog geen Nederlandse wettekst ligt, kunnen fondsen alvast beginnen met de invoering van het three-lines-of-defence-model, besluiten welke sleutelfuncties ze geheel of gedeeltelijk

5 intern of extern willen beleggen en starten met het invullen van de functies. Het ministerie van Sociale Zaken laat weten dat de wet binnenkort naar de Tweede Kamer gaat. Wanneer precies is nog niet bekend, het departement is nu bezig met het verwerken van het advies van de Raad van State.