Verslag Vergadering van Aandeelhouders Source Group N.V. d.d. 30 juni 2014 Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van de naamloze vennootschap Source Group N.V. gehouden d.d. 30 juni 2014 in Hotel Mitland te Utrecht. Aanwezig: Functionarissen Dhr. F.C. Lagerveld Dhr. G. Elias Dhr. P. Rodijk Dhr. E. Prijden Dhr. H. Zwijnenburg Dhr. J. Levink Dhr. J. Galas Dhr. D.J. de Graaff President Commissaris Source Group N.V., voorzitter namens United International Trust N.V., directie Source Group N.V. AamigoO Holding B.V., statutair directeur COO CFO Secretaris RvC Source Group N.V., notulist Mazars Paardekooper Hoffman Accountants, controlerend accountant Source Group N.V. SNS Securities, director Capital Markets telefonisch Aandeelhouders Dhr. W. van Alphen Dhr. M. Meijer Dhr. D. Verhagen namens C3C-Cloud to Cloud Concepts B.V. gevolmachtigde namens Value 8 N.V. 1. Opening en mededelingen De heer F. Lagerveld opent de vergadering om 16:00 uur en stelt zich voor als president commissaris van Source Group N.V. (de vennootschap) en zal in die hoedanigheid de vergadering voorzitten. De voorzitter heet achtereenvolgens de volgende personen welkom: - de heer G. Elias namens The United International Trust N.V., bestuurder van Source Group N.V. die via een inbelverbinding deelneemt aan deze vergadering; - de heer J. Galas, accountant van de vennootschap; - de heer D.J. de Graaff, directeur Capital Markets bij SNS Securities; - de aangemelde en ook aanwezige aandeelhouders: de heren Van Alphen, de heer Meijer en de heer Verhagen; 1
- de heren P. Rodijk, E. Prijden en H. Zwijnenburg, in hun hoedanigheid als directie van de operationele activiteiten van de vennootschap; - de heer J. Levink die als secretaris van de RvC van de vennootschap de notulen van de vergadering zal houden. De Lagerveld meldt dat de vergadering uit praktische overwegingen wordt opgenomen. De voorzitter deelt mede dat: - De statutair minimale termijn voor oproeping van de AVA van minimaal 12 dagen is aangehouden. De oproeping is d.d. 16 mei 2014 via een publicatie op de website van de vennootschap gedaan en in de Curaçaose courant De Extra. Tevens zijn op die dag door hem de op dat moment bekende vergadergerechtigden via de mail opgeroepen voor de AVA. De gehanteerde oproepingstermijn is in casu 45 dagen geweest. - In de oproeping voor de AVA is vermeld de plaats, het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering, in eigen persoon of bij schriftelijke volmacht, en het adres van de website van onze vennootschap. Ook is de mogelijkheid geboden via e-voting te stemmen. - De vergaderstukken waren kosteloos verkrijgbaar en lagen ter inzage bij de vennootschap en waren te downloaden van de website van de vennootschap. - De voorzitter constateert dat met inachtneming van alle statutaire en wettelijke bepalingen de AVA is bijeengeroepen zodat de AVA rechtsgeldig besluiten kan nemen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als stempunt zijn opgenomen. De voorzitter vraagt of er bij de aanwezigen vragen zijn over de agenda. Die zijn er niet. De agenda wordt ongewijzigd vastgesteld. De voorzitter: - maakt melding van de volmacht, afgegeven door aandeelhouder Value 8 N.V., voor de heer M. Meijer, en meldt: - dat de aanwezige aandeelhouders zich hebben aangemeld overeenkomstig gepubliceerde voorschriften en gerechtigd zijn het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen; - dat door Prijden Holding B.V. gebruik is gemaakt van de mogelijkheid om via e-voting rechtsgeldig te stemmen. De voorzitter zal bij elk stempunt melding maken van de door Prijden Holding B.V. via e-voting afgegeven steminstructie; - dat het aantal stemgerechtigde aandelen 5.427.007 bedraagt en dat voor een rechtsgeldig besluit minimaal 2.713.504 stemmen vóór benodigd zijn. De voorzitter maakt vervolgens melding van het volgende: - dat op 2 oktober 2013 de nieuwe naam Source Group is ingeluid met het slaan op de gong door Patrick Rodijk op de beursvloer van Euronext. Tot de naamswijziging is besloten in de AVA van 20 juni 2013; - dat in diezelfde vergadering door de aandeelhouders is besloten de machtiging van de directie en de RvC met 24 maanden te verlengen om de overgang van de notering van de vennootschap van de NYSE Euronext naar de NYSE Alternext te bewerkstelligen. Aan de oprichting van NYSE Alternext is echter geen opvolging gegeven; 2
- dat op 30 april jl. de digitale versie van het jaarverslag 2013 van de vennootschap is gepubliceerd. Tevens is deze in een gedrukte versie uitgebracht; - op 15 mei een persbericht is uitgebracht inzake de 1e kwartaalcijfers 2014 van de vennootschap waarin is medegedeeld dat het bruto-facturatie-omzet van Source ten opzichte van het 1 e kwartaal 2013 licht is toegenomen. De voorzitter spreekt de hoop uit dat deze groei wordt vastgehouden. De heer Verhagen vraagt naar de juridische structuur van de vennootschap en of het de verwachting is dat Curaçao verlaten wordt. De heer Zwijnenburg legt de juridische structuur uit. Er is een Nederlandse tussenholding waaronder alle Nederlandse vennootschappen hangen en ook de Belgische entiteit en nu ook de recent opgerichte Luxemburgse entiteit. De voorzitter licht toe dat Curacao een historisch gegeven is en dat er, in overleg met alle partijen, op termijn gekeken zal worden naar versimpeling van de structuur zodat Source ook meer de identiteit als Nederlandse beursonderneming gaat krijgen. 2. Toelichting Jaarverslag 2013 en de Jaarrekening 2013 van Source Group N.V. De voorzitter geeft aan dat de vennootschap het afgelopen jaar bestuurlijk is veranderd. Er is daardoor veel managementaandacht gegaan naar niet-ondernemingsgerichte zaken. Het is gelukt om die fase af te sluiten. Nu wordt vooruit gekeken, de vennootschap kan zich nu vol op de toekomst richten om te gaan bouwen aan een gezonde groei, de markt biedt daartoe ook de mogelijkheid. De vennootschap verwacht groei te kunnen realiseren met de huidige activiteiten door marktaandeel te winnen, internationale groei door de activiteiten in België en Luxemburg uit te bouwen en door aan onze expertise op het gebed van ICT-detachering andere domeinen toe te voegen, mogelijk in samenwerking met andere partijen. De heer Rodijk ziet dat de grote corporaties transparantie in de keten willen, met ook een eerlijke beloning voor de zzp-ers. Het MSP-concept van Source richt zich op lage ketenkosten tegen hoge kwaliteit. De markt heeft lang stilgestaan, maar bedrijven moeten toch gaan investeren om aangesloten te blijven op de IT-ontwikkelingen, zoals social media. En de bedrijven komen terug op het outsourcen van ICT naar het buitenland. De voorzitter voorziet dat de markt gaat kantelen: er zal schaarste gaan ontstaan aan professionals en zzp-ers. Het is daarom zaak om de zzp-ers aan Source te binden door hen het gevoel te geven dat ze geholpen worden. Desgevraagd door de heer Meijer geeft de heer Rodijk aan dat vooral het uitbreiden naar het juridische en financiële vakgebied interessant is. Hij verwacht dat te matchen zoekprofielen ook dichter bij elkaar komen te liggen qua benodigde kennis. Op vragen van de heer Van Alphen wordt aangegeven dat de nadruk van de bedrijfsactiviteiten meer op matchmaking zal komen te liggen ten opzichte van contracthandling en dat je de zzp-er aan Source kunt binden door vooral de back-office op orde te hebben. Daarbij gaat het ook om persoonlijke aandacht, het samenbrengen van zzp-ers in communities en door hen zicht te bieden op en toegang te beiden tot een volgende opdracht. De heer Van Alphen wil verder graag weten of alle financiële pijn uit het verleden nu is genomen. De heer Zwijnenburg geeft aan dat er onzekerheden zijn met betrekking tot een vordering op een exaandeelhouder en aangaande REVL Inc., welke entiteit wordt aangehouden als held for sale. Dit 3
staat ook in het jaarverslag toegelicht. De bijzondere kosten in samenhang met het afstoten van Corso zijn in 2013 volledig afgewikkeld. Op een vraag van de heer Verhagen dienaangaande geeft de heer Prijden aan dat Source gemiddeld zo n 1600 contracten heeft uitstaan, waarvan circa 1400 zzp-ers en 200 personen met een tijdelijk arbeidscontract omdat zij niet voldoen aan de zelfstandigheidscriteria. De heer Zwijnenburg geeft een toelichting op de jaarcijfers 2013. 2013 is afgesloten met een positief resultaat van 1,4 miljoen. Het eigen vermogen is nu 0,3 miljoen positief ten opzichte van 3,2 miljoen negatief ultimo 2012. Daarnaast is de financiële situatie ook veel overzichtelijker geworden als gevolg van de non-cash transactie inzake de verkoop van Corso, waarbij leningen en rekeningcourantverhoudingen zijn geschrapt. De verbetering van de marge en het lagere kostenniveau heeft geleid tot een positieve EBITDA en dit beeld zet zich in 2014 voort. Desgevraagd door de voorzitter geeft de accountant van de vennootschap, de heer Galas, een toelichting op de controlewerkzaamheden. Daarbij lag de focus, naast de standaardcontrole op de processen, vooral op de bijzondere transacties in dit verslagjaar. De heer van Alphen merkt op dat hij de jaarrekening ingewikkeld vindt. De voorzitter geeft aan dat die complexiteit alles te maken heeft met de diverse veranderingen afgelopen jaar, maar dat Source de jaarrekening graag verder wil vereenvoudigen en dat zeer nadrukkelijk naar transparantie wordt gestreefd. 3. Vaststellen van het jaarverslag en jaarrekening 2013 = stempunt De door de directie opgemaakte jaarrekening en jaarverslag 2013 van Source Group N.V. zijn aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. heeft de jaarrekening 2013 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De RvC heeft de jaarrekening 2013 op 30 april jl. inhoudelijk met de accountant besproken. De voorzitter stelt aan de AVA voor het jaarverslag en de jaarrekening 2013 vast te stellen en goed te keuren en gaat over tot de stemming. De voorzitter constateert dat er geen tegenstemmers zijn en dat ook de via e-voting uitgebrachte stemmen in favor zijn. Niemand wenst zich van stemming te onthouden. Het jaarverslag en de jaarrekening 2013 van Source Group N.V. worden unaniem aangenomen. 4. Resultaatbestemming Zoals in de jaarrekening is vermeld, bedraagt het resultaat van de geconsolideerde jaarrekening welke is toe te wijzen aan aandeelhouders 1.425.000 positief. Het eigen vermogen op 31 december 2013 bedraagt 335.000, het geplaatste aandelenkapitaal 624.000. Volgens de statuten mogen er geen uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien het eigen vermogen van de vennootschap minder is dan het nominaal kapitaal. Dus al zou de vergadering anders willen beslissen dan het voorstel, namelijk om wel een uitkering te doen, dan zou dat niet mogen vanwege de statuten, aldus de voorzitter. Om deze reden is dit agendapunt geen stempunt. Het genoemde jaarresultaat zal aan de algemene reserve worden toegevoegd. De aanwezige aandeelhouders hebben geen vragen of opmerkingen bij dit agendapunt. 4
5. Verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid 2013 = stempunt Source Group N.V. wordt formeel bestuurd door United International Trust N.V. in Curaçao. De feitelijke directievoering van de groepsactiviteiten wordt gevoerd door de heer Rodijk, directeur van AamigoO Holding B.V., de in Nederland gevestigde tussenholding. Daarnaast zijn de heren Prijden en Zwijnenburg elk zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd om namens AamigoO Holding B.V. de directie te voeren. De directie heeft voor bepaalde zaken goedkeuring nodig van de Raad van Commissarissen. De voorzitter stelt voor de directie te déchargeren voor het gevoerde beleid over het verslagjaar 2013. De aanwezige aandeelhouders hebben geen vragen of opmerkingen bij dit agendapunt. De voorzitter brengt dit punt in stemming. De voorzitter constateert dat er geen tegenstemmers zijn en dat ook de via e-voting uitgebrachte stemmen in favor zijn. Niemand wenst zich van stemming te onthouden. De AVA besluit unaniem om de directie van Source Group N.V. décharge te verlenen voor het in 2013 gevoerde beleid. De heer Elias spreekt daar zijn dank over uit. 6. Verlenen van décharge aan de raad van commissarissen = stempunt De voorzitter geeft aan de voorkeur te hebben de Raad van Commissarissen uit te breiden met een tweede commissaris en meld daarin mogelijk later dit jaar stappen te zullen zetten. De voorzitter stelt voor de Raad van Commissarissen te déchargeren voor het uitgeoefende toezicht over het verslagjaar 2013. De aanwezige aandeelhouders hebben geen vragen of opmerkingen bij dit agendapunt. De voorzitter brengt dit punt in stemming. De voorzitter constateert dat er geen tegenstemmers zijn en dat ook de via e-voting uitgebrachte stemmen in favor zijn. Niemand wenst zich van stemming te onthouden. De AVA besluit unaniem om de Raad van Commissarissen van Source Group N.V. decharge te verlenen voor het in 2013 uitgeoefende toezicht. 7. Toelichting op de voorgenomen statutenwijziging van AamigoO Holding B.V. De voorzitter geeft aan dat de statutenwijziging van AamigoO Holding B.V. mede inhoudt een naamswijziging in Source Holding B.V. Daarmee wordt het AamigoO verleden afgesloten. Daarnaast zijn de doelomschrijving en de bepalingen inzake bestuur en vertegenwoordiging in lijn gebracht met de statuten van de overige dochtermaatschappijen binnen de Source-group. Tevens zijn de statuten aangepast aan wetswijzigingen sinds de voorgaande statutenwijziging. De feitelijke bevoegdheid om de statuten van AamigoO Holding B.V. te wijzigen ligt bij de aandeelhouders van AamigoO Holding B.V., zijnde Source Group N.V. Daarom is dit geen stempunt, aldus de voorzitter. De Raad van Commissarissen en de directie van Source Group N.V. vinden het echter wel van belang om de aandeelhouders van Source Group N.V. te informeren over dit voorgenomen besluit tot statutenwijziging. De aanwezige aandeelhouders hebben geen vragen of opmerkingen bij dit agendapunt. De voorzitter geeft aan de statutenwijziging nu in gang te zullen gaan zetten. 8. Benoeming van de accountant = stempunt De voorzitter stelt voor om de huidige accountant Mazars Paardekooper Hoffman Accountants te herbenoemen tot accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2014. De controle over 2013 was veel werk en is ordentelijk verlopen 5
en de vennootschap heeft de voorkeur om de samenwerking met Mazars voort te zetten. De voorzitter brengt dit punt in stemming. De voorzitter constateert dat er geen tegenstemmers zijn en dat ook de via e-voting uitgebrachte stemmen in favor zijn. Niemand wenst zich van stemming te onthouden. De AVA besluit unaniem om Mazars te benoemen als accountant voor de controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2014. 9. Rondvraag en sluiting Van de rondvraag wordt geen gebruik gemaakt. De voorzitter spreekt de hoop uit dat er de volgende keer meer aandeelhouders aanwezig zullen zijn. Alle functionarissen en aandeelhouders worden voor hun aanwezigheid bedankt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Source Group N.V. wordt om 18:00 uur gesloten. 6