Actium en de governance code woningcorporaties Actium heeft zich met ingang van juli 2008 verbonden aan de governance code woningcorporaties. In deze tekst wordt uiteengezet op welke wijze Actium zich aan de code verbindt en op welke onderdelen Actium zich (nog) niet aan de code verbindt of anders opstelt. De integrale tekst wordt, naast publicatie in het jaarverslag, opgenomen op de website van Actium, www.actiumwonen.nl. Daarmee is de wijze waarop Actium zich verhoudt tot de governance code voor een ieder toegankelijk. Het bestuur Het bestuur van Actium is belast met het besturen van de organisatie en is daarmee verantwoordelijk voor het bereiken van de doelstellingen van de organisatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig die informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Voor de besturing van de organisatie beschikt het bestuur over bevoegdheden en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd in een door de raad van commissarissen goedgekeurd directiereglement. In de statuten van Actium zijn de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen vastgelegd. In het in 2009 uitgebrachte bedrijfsplan zijn de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van Actium verder uitgewerkt. Hierin is ook aangegeven op welke wijze Actium haar missie, identiteit en volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen in de samenleving wil verankeren en welke strategie wordt gehanteerd bij het bereiken van de geformuleerde doelstellingen. Er is voorzien in de opzet van een risicomanagement. Jaarlijks wordt in een actuele notitie risicomanagement en informatievoorziening het risico vanuit de rijksoverheid, het marktrisico, projectrisico, renterisico, frauderisico, omgevingsrisico en interne organisatierisico omschreven. Dit heeft en krijgt zijn verdere uitwerking in de implementatie van het intern controleplan. In 2008 is een integriteitscode en een klokkenluiderregeling ingesteld. Beide zijn te vinden op de website van Actium. Bij de opstelling van de klokkenluiderregeling is ervoor gekozen meldingen binnen de organisatie te laten doen en dit niet te beleggen bij een zgn. vertrouwenspersoon buiten de organisatie. Van het werk van de klachtencommissie, in de zin van artikel 16 van het BBSH, doet het bestuur minimaal een keer per jaar verslag aan de raad van commissarissen. De bij Actium functionerende Geschillenadviescommissie beschikt over een eigen reglement en maakt jaarlijks een verslag van haar activiteiten; het reglement en het jaarverslag van de Geschillenadviescommissie staan op de website. De directie heeft in principe eenmaal per jaar beleidsoverleg met de Geschillenadviescommissie; daarin worden eventuele suggesties tot bijstelling van het beleid aan de orde gesteld. 1
Rechtspositie en bezoldiging bestuur De remuneratiecommissie stelt het bezoldigingsbeleid aan de raad voor in de vorm van een remuneratierapport. De raad van commissarissen stelt periodiek de bezoldiging van de bestuurder vast en toetst dit jaarlijks. Bij de bepaling van de bezoldiging laat de remuneratiecommissie zich, voor de noodzakelijke objectiviteit, in principe bijstaan door een extern deskundige op het terrein van bezoldiging en beloning. De toetsing van de bezoldiging geschiedt naar aanleiding van het jaarlijks door de raad met de bestuurder gehouden gesprek over het gevoerde beleid en het functioneren van de bestuurder. Het remuneratierapport dat door de remuneratiecommissie wordt opgesteld, wordt op de website gepubliceerd. In het rapport staat in ieder geval de beoordeling van de gekozen waardering voor de bestuurder, waarvoor de Sectorbrede beloningscode Bestuurders Woningcorporaties zoals aanbevolen door de commissie Westerlaken leidend is. De benoeming van de huidige bestuurder is voor onbepaalde tijd. De raad van commissarissen hecht aan een benoeming voor onbepaalde tijd, in verband met de continuïteit van de organisatie en het belang van het uitvoeren van een meerjarig beleidsplan. De raad is van mening dat het jaarlijkse gesprek met de bestuurder over het gevoerde beleid en het functioneren van de bestuurder voldoende waarborg geeft voor een optimale en kwalitatief verantwoorde besturing van de organisatie. Actium verstrekt aan de bestuurder geen persoonlijke leningen, financiële garanties en dergelijke. Persoonlijke leningen en/ of financiële garanties worden overigens ook niet aan medewerkers van Actium verstrekt. Wanneer, in het kader van het sociaal beleid van Actium, het verstrekken van een persoonlijke lening en/ of een financiële garantie voor een van de medewerkers aan de orde is, dan zal de bestuurder dit aan de raad van commissarissen melden. Ten aanzien van de tegenstrijdigheid van belangen en nevenfuncties zal iedere vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de organisatie en de bestuurder worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de bestuurder een rol kunnen spelen, zullen vooraf ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. De bestuurder zal bij het aanvaarden van een bezoldigde nevenfunctie die - gezien aard of tijdsbeslag - van betekenis is voor de uitoefening van zijn taak, vooraf goedkeuring aan de raad van commissarissen vragen. In het jaarverslag doet de raad verslag van de door de raad van commissarissen genomen besluiten op dit terrein. Dit geldt in elk geval de aanwezigheid van (on)verenigbare nevenfuncties (onder andere de relatie met de functie van toezichthouder en bestuurder), de aanwezigheid van transacties met tegenstrijdige belangen en indien die er waren hoe de raad hiermee is omgegaan. Raad van Commissarissen De raad van commissarissen heeft, conform hetgeen in de statuten van de stichting is vermeld, tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken bij Actium en de aan Actium verbonden onderneming(en). De raad staat het bestuur met raad en daad ter zijde. De werkwijze van de raad is vastgelegd in een reglement voor de raad van commissarissen. Dit reglement bevat onder andere een profielschets voor leden van de raad, afspraken over herbenoemingen, schorsing en/of ontslag van leden van de raad, onverenigbaarheden en taken van de raad. Jaarlijks houdt de raad, buiten aanwezigheid van het bestuur, een overleg waarin het eigen functioneren centraal staat en waarbij het collectieve en individuele functioneren van de raad en haar leden worden besproken en beoordeeld. Voor de zelfevaluatie wordt gebruik gemaakt van een checklist zelfevaluatie om een complete zelfevaluatie te 2
waarborgen. Bij de zelfevaluatie wordt daarnaast door de raad van commissarissen gebruik gemaakt van een jaarlijks door de bestuurder opgestelde visienota over het functioneren van de raad. De raad laat zich bij de zelfevaluatie periodiek begeleiden door een extern deskundige. De raad maakt bij zijn toezichthoudende taak en wanneer de raad dit geboden acht, gebruik van de kennis van de externe accountant, andere ter zake kundige adviseurs en de managers. De kosten voor deze ondersteuning zijn volledig voor rekening van de corporatie. Onafhankelijkheid Raad van Commissarissen De samenstelling van de raad is zodanig dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De onafhankelijkheidscriteria die de raad van commissarissen hierbij hanteert zijn de volgende: - een commissaris mag geen dienstbetrekking hebben gehad met Actium; - commissarissen mogen, naast de afgesproken bezoldiging en vergoeding van kosten, geen andere financiële vergoedingen ontvangen voor de door de commissarissen verrichte werkzaamheden; - een commissaris kan in principe niet in combinatie met de bestuurder bezoldigd bestuurslid of bezoldigd lid van een raad van commissarissen zijn bij een organisatie of instelling. Deskundigheid en samenstelling raad van commissarissen Een lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn om het beleid van Actium op hoofdlijnen te beoordelen. De Raad beschikt over een algemene profielschets voor haar leden. Daarnaast zijn er specifieke profielschetsen voor de voorzitter en de vice-voorzitter. De algemene profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen kent de volgende kenniskwaliteiten: - Kennis van het werkterrein van corporaties en de daaraan verbonden regelgeving - Kennis van financieel economische zaken Voor commissarissen geldt dat zij, wanneer zij toetreden tot de Raad, over de hiervoor vermelde kennis beschikken dan wel dat zij bereid zijn zich deze kennis eigen te maken. Daarnaast kent de algemene profielschets nog enkele kwaliteiten: - (Aantoonbaar) kritisch vermogen en onafhankelijkheid - Integer en betrouwbaar - Collegiaal en teamgericht - Professioneel werk- en denkniveau - Bestuurlijke ervaring, bij voorkeur met complexe en strategische besluitvormingsprocessen Ook hiervoor geldt dat men de bereidheid heeft om de algemene kwaliteiten verder te ontwikkelen. Specifieke, voor het totaal van de Raad van Commissarissen geldende, kenniskwaliteiten: - Kennis van juridische zaken - Kennis van bedrijfskundige/ organisatorische zaken - Kennis van volkshuisvesting - Kennis van vastgoedbeheer en ontwikkeling - Kennis van financieel economische en fiscale zaken 3
Specifieke, voor de voorzitter en de vice-voorzitter geldende, kwaliteiten. - Kennis van vergadertechniek en besluitvormingsprocessen - Ervaring met teamvorming - Ervaring met adviesrollen Een (beoogd) lid van de Raad van Commissarissen - is bereid de Verklaring integriteit te ondertekenen, - heeft een aantoonbare relatie met het werkgebied, blijkend uit affiniteit en betrokkenheid, - is aanvullend op de wenselijk geachte competenties in de raad. Binnen de raad is op dit moment ervaring in en kennis van alle gebieden aanwezig. Bij de benoeming van nieuwe raadsleden wordt de in de raad benodigde kennis en ervaring als leidraad gehanteerd. De raad verplicht zich om de kennisgebieden financiëel - economisch en volkshuisvesting te allen tijde vertegenwoordigd te hebben. Leden van de raad van commissarissen hebben een maximale zittingsduur van twaalf jaar (drie termijnen van vier jaar). Een enkel lid van de raad van commissarissen heeft deze termijn overschreden. Met het oog op de continuïteit en stabiliteit van de raad van commissarissen, na een periode van verandering door de fusie, is besloten geleidelijk en uiterlijk in 2012, te komen tot een raad enkel bestaande uit commissarissen met een maximale zittingsduur van twaalf jaar. In het rooster van aftreden is en wordt hier uitwerking aan gegeven. Nieuwe commissarissen volgen een introductieprogramma waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving, Actium als organisatie, de taken en verantwoordelijkheden van een commissaris. Daarnaast organiseert de raad bijeenkomsten waarin de deskundigheid van de raad op peil wordt gehouden. Ook worden bijeenkomsten bezocht die bij kunnen dragen aan de kennisontwikkeling van (individuele leden van) de raad. Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen De voorzitter van de raad bereidt de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad. Hij ziet toe op het goed functioneren van de raad en hij is verantwoordelijk voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad. Hij is namens de raad de belangrijkste gesprekspartner van de bestuurder. Hij initieert de evaluatie van het functioneren van de raad en van de bestuurder. De voorzitter wordt daarin op facilitair terrein ondersteund door de werkorganisatie van Actium. Commissies van de raad van commissarissen De raad van commissarissen van Actium heeft drie commissies, een selectiecommissie, een remuneratiecommissie en een auditcommissie. De selectiecommissie stelt onder andere de profielschets op van de raad van commissarissen, de selectieprocedure en de te hanteren selectiecriteria. Daarnaast voert de selectiecommissie gesprekken met sollicitanten en draagt de commissie kandidaten voor benoeming voor. De auditcommissie houdt zich bezig met het toezicht op de bestuurlijke taken. Hiervoor kijkt de commissie naar de werking van de interne risicobeheersing en het controlesysteem, naleving van weten regelgeving en opmerkingen van de externe accountant. 4
De remuneratiecommissie beoordeelt het functioneren van de directeurbestuurder en de bezoldiging van het bestuur. De remuneratiecommissie stelt hiervoor een remuneratierapport op dat geplaatst wordt op de website. Tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Actium en (leden van) de raad van commissarissen wordt vermeden. De raad is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige belangen van de bestuurder, (leden van) de raad van commissarissen en de externe accountant in relatie tot Actium. Het door een lid van de raad van commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die, gelet op de aard of het tijdsbeslag, van betekenis is voor de uitoefening van de taak van dat lid behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Een lid van de raad meldt een tegenstrijdig belang, dat van betekenis is voor Actium of voor het betreffende lid, aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In dat geval neemt het betreffende lid geen deel aan de discussie en/ of de besluitvorming over dit onderwerp. Bezoldiging raad van commissarissen De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de raad jaarlijks vast. De bezoldiging is niet gekoppeld aan het resultaat van Actium. Voor de bezoldiging wordt de Honoreringscode commissarissen in woningcorporaties gebruikt. In de toelichting op de jaarrekening wordt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de raad vermeld. Actium verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen geen persoonlijke leningen en/ of financiële garanties. Financiële verslaggeving Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur aan deze verantwoordelijkheid invulling geeft. De externe en de interne accountant De raad van commissarissen benoemt de externe accountant en besluit elk jaar tot een beschreven opdrachtverlening. Jaarlijks neemt de raad het besluit of Actium van accountant zal veranderen of dat de benoeming van de zittende accountant wordt gecontinueerd. De opdrachtverlening tot het uitvoeren van werkzaamheden die niet op het controlegebied liggen van de externe accountant wordt verleend door de bestuurder, en achteraf ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk van elkaar over ontwikkelingen in relatie met de externe accountant. De raad van commissarissen vermeldt in het jaarverslag dat aan de belangrijkste bevindingen over de beoordeling van het functioneren van de externe accountant aandacht is besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de bestuurder en de raad van commissarissen wil brengen. Dit betreft onder meer het oordeel c.q. de belangrijkste bevindingen van de externe accountant met betrekking tot integriteit. De raad van commissarissen maakt hier in het jaarverslag melding van. Maatschappelijk verantwoording 5
Het inzetten van visitatie als een nuttig instrument in de beleidscyclus wordt positief beoordeeld. Visitatie heeft een opbouwende waarde voor de te voeren strategie en kan het functioneren van de Actium verrijken met de zo ingewonnen inzichten. Het bestuur is geen voorstander van het verplichtende karakter van visitatie; de aard en het karakter van een dergelijk instrument verdragen zich slecht met de verplichting tot gebruik. Bepaald is om in 2011 een visitatie te laten plaatsvinden. Ten aanzien van de maatschappelijke verantwoording houdt Actium als hoofdlijn de jaarlijkse bijeenkomsten met de belanghebbenden aan. Tijdens deze bijeenkomsten, waarin (beoordeling van) het bedrijfsplan en het voor dat en het komende jaar geldende activiteitenplan centraal staan, wordt een situatie gecreëerd waarin de zogenaamde horizontale beleidsbeïnvloeding optimaal tot zijn recht komt. maart 2011 6