Toelichting Governance Code FCCA

Transcriptie

1 Aan : Raad van Toezicht FCCA Van : Bestuur FCCA Betreft : Toelichting Governance Code en structuur FCCA Bijlage : 3 Datum nota : 1 juni 2009 Gevraagd besluit : Vaststellen van de toelichting op de wijze waarop de FCCA inhoud geeft aan de Governance Code. Dit stuk wordt gepubliceerd op de website en gebruikt voor de verslaglegging in de jaarrekening. Goedkeuring RvT : 3 juni 2009 Toelichting Governance Code FCCA Governance code bij FCCA In dit document wensen wij op hoofdlijnen weer te geven hoe FCCA de governance code heeft geregeld. FCCA wil met ingang van 1 juni 2009 de Governance code invoeren. Het bestuur en de Raad van Toezicht zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de governance code van FCCA. De governance structuur wordt op het internet gepubliceerd. Publicatie op internet omtrent de governance structuur omvat verder de samenstelling van de RvT en het bijbehorende schema van aftreden, het reglement van de RvT, het directiereglement en de integriteitscode die aan de werknemers uitgedeeld zal worden, waarvoor zij voor ontvangst dienen te tekenen ter verificatie en vastlegging van het ontvangen stuk. Het besturingsmodel van de FCCA De FCCA is een stichting, opgericht op 13 februari 1979, die in het belang van de volkshuisvesting werkzaam is op Aruba. Met de oprichting van de Stichting FCCA heeft de Regering haar volkshuisvestelijke taken uit de politiek willen halen, waarbij het beheer en onderhoud van de sociale huurwoningen (volkswoningen) alsmede de verantwoordelijkheden met betrekking tot de inschrijving van sociale woningzoekenden, de toewijzing uit de wachtlijst van sociale woningzoekenden en het bepalen van de huursubsidiebedragen voor de sociale huurders van deze huurwoningen aan de FCCA zijn overgedragen. FCCA is altijd een hybride instelling geweest met sociale én commerciële huisvestingstaken. Dit hybride karakter is nodig om aan haar sociale doelstelling te kunnen voldoen én haar financiële gezondheid te behouden. Sinds haar oprichting heeft de FCCA zich gericht op het verstrekken van hypotheekleningen voor de bouw van een eigen woning aan (zelf)bouwers van lagere én hogere inkomenscategorieën om zodoende genoeg kruissubsidiëring te creëren met de verschillende rentepercentages van haar klanten. De maatschappelijke/sociale doelstellingen zijnde de raison de vivre van FCCA kunnen alleen gerealiseerd worden, indien de organisatie commercieel aangestuurd wordt en genoeg eigen dekking voor haar minder rendabele deel kan realiseren, voor zover zij hiervoor geen bijzondere fondsen kan aantrekken lokaal of uit het buitenland. De FCCA is een combinatie van een hypotheekbank, een woningcorporatie plus een vastgoedbedrijf, die bovendien ook de projectontwikkelingsactiviteiten verricht voor haar woningbouwprojecten en als verzekeringsbemiddelaar optreedt voor haar hypotheekklanten. 1

2 Het juridisch model van de FCCA Het juridisch model van de FCCA is geregeld en vastgelegd in de volgende documenten: de FCCA Statuten van d.d. 29 juli 2005; de Reglement van Toezicht van d.d. 3 juni 2009; de Reglement van Bestuur van d.d. 24 maart 2009; De FCCA heeft sinds 1999 een Raad van Toezicht model met de two tier principe, waarbij de Raad van Toezicht en het Bestuur twee onafhankelijke organen vormen. De FCCA heeft een tweehoofdige Raad van Bestuur ( Bestuur ), die de Stichting in en buiten rechte vertegenwoordigt. De bestuurders hebben de titel van directeur, nl. de Directeur Financiële en Algemene Zaken en de Directeur Technische en Commerciële Zaken. De FCCA is onderhevig aan de Landsverordening Toezicht Kredietwezen (Ltk), welke sinds 24 maart 1998 in werking is getreden op Aruba en o.m. het tweehoofdige principe voorschrijft. De bestuursvergaderingen staan onder gezamenlijke leiding van de bestuursleden. Het Bestuur neemt zijn besluiten in zijn vergaderingen met algemene stemmen (unaniem), waarbij ieder bestuurder één stemrecht heeft. Bij staking van stemmen wordt gehandeld conform het vastgelegde in de FCCA Statuten, artikel De FCCA heeft een Raad van Toezicht, bestaande uit vijf leden, waaronder een voorzitter. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het besturen en op de gevoerde leiding door het Bestuur en waarborgt het goedgekeurde beleid. De leden van de Raad van Toezicht worden verdeeld in drie categorieën, nl. één lid A twee leden B twee leden C. Lid A is de voorzitter van de Raad van Toezicht, die door de overige leden wordt gekozen na het doorlopen van een openbare sollicitatie procedure en die een volkshuisvestelijke vaklid dient te zijn. De leden B worden benoemd, geschorst en ontslagen door de overige leden van de Raad van Toezicht en de benoeming geschiedt middels coöptatie. Eén lid B is een financieel-economisch vaklid en één lid B is een woon- en bouwtechnisch vaklid. De leden C worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Minister. Eén lid C is een sociaal-maatschappelijk vaklid en één lid C is een commercieel vaklid. De relatie met de Minister, belast met de volkshuisvesting, infrastructuur en sociale zaken van Aruba, zijn geregeld in de FCCA Statuten van d.d. 29 juli 2005 in artikel 4. Het bestuur Het bestuur is belast met het besturen van FCCA, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van FCCA, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de FCCA. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht. Het bestuur richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de FCCA in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de FCCA betrokkenen af. Het bestuur verschaft de Raad van 2

3 Toezicht tijdig o.a. via kwartaalrapportages en in vergadering van de RvT de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de FCCA. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Toezicht en zijn auditcommissie. Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de RvT: Het ondernemingsplan (ieder jaar) SVB (strategisch voorraadbeleid); jaarlijkse actualisatie van het woning voorraadbeleid, waarin maatschappelijke en volkshuisvestelijke doelstellingen zijn uitgewerkt jaarverslag, jaarrekening, begroting investeringsbeslissingen > één (1) miljoen Arubaanse florin aangaan van financiering. FCCA beschikt over een risicobeheersings - en controlesysteem. Onderdeel hiervan is de afdeling IC die de interne planning en controlcyclus beheert en analyses van het management toetst, interne controles verzorgt en erop toeziet dat periodieke rapportages zoals de MIS en het jaarverslag gewaarborgt is. Daarbuiten beschikt FCCA over een gepubliceerde integriteitscode en een onafhankelijke klachtencommissie. Rechtspositie en bezoldiging bestuur, tegenstrijdige belangen en nevenfuncties De bestuurder van FCCA heeft tot zijn 60 e. jaar een arbeidsovereenkomst. In zijn arbeidscontract is geregeld dat de bestuurder geen leningen, met uitzondering van hypotheekleningen, verstrekt worden en dat de bestuurder geen ander activiteiten mag ondernemen zonder toestemming van de RvT. Raad van Toezicht De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken van FCCA en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van FCCA en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van betrokkenen af. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van Toezicht beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. Taakverdeling, werkwijze e.d. worden vastgelegd in een reglement. Het reglement wordt gepubliceerd op het internet. De raad legt verantwoording over haar toezichtstaken af in het jaarverslag. Het toezicht omvat: de realisatie van de doelstellingen, de strategie en de risico's, de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, het kwaliteitsbeleid, de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording, het financiële verslaggevingsproces en de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. De RvT doet éénmaal per jaar een zelfevaluatie; de visie van het bestuur wordt hiertoe gevraagd. De RvT waakt over de onafhankelijkheid van de meerderheid der leden. Op terreinen waar de onafhankelijkheid van leden in het gedrang is worden gepaste maatregelen getroffen. De raad maakt hiervan melding in het jaarverslag. Deskundigheid, onafhankelijkheid en samenstelling RvT 3

4 Elk lid van de Raad van Toezicht dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elk lid van de Raad van Toezicht beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Ook leden die op voordracht zijn benoemd dienen aan dit profiel te voldoen. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een lid van de Raad van Toezicht vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hier voor genoemde profielschets in acht genomen. Hiertoe stelt de RvT voor de werving van een nieuw lid een profielschets op. De noodzaak voor een opleiding voor individuele leden wordt bepaald door de voorzitter. De voorzitter doet jaarlijkse individuele beoordelingsgesprekken. De maximale zittingsperiode is drie maal vier jaar overeenkomstig de statuten. Het rooster voor aftreden is opgesteld en op de website geplaatst. De voorzitter bereidt de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad en zijn commissies. De voorzitter ziet toe op de tijdige verstrekking van de informatie, of er voldoende tijd is voor beraadslagingen, de commissies naar behoren functioneren, het bestuur tenminste één maal per jaar wordt beoordeeld, de contacten van het bestuur naar behoren verlopen, de raadsleden hun introductie - en opleidings- of trainingsprogramma volgen. De RvT heeft een auditcommissie in het leven geroepen. Deze commissie kent haar eigen reglement. De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van : De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode; de financiële informatieverschaffing, de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in - en externe accountants en de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder. De voorzitter en de vice-voorzitter verrichten de werkzaamheden van een selectie- en remuneratiecommissie. Dit bestaat uit het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake leden van de Raad van Toezicht en leden van het bestuur, het doen van een voorstel voor een profielschets van de RvT, het werven en selecteren en voordragen van leden van de RvT ter benoeming, het doen van een voorstel betreffende het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad alsmede leden van het Bestuur en het opmaken van het remuneratierapport. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne control functie en van de externe accountant Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De Raad van Toezicht ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. De Raad van Toezicht beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. De raad benoemt de accountant en laat zich informeren over de controle, middels schriftelijke en mondelinge rapportages. De accountant rapporteert omtrent zijn bevindingen gedurende de controle. Dit omvat onder andere de verwerking van eenmalige posten in de jaarrekening, accounting 4

5 policies, verbeterpunten en geconstateerde leemten in de interne organisatie, de samenwerking met de controller, het interne beheersings- en controlesysteem, risico's en naleving van wet en regelgeving. De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controller. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de controller. De Raad van Toezicht beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad van Toezicht te rapporteren. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden Het bestuur benoemt kenbaar voor iedereen de belanghebbenden en voert met hen actief overleg. De Raad keurt de lijst goed en ziet toe op de mate waarin belanghebbenden in staat worden gesteld te participeren in de totstandkoming van beleid van FCCA. 5