Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen
Het team Frans Stibbe Marnix Holtzer Sander Wiggers Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 3
Casus: brief grootaandeelhouder aan RvC van LBD Holding BV RvB gaat voor de vennootschap nadelige transacties aan met concurrerende vennootschap RvB voert beleid dat afwijkt van de oorspronkelijke strategie RvB ontvangt een te hoge managementvergoeding, excessief vergeleken met marktnormen Aandeelhouder heeft dialoog met RvB gezocht, maar dit is geweigerd conflict RvC stuurt brief door naar RvB met het verzoek te reageren met cc RvC Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 4
Vragen Is dit een goede aanpak van de raad van commissarissen? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 5
Vragen Is dit een goede aanpak van de raad van commissarissen? Moet de raad van commissarissen een eigen onderzoek instellen naar de oorzaken van het geschil? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 6
Vragen Is dit een goede aanpak van de raad van commissarissen? Moet de raad van commissarissen een eigen onderzoek instellen naar de oorzaken van het geschil? Moet de raad van commissarissen bemiddelen in dit conflict? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 7
Taak commissarissen Toezicht op beleid van het Bestuur Toezicht op de algemene gang van zaken Advies aan bestuur Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 8
Algemene gang van zaken Functioneren, kwaliteit en continuïteit bestuur Relatie Bestuur overige organen Inachtneming geldende procedures Verhouding met stakeholders Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 9
Besluitvorming toetsen Risico s? Maatregelen? Verstand van de business? Doorvraagplicht commissarissen Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 10
Lessen van Laurus Strategische keuze verantwoord Strikte voorwaarden in het businessplan RvC nooit doorgevraagd Monitorfunctie Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 11
Informatie - 4 aspecten Plicht van Bestuur Plicht van RvC 'Monitorfunctie' bij implementatie Tijdig ingrijpen na signalen Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 12
Aansprakelijkheid Loyaliteit Zorgvuldigheid Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 13
Ceteco Overstretching Tenminste EUR 50 miljoen Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 14
De slag naar de commissaris Tweetrapsraket Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 15
Aansprakelijkheid bij faillissement Bestuurder aansprakelijk voor tekort bij kennelijk onbehoorlijke taakvervulling Commissaris: falend toezicht Commissaris: feitelijk beleidsbepaler Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 16
Wetswijziging BV-recht Uitkering dividend Vaststelling door AVA Goedkeuring bestuur Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 17
Wetswijziging bestuur en toezicht One-tier board Meer kennis, meer macht, meer aansprakelijkheid? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 18
Casus: brief grootaandeelhouder aan RvC van LBD Holding BV RvB gaat voor de vennootschap nadelige transacties aan met concurrerende vennootschap RvB voert beleid dat afwijkt van de oorspronkelijke strategie RvB ontvangt een te hoge managementvergoeding, excessief vergeleken met marktnormen Aandeelhouder heeft dialoog met RvB gezocht, maar dit is geweigerd conflict RvC stuurt brief door naar RvB met het verzoek te reageren met cc RvC Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 19
Vragen Is dit een goede aanpak van de raad van commissarissen? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 20
Vragen Is dit een goede aanpak van de raad van commissarissen? Relatie RvB overige organen Niet verlaten op bestuur voor reactie op klachten van aandeelhouders op functioneren bestuur Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 21
Vragen Moet de raad van commissarissen een eigen onderzoek instellen naar de oorzaken van het geschil? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 22
Vragen Moet de raad van commissarissen een eigen onderzoek instellen naar de oorzaken van het geschil? Zelfstandig orgaan Eigen opvattingen en positie voldoende krachtig doen gelden Omvang onderzoek raad van commissarissen? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 23
Vragen Moet de raad van commissarissen bemiddelen in dit conflict? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 24
Vragen Moet de raad van commissarissen bemiddelen in dit conflict? Geen verplichting tot actieve bemiddeling Kan wel worden benaderd en zal dan adequaat moeten handelen Vrijheid om van geval tot geval af te wegen of bemiddeling dan wel rechtstreeks contact met aandeelhouders wenselijk is Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 25
Vervolg uitkomst casus Kan deze casus leiden tot aansprakelijkheid van commissarissen? Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 26
Vervolg uitkomst casus Kan deze casus leiden tot aansprakelijkheid van commissarissen? Ja, bijvoorbeeld: Falend toezicht (geen eigen onderzoek, geen eigen positie) Klachten uit brief blijken correct Vennootschap heeft daardoor aantoonbaar schade Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 27
Contact Frans Stibbe E: frans.stibbe@dlapiper.com T: 020 5419 807 Marnix Holtzer E: marnix.holtzer@dlapiper.com T: 020 5419 872 Sander Wiggers E: sander.wiggers@dlapiper.com T: 020 5419 928 Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 28
De presentatie is beschikbaar op www.legalbusinessday.nl Twitter mee over Legal Business Day: #LBD10 #dlapiper Kantoor DLA Piper Nederland N.V. Amstelveenseweg 638 1081 JJ Amsterdam T 020 5419 888 F 020 5419 999 info.nl@dlapiper.com Legal Business Day 2010 - Voer voor discussie: aansprakelijkheid van commissarissen 08-09-2010 29