AIFM-vergunning Praktische handreiking voor een AIFM-vergunningaanvraag Charco & Dique Risk Management & Compliance
Uw AIFM-vergunningaanvraag Voor u ligt de handreiking die op een praktische wijze inzicht geeft in de eisen die aan een AIFMvergunningaanvraag worden gesteld. Vanaf 22 mei 2013 kan de AIFM-vergunningaanvraag digitaal bij de AFM worden ingediend. In deze handreiking geven wij aan wat u minimaal voor een vergunningaanvraag moet doen. Charco & Dique kan dat voor u doen, maar u kunt zelf natuurlijk ook een start maken aan de hand van deze handreiking. Aanvraagdossier: 1. De begeleidende brief en het meldingsformulier 2. Toetsingsformulieren beleidsbepalers en aandeelhouders 3. Het businessplan en financiële gegevens 4. Beschrijving bedrijfsvoering 4.a Uitvoering van de werkzaamheden 4.b Inrichting van de organisatie 4.c Uitbesteding 4.d Risico- en liquiditeitsbeheer 4.e Compliance en interne controle 4.f Bewaring 4.g Transparantieverplichtingen 4.h Waardering van de activa 5. Overige wettelijke verplichtingen In bijgevoegde inlegvellen wordt nader uitgelegd wat de specifieke eisen zijn die worden gesteld aan de verschillende onderdelen van het aanvraagdossier. Verder is op het laatste inlegvel terug te vinden wie zich bij Charco & Dique onder meer bezighouden met de AIFM. Daarnaast vindt u op onze website ook nog een nadere toelichting op de actuele AIFM-thema s. 2
1. De begeleidende brief en het meldingsformulier De begeleidende brief In de begeleidende brief geeft de aanvrager aan welke vergunning de beheerder wenst aan te vragen. Voor een AIFM-vergunning is dat een 2:65 Wft-vergunning als beheerder van (alternatieve) beleggingsinstellingen. De brief bevat minimaal de volgende onderdelen: Een toelichting op de vergunning die wordt aangevraagd. Identificatiegegevens van de beheerder (de entiteit) die de vergunning aanvraagt. De gewenste ingangsdatum van de vergunning. De contactpersonen voor de vergunningaanvraag. Of de beheerder de activiteiten ook wil uitbreiden naar andere EU-lidstaten. De statuten en het organogram van de beheerder dienen als bijlagen te worden opgenomen. Het meldingsformulier De beheerder moet een Meldingsformulier beleggingsinstellingen invullen voor iedere beleggingsinstelling waarover hij het beheer voert of gaat voeren. Dit formulier moet bij de vergunningaanvraag worden meegestuurd. In het meldingsformulier moet onder meer de volgende informatie worden opgenomen: De contactgegevens van de aanvrager. De namen van de beleidsbepalers. De gegevens van de bewaarder. Het soort beleggingen. Of er sprake is van een open-end/closed-end beleggingsinstelling. Of de participaties verhandelbaar zijn. Propectusinformatie. De overeenkomst van beheer en bewaring. 3
2. Toetsingsformulieren beleidsbepalers en aandeelhouders Een dagelijks (mede-)beleidsbepaler is een functionaris die daadwerkelijke invloed heeft op het beleid en functioneren van de beheerder. Dit zijn veelal de leden van de directie en de Raad van Commissarissen, maar kunnen ook andere personen betreffen. De beleidsbepalers van de beheerder worden door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en geschiktheid. Betrouwbaarheidsonderzoek Voor de betrouwbaarheidstoetsing moet door elke beleidsbepaler van de beheerder het Formulier Betrouwbaarheidsonderzoek worden ingevuld. De vragen op dit formulier dienen volledig en naar waarheid beantwoord te worden. Het (bewust) weglaten van mogelijk voor de toezichthouder relevant te achten informatie, wordt de aanvrager over het algemeen zwaar aangerekend. Over de betrouwbaarheid van (mede-)beleidsbepalers van beheerders van de beleggingsinstelling mag geen twijfel bestaan. Bepaalde strafrechtelijke gedragingen, zoals valsheid in geschrifte of handel met voorwetenschap, worden op voorhand onverenigbaar geacht met de functie van beleidsbepaler. Andere gedragingen, waaronder bepaalde fiscale antecedenten, kunnen aanleiding geven tot twijfel aan de betrouwbaarheid. Geschiktheidstoetsing Bij de geschiktheidstoetsing wordt beoordeeld of de beleidsbepaler over de noodzakelijk geachte kennis en ervaring beschikt. De benodigde kennis en ervaring betreffen onder meer algemene bestuurlijke vaardigheden, leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding, algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis en geschiktheid ten aanzien van de bedrijfsvoering. Hierbij wordt een relatie gelegd met de aard, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de onderneming. Voor de geschiktheidstoetsing moet door iedere beleidsbepaler het Meldingsformulier voorgenomen benoeming worden ingevuld. In dit formulier moet onder meer inzicht worden gegeven in de genoten opleiding van de beleidsbepaler, de werkervaring, competenties en het cv. Ook moeten referenten worden opgegeven. Wij adviseren om referenten vooraf voor te bereiden op een (telefoon)gesprek met de toezichthouder, zodat bij hen duidelijk is waarom zij worden benaderd en waarvoor het gesprek dient. Ten slotte geeft het in te vullen formulier Geschiktheidsmatrix de toezichthouder inzicht in de kennis en competenties van de individuele leden van de directie en de Raad van Commissarissen. 4
Verklaring van geen bezwaar Alle directe of indirecte aandeelhouders van de beheerder met een belang van 10% of meer, dienen te beschikken over een door DNB verstrekte verklaring van geen bezwaar (vvgb). Deze vvgb s kunnen tegelijk met de vergunningaanvraag worden aangevraagd. Om een vvgb aan te vragen moet het Aanvraagformulier voor een verklaring van geen bezwaar worden ingevuld. Daarbij moet onder meer de intentie ten aanzien van het belang worden toegelicht. Voordat DNB een vvgb afgeeft, zal zij toetsen of het aanhouden van het aandelenbelang niet in strijd is, of zou kunnen komen, met een gezonde en prudente bedrijfsuitoefening van de beheerder of zou kunnen leiden tot een ongewenste ontwikkeling binnen de financiële sector. Verder moet elke juridische entiteit die een vvgb aanvraagt recente gecertificeerde jaarrekeningen (dus inclusief een accountsverklaring) meesturen en dient iedere dagelijkse beleidsbepaler van deze juridische entiteiten het document Formulier Betrouwbaarheidsonderzoek in te vullen. Daarnaast moet een kopie van het legitimatiebewijs en een cv verstrekt worden. Veelal is het aanvragen van een vvgb niet zozeer complex, maar wel tijdrovend. Met name het verzamelen van alle relevante informatie bij de verschillende aandeelhouders blijkt in de praktijk veel tijd te kosten. 5
3. Het businessplan en financiële gegevens Businessplan In het businessplan geeft de beheerder aan wat het verdienmodel is en in welke markten en met welke producten de beheerder actief wenst te gaan worden of al is. Tevens wordt inzicht gegeven in de (meerjaars) geprognosticeerde kosten en opbrengsten. De prognose moet ook onderbouwd worden zodat de toezichthouder inzicht krijgt in de duurzaamheid van het (winstgevende) verdienmodel en wijze waarop aan de financiële ratio s wordt voldaan. De statuten van de beheerder De statuten geven helder aan hoe de bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd zodat de beheerder kan acteren conform de wet- en regelgeving. In het geval dat uit de statuten blijkt dat de beheerder beschikt over een Raad van Commissarissen, dan zullen de leden van deze Raad op betrouwbaarheid en geschiktheid worden getoetst. Financiële gegevens, accountantsverklaring eigen vermogen en jaarrekening De beheerder dient te beschikken over een eigen vermogen dat voldoet aan de minimale prudentiële eisen. In het geval een beleggingsinstelling het beheer over zichzelf voert, bedraagt dit ten minste 300.000 euro. Wanneer sprake is van een separate beheerder, dient deze minimaal een eigen vermogen van 125.000 euro aan te houden. Bij een belegd vermogen van meer dan 250 miljoen euro, worden deze bedragen verhoogd met 0,02% van het daarboven belegde vermogen. Om aan te tonen dat voldoende eigen vermogen aanwezig is, dient de beheerder bij de vergunningaanvraag een door een externe accountant gecertificeerde jaarrekening te overleggen. Tevens dient de beheerder te beschikken over een beroepsaansprakelijkheidsverzekering conform de daaraan door de AIFM-richtlijn gestelde voorwaarden of dient de beheerder te beschikken over een aanvullend bedrag aan eigen vermogen om aansprakelijkheidsrisico s af te dekken. 6
4. Beschrijving bedrijfsvoering De Beschrijving van de bedrijfsvoering is een zeer bewerkelijk onderdeel van de aanvraag. In deze beschrijving geeft de beheerder aan hoe hij zijn organisatie heeft ingericht en hoe hij voldoet aan de in de wet- en regelgeving opgenomen eisen. In de hierop volgende inlegvellen maken wij op hoofdlijnen duidelijk wat deze eisen ten aanzien van uw organisatie zijn. Duidelijk moet zijn op welke plaats bepaalde wettelijke vereisten in de beschrijving zijn uitgewerkt. Dit kan door in een aparte bijlage een tabel op te nemen waarin voor de verschillende wettelijke vereisten een verwijzing is opgenomen naar de betreffende bladzijdenummers van de beschrijving. In de bedrijfsbeschrijving moeten (ten minste) de volgende onderwerpen worden uitgewerkt: 4.a Uitvoering van de werkzaamheden 4.b Inrichting van de organisatie 4.c Uitbesteding 4.d Risico- en liquiditeitsbeheer 4.e Compliance en interne controle 4.f Bewaring 4.g Transparantieverplichtingen 4.h Waardering van de activa 7
4.a Uitvoering van de werkzaamheden De beheerder moet inzicht geven in de wijze waarop hij zijn werkzaamheden uitvoert en hoe hij invulling geeft aan de wettelijke vereisten. Naast een algemene beschrijving van de hoofdprocessen, dienen bij het beschrijven van de bedrijfsvoering ook onderstaande punten uitgewerkt te worden: Hoe waarborgt de beheerder dat niet-integer gedrag wordt voorkomen. Hiervoor zal eerst een risicoanalyse moeten worden gemaakt die inzicht geeft in de risico s die uit niet-integer gedrag voorkomen. Vervolgens zal duidelijk moeten worden gemaakt welke maatregelen getroffen worden om dit risico te beheersen. Op welke wijze worden beleggingsbeslissingen genomen en hoe vindt het monitoren van beleggingen plaats. Hoe wordt gewaarborgd dat de selectie van bijvoorbeeld brokers en tegenpartijen zorgvuldig wordt uitgevoerd. Hoe wordt gewaarborgd dat de beheerder beschikt over voldoende medewerkers met voldoende kennis. Wat het beleid is voor het ontvangen of verstrekken van provisies aan derden (inducements). Wat de aanwezige procedures zijn die waarborgen dat orders tijdig, nauwkeurig en juist worden vastgelegd, verwerkt en uitgevoerd. Op welke wijze de informatieverstrekking aan toe- en uittredende beleggers over de uitvoering van orders plaatsvindt. Hoe aan de best execution verplichtingen wordt voldaan. Op welke wijze het beleid ter voorkoming van belangenverstrengelingen is vormgegeven. Hierbij dient specifiek in te worden gegaan op de volgende mogelijke belangenverstrengelingen: binnen de groep waarvan de beheerder deel uitmaakt; tussen zittende en uitstappende beleggers; binnen de organisatie (die binnen de beheerder onder meer beheerst moeten worden door functiescheiding, controles, beloningsbeleid et cetera). Het beleid ten aanzien van het gebruiken van stemrechten die voortkomen uit beleggingsposities van de beleggingsinstellingen. 8
4.b Inrichting van de organisatie De AIFM-richtlijn kent veel eisen die zich specifiek richten op de inrichting van de organisatie van de beheerder. Daarnaast zijn ook nog aanvullende criteria opgesteld omtrent de integere en beheerste bedrijfsvoering. In de beschrijving bedrijfsvoering worden omtrent de inrichting van de organisatie de volgende punten toegelicht: De organisatiestructuur met besluitvormings- en rapportagelijnen/procedures en de verdeling en toedeling van taken en verantwoordelijkheden aan de directie en Raad van Commissarissen. De wijze waarop de boekhouding/administratie van de beheerder en de beleggingsinstellingen is ingericht, altijd moet inzicht bestaan in de activa en passiva van de beleggingsinstellingen. De interne controlemechanismes om naleving van beslissingen en procedures te waarborgen. Hoe de beheerder waarborgt dat medewerkers op de hoogte zijn van de procedures. De wijze waarop de beheerder relevante informatie van beleggingsinstellingen, waaronder gegevens over uitgevoerde transacties, adequaat vastlegt en bewaart. Op welke wijze de informatiestromen worden beheerst en beveiligd. De wijze waarop de activiteiten zullen doorgaan en essentiële informatie wordt bewaard in het geval van storingen in (IT-)systemen (Business Continuity Management). De wijze waarop de berekening van de intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling(en) plaatsvindt. De waarborging van een beheerst beloningsbeleid. Wie verantwoordelijk is voor het risicomanagement en op welke wijze dit is ingericht. Hoe wordt gewaarborgd dat permanent en op een onafhankelijke wijze invulling wordt gegeven aan de compliance en de interne controlefuncties. Wie verantwoordelijk is voor het beleid privé-beleggingstransacties en op welke wijze wordt gewaarborgd dat dit beleid adequaat is. 9
4.c Uitbesteding De beheerder kan onder voorwaarden werkzaamheden uitbesteden zolang dit niet leidt tot een situatie dat de beheerder feitelijk een brievenbusonderneming wordt. In het uitbestedingsbeleid zal hiertoe moeten worden beschreven wanneer en onder welke voorwaarden uitbesteding mogelijk is. De beheerder zal, wanneer werkzaamheden worden uitbesteed, de volgende onderdelen moeten uitwerken en in de beschrijving van de bedrijfsvoering moeten opnemen: De (reeds) uitbestede werkzaamheden en activiteiten, inclusief de onderbouwing waarom deze werkzaamheden zijn uitbesteed. Het due diligence beleid dat wordt gebruikt om vast te stellen of de partij aan wie wordt uitbesteed financieel solide is en in staat is de werkzaamheden deugdelijk in overeenstemming met op de beheerder van toepassing zijnde wetgeving uit te voeren. De informatie en afspraken die op grond van de AIFM-richtlijn (en eigen beleid van de beheerder) in het geval van uitbesteding in de uitbestedingsovereenkomst moeten zijn opgenomen. Denk hierbij aan waarborgen dat de AFM en DNB goed toezicht moeten kunnen houden op de uitbestede werkzaamheden. De wijze waarop invulling gegeven wordt aan de verplichting om doorlopend te beoordelen dat de uitbestede werkzaamheden goed worden uitgevoerd en relevante wet- en regelgeving door de externe partij wordt nageleefd. De geïdentificeerde (mogelijk) belangenconflicten die gepaard (kunnen) gaan bij uitbesteding van het portefeuillebeheer of risicomanagement. De maatregelen die worden getroffen als de partij aan wie werkzaamheden zijn uitbesteed relevante weten regelgeving niet naleeft of risico s onvoldoende beheerst. De criteria onder welke voorwaarden de beheerder toestaat dat de partij aan wie werkzaamheden zijn uitbesteed op zijn beurt deze werkzaamheden verder uitbesteedt. 10
4.d Risico- en liquiditeitsbeheer De beheerder zal moeten beschikken over een onafhankelijke risicomanager. De risicomanager ziet toe op het identificeren en beheersen van de risico s van de beheerder en de beheerde beleggingsinstellingen. In de beschrijving van de bedrijfsvoering zal uitgebreid moeten worden ingegaan op de risicomanagementactiviteiten. Hierbij moeten met name onderstaande punten worden uitgewerkt: De plaatsen in de organisatie waar de risicomanagementfunctie is opgehangen. Waarbij ook duidelijk moet zijn op welke wijze de functionele en hiërarchische scheiding van deze functie met uitvoerende afdelingen (waaronder portefeuillebeheer) van de beheerder is vormgegeven. Welke maatregelen er zijn die waarborgen dat de risicomanager onafhankelijk kan functioneren, en hetzelfde geldt voor de geldende rapportagelijnen en frequenties. De wijze waarop (mogelijke) belangenconflicten die de onafhankelijke werking van de risicobeheeractiviteiten kunnen belemmeren, worden beheerst. Het risicomanagementbeleid van de beheerder waarbij onder meer ingegaan moet worden op risicoanalyse, risicobeoordeling, risicomitigatie, risicomonitoring en rapportage. De geïmplementeerde risicobeheersingssystemen en de mate waarin deze alle relevante risico s die verbonden zijn met de strategie van elke beheerde beleggingsinstelling op afdoende wijze herkennen, meten, beheersen en bewaken. De wijze waarop permanent de risico s van elke beleggingspositie van een beheerde beleggingsinstelling worden vastgesteld en bewaakt, waaronder de hierbij gebruikte stresstestprocedures. De frequentie en de wijze waarop de risicobeheersingssystemen periodiek worden geëvalueerd. Daarnaast dient elke beheerder zijn liquiditeitsrisico s te beheersen. In de meeste gevallen zal daarbij een passend liquiditeitsbeheersysteem moeten zijn opgezet. In de beschrijving van de bedrijfsvoering moet zijn vastgelegd: Hoe het liquiditeitsbeheersysteem is ingericht en in hoeverre dit passend is bij de organisatie en de aard van de beheerde beleggingsinstellingen. Op welke wijze gewaarborgd is dat de beleggingsstrategie, het liquiditeitsprofiel en het terugbetalingsbeleid van iedere beheerde beleggingsinstelling coherent zijn. Welke procedures zijn opgezet om te waarborgen dat de liquiditeitsrisico s worden beheerst en het liquiditeitsprofiel van de beleggingen in lijn is met de verplichtingen van iedere beheerde beleggingsinstelling. 11
4.e Compliance en interne controle Iedere beheerder dient over een permanente compliance officer te beschikken. Daarnaast moet, wanneer de omvang van de organisatie en de aard van de activiteiten het mogelijk of noodzakelijk maakt, een interne controlefunctie zijn opgezet. De compliance officer ziet toe op de naleving van de wettelijke vereisten die aan uw organisatie worden gesteld. De interne controlefunctionaris beoordeelt periodiek of de gebruikte procedures in de organisatie adequaat zijn dan wel aanpassing nodig hebben. De AIFM-richtlijn schetst alleen de kaders waaraan voor de compliance en interne controlefunctie moet worden voldaan. Deze kaders bieden de ruimte om deze functies, en de daarbij behorende werkzaamheden, zodanig in te richten dat ze passend zijn gegeven de omvang van de organisatie en de aard en complexiteit van de uitgevoerde activiteiten. De volgende elementen dienen te worden opgenomen in de beschrijving van de bedrijfsvoering: Op welke wijze gewaarborgd is dat de compliance officer en interne controlefunctionaris onafhankelijk en, voor zover mogelijk, voldoende afgescheiden van de rest van de organisatie kunnen functioneren. Op welke wijze gewaarborgd is dat de compliance officer en de interne controlefunctionaris met voldoende autoriteit en gezag kunnen functioneren en over voldoende middelen beschikken om de functie uit te oefenen. De procedures ten aanzien van compliance monitoring, verplichte meldingen, periodieke compliance rapportages (minimaal één maal per jaar) aan de directie. Vastlegging hoe gewaarborgd is dat de compliance officer toegang heeft tot alle relevante informatie. De interne controlefunctionaris heeft een jaarplan waaruit blijkt op welke wijze de systemen en de interne controlemechanismen worden beoordeeld. Op welke wijze aanbevelingen en adviezen van de interne controlefunctionaris worden gerapporteerd en hoe wordt toegezien op de uitwerking daarvan. 12
4.f Bewaring Binnen de AIFM-richtlijn is een belangrijke taak weggelegd voor de door de beheerder voor elke beleggingsinstelling aan te stellen bewaarder. De door de bewaarder uitgevoerde taken richten zich met name op het controleren en bewaken van de geldstromen en de financiële en niet-financiële activa van de beleggingsinstelling(en), de juiste waardebepaling en naleving van wettelijke regels en voorwaarden. In de beschrijving van de bedrijfsvoering van de beheerder dient duidelijk te worden aangegeven hoe invulling wordt gegeven aan de relevante wettelijke eisen. Dit betreft onder meer: Het feit dat per beheerde beleggingsinstelling een bewaarder moet zijn aangesteld en dat met deze bewaarder(s) een schriftelijke overeenkomst moet zijn afgesloten waarin alle in artikel 83 van de AIFM Uitvoeringsverordening beschreven elementen zijn opgenomen. Hoe de beheerder de bewaarder van relevante informatie voorziet voor de door de bewaarder uit te voeren taken op het gebied van het bewaken van geldstromen. De wijze waarop de beheerder de bewaarder informeert over toe- en uittredingen van beleggers van de beleggingsinstelling(en). De wijze waarop de bewaarder wordt voorzien van informatie over uitgevoerde transacties voor de beleggingsinstellingen en de (status van) verwerking en afwikkeling van deze transacties. Hoe de bewaarder in staat wordt gesteld controle uit te voeren op waarderingsmethodieken, procedures voor inkomstencalculatie, de naleving van beleggings- en leveragerestricties en dividendberekeningen. De te hanteren procedure voor het geval de bewaarder ten kantore van de beheerder inspecties wil verrichten zoals met wie gesproken kan worden en welke informatie ingezien mag worden. 13
4.g Transparantieverplichtingen De beheerder zal moeten waarborgen dat de minimale transparantie-eisen richting toezichthouders en beleggers worden nageleefd. Dit betreft de verplichte rapportages omtrent de beheerder en de beheerde beleggingsinstellingen. In de beschrijving van de bedrijfsvoering zal toegelicht moeten worden welke maatregelen zijn getroffen om te waarborgen dat aan de transparantieverplichtingen zal worden voldaan. Meer specifiek dient beschreven te zijn: De wijze waarop de beheerder waarborgt dat deze juist, tijdig en volledig voldoet aan rapportageverplichtingen richting nationale toezichthouders en daarbij eventuele door de toezichthouders voorgeschreven formats gebruikt. Dit betreft rapportages over o.a.: de gebruikte instrumenten, de strategie per beleggingsinstelling en sector, de markten waar transacties worden uitgevoerd, de spreiding en concentraties, de liquiditeit, de risicoprofielen, de resultaten van stresstests en de risicobeheersing. Hoe wordt gewaarborgd dat voor iedere beheerde beleggingsinstelling tijdig een jaarrekening wordt opgesteld, gecontroleerd en gepubliceerd. Op welke wijze invulling wordt gegeven aan de door de AIFM-richtlijn gestelde eisen aan de inhoud en presentatie van gegevens in de jaarrekeningen en het jaarverslag. Denk hierbij aan het verplicht in de jaarrekening opnemen en toelichten van posten. Verder moeten in het jaarverslag gegevens opgenomen worden over recente ontwikkelingen, de performance, het beloningsbeleid, de belangrijkste risico s van de beleggingsinstelling en economische ontwikkelingen die de beleggingsinstelling kunnen gaan raken. Het beleid dat de beheerder hanteert om op actuele en juiste wijze informatie te verstrekken aan potentiële beleggers voordat zij als belegger toetreden. Het gehanteerde beleid over de periodiek aan beleggers te verstrekken informatie over de liquiditeit, de waardering van de activa, de intrinsieke waarde, het actuele risicoprofiel en de leverage van de beleggingsinstellingen. 14
4.h Waardering van de activa De beheerder moet over passende procedures beschikken ten behoeve van het accuraat en onafhankelijk waarderen van de activa van de beheerde beleggingsinstellingen. Ten minste jaarlijks moeten alle activa worden gewaardeerd en moet een intrinsieke waarde worden afgegeven. Bij open-end beleggingsinstellingen moet dit tevens iedere keer als beleggers toe- of uittreden. Bij closed-end beleggingsinstellingen moet herwaardering altijd plaatsvinden als tot een kapitaalsverhoging of -verlaging wordt overgegaan. In de beschrijving van de bedrijfsvoering moeten onderstaande punten zijn beschreven: De door de beheerder gebruikte procedures die waarborgen dat op een consistente, passende, tijdige en onafhankelijke wijze de waarde van de activa en de intrinsieke waarde worden bepaald. Op welke wijze invulling wordt gegeven aan de stringente eisen die de AIFM-richtlijn stelt aan het aanstellen van een externe taxateur. De bij het waarderingsproces gebruikte waarderingsmethodiek(en), modellen en eventuele externe taxateurs en de wijze waarop periodiek evaluatie hiervan plaatsvindt. De wijze waarop de beheerder de juistheid en kwaliteit van door externe partijen verstrekte waarderingen beoordeelt. De gebruikte escalatieprocedures in het geval van afwijkende waarderingen of andere problemen ten aanzien van de waardering van de activa. 15
5. Overige wettelijke verplichtingen Buiten de eisen die rechtstreeks volgen uit de AIFM-richtlijn, dient de beheerder van beleggingsinstellingen ook nog aan andere wettelijke verplichtingen te voldoen. Hieronder volgen enkele voorbeelden. Welke specifieke eisen van toepassing zijn, is met name afhankelijk van de aard, structuur en omvang van de activiteiten en de beheerde beleggingsinstellingen. Wet op het financieel toezicht Prospectusverplichtingen. Transparantie-eisen (website, essentiële beleggersinformatie, brochures). Voorkoming marktmisbruik en gebruik van koersgevoelige informatie. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) Invulling van cliëntenonderzoek. Meldingsplicht transacties bij vermoeden witwassen van geld of terrorismefinanciering. Wet bescherming persoonsgegevens Beleid ter bescherming van persoonsgegevens. Melding van gebruik van persoonsgegevens bij CBP. 16
Wie houden zich vooral bezig met de AIFM? Charco & Dique is een adviesorganisatie waarin gespecialiseerde consultants met ruime ervaring op het gebied van toezichthouden, risk management en compliance samenwerken. Onder meer de volgende personen houden zich vanuit Charco & Dique met de AIFM bezig: Alex Poel Alex Poel is gespecialiseerd in het beheersen van risico s en implementeren van wet- en regelgeving. Alex is regelmatig het klankbord voor bestuurders van financiële instellingen waarbij hij zijn kennis van wetgeving en risk management inzet bij het bepalen van toekomststrategieën. Voor Charco & Dique is hij werkzaam geweest als accountant, toezichthouder (5 jaar AFM), compliance officer en risk manager. Alex is afgestudeerd als bedrijfseconoom en is tevens register beleggingsanalist. alex.poel@charcoendique.nl Ronald van Dijk Ronald van Dijk is gespecialiseerd in compliance vraagstukken en voert als forensisch accountant bijzondere onderzoeken uit. Hij adviseert financiële instellingen over toezichtwetgeving. Verder ondersteunt hij interne en externe toezichthouders bij compliance en risk management vraagstukken. Hij is binnen de financiële sector werkzaam geweest als accountant, toezichthouder (9 jaar AFM) en risk consultant. Ronald van Dijk is afgestudeerd als Register Accountant en Forensisch Accountant. ronald.van.dijk@charcoendique.nl Frenkel Drevers Frenkel Drevers is een specialist en zeer ervaren consultant op het gebied van compliance risk management. Hij heeft veel praktijkervaring opgedaan bij adinterim compliance en compliance risk management activiteiten. Daarnaast is Frenkel gespecialiseerd in het begeleiden van instellingen die een vergunning willen aanvragen. Frenkel is afgestudeerd als bedrijfskundige en opgeleid als Certified Internal Auditor. Hij heeft 10 jaar bij AFM gewerkt en toezicht gehouden op verschillende soorten financiële instellingen en markten. frenkel.drevers@charcoendique.nl 17
Bastiaan (Bas) Bloemink Bas Bloemink ondersteunt als interim compliance officer of adviseur financiële instellingen bij het voldoen aan toezichtwetgeving. Verder begeleidt hij instellingen bij vergunningaanvragen en het opstellen van legal control frameworks en het optimaliseren van primaire bedrijfsprocessen in lijn met wetgeving. Bas is afgestudeerd in het Bedrijfsjuridisch Recht met een focus op M&A en banken- en effectenrecht. Daarnaast heeft hij de NCI-leergang Compliance Officer en de postdoctorale opleiding Grotius Effectenrecht afgerond. bastiaan.bloemink@charcoendique.nl Sjako Weering Sjako Weering is een compliance specialist met diepgaande kennis en inzicht in verschillende soorten financiële instellingen en de bijbehorende financiële wetgeving, compliance risico s en de beheersing hiervan. Door zijn ervaring als toezichthouder ondersteunt hij instellingen om problemen (samen) met toezichthouders op te lossen. Sjako is afgestudeerd econoom. Voordat hij in dienst trad bij Charco & Dique heeft hij 10 jaar gewerkt bij AFM en 3 jaar als beleggingsadviseur bij de Rabobank. sjako.weering@charcoendique.nl Robbert Engel Robbert Engel is gespecialiseerd in voor trustkantoren relevante toezichtwetgeving. Hij ondersteunt verschillende soorten financiële instellingen bij het verkrijgen en behouden van een vergunning. Daarnaast ondersteunt hij compliance officers en legal counsels bij het in kaart brengen en houden van nieuwe toezichtwetgeving. Robbert is afgestudeerd in het Nederlands Recht. Voordat hij in dienst trad bij Charco & Dique heeft hij 5 jaar gewerkt bij Intertrust. robbert.engel@charcoendique.nl Reinier Schipper Reinier is manager en beschikt door zijn 11 jaar werkervaring bij AFM over zeer ruime ervaring op het gebied van financiële toezichtwetgeving en risk management. Bij de AFM heeft Reinier toezicht gehouden op beleggingsondernemingen, banken, beleggingsinstellingen, tussenpersonen, handelaren voor eigen rekening en credit rating agencies. Reinier is afgestudeerd als financieel econoom en is tevens register beleggingsanalist en executive Master of Compliance. reinier.schipper@charcoendique.nl 18
Valkuilen bij een vergunningaanvraag De vergunningaanvraag is niet compleet; verplichte documenten zijn niet bijgevoegd of zijn niet volledig. Vragenformulieren zijn niet volledig ingevuld, vragen zijn ten onrechte als niet relevant aangemerkt. De aandeelhouderstructuur en/of organisatiestructuur is complex en niet transparant. Onzekerheid over de solvabiliteit, de liquiditeit en de duurzaamheid van het verdienmodel. Geschiktheid van de beleidsbepalers is onvoldoende zichtbaar, er is geen geschiktheidsmatrix opgesteld. Relaties met externe partijen zijn onduidelijk en niet geformaliseerd. Beschrijving van de bedrijfsvoering is onvolledig doordat niet alle activiteiten zijn uitgewerkt. Vergunningaanvraag verwijst naar bijlagen die niet zijn bijgevoegd. 19
Over ons Charco & Dique is een gespecialiseerd adviesbureau dat zich richt op risk management en compliance in de financiële sector. Met onze adviezen helpen wij beheerders van beleggingsinstellingen om in een dynamische omgeving een goede reputatie te houden of op te bouwen. In onze dienstverlening zetten wij kennis en ervaring om in pragmatische en kennisgeoriënteerde adviezen. Naast het geven van advies helpen wij onze cliënten ook bij de implementatie van onze adviezen en verzorgen wij trainingen. Met name onze kennis van de financiële toezichtwetten en toezichthouders, stelt ons in staat om hoogwaardige en praktische ondersteuning te verlenen aan beheerders van beleggingsinstellingen. Wij hebben ruime ervaring met het begeleiden van instellingen, waaronder beheerders, bij het verkrijgen en behouden van een vergunning. Naast het geven van advies ondersteunen wij financiële instellingen ook als externe compliance officer en/of risk manager. Indien u naar aanleiding van deze brochure geïnteresseerd bent om te bespreken hoe Charco & Dique samen met u een AIFM-vergunning kan aanvragen, dan komen wij graag eens met u van gedachten wisselen. Voor meer informatie: www.charcoendique.nl of mail naar info@charcoendique.nl Charco & Dique Risk Management & Compliance Charco & Dique B.V. Krijn Taconiskade 422 1087 HW Amsterdam 020 4165403 info@charcoendique.nl www. charcoendique.nl