Zorg gezonde voor een toekomst. www.arseus.com Opmerking: Vooraleer in te schrijven op de aangeboden aandelen, zouden investeerders het volledige prospectus moeten raadplegen. Extra aandacht moet worden geschonken aan de risicofactoren die beschreven worden vooraan in het prospectus. Het prospectus kan worden geraadpleegd op www.arseus.com, www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be, www.ing.be en www.degroof.be. Het kan ook gratis worden aangevraagd via de vennootschap, het KBC Telecenter op het nummer +32 (0)3 283 29 70 (NL en Engels), het Contact Center van ING op het nummer +32 (0)2 464 61 01 (NL) of +32 (0)2 464 61 04 (Engels) of via Bank Degroof op het nummer +32 (0)2 287 97 55 (NL en Engels).
Marc Coucke, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Omega Pharma en lid van de Raad van Bestuur van Arseus Ik vind bij Arseus dezelfde dynamiek terug als bij Omega Pharma en ik geloof in het project. Daarom ga ik, als referentieaandeelhouder van Omega Pharma, mijn deel in de Prioritaire Tranche voor de beursgang van Arseus uitoefenen.
Arseus gaat naar de beurs Zorg voor een gezonde toekomst Arseus is een toonaangevende Europese onderneming voor de toelevering van producten en diensten voor professionals en instellingen in de gezondheidszorg zoals: apothekers verpleegkundigen tandartsen ziekenhuizen artsen rusthuizen Op 30 juni 2007 telde Arseus 1.354 werknemers. Arseus is rechtstreeks aanwezig in 8 landen: België, Nederland, Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast heeft Arseus ook verkoopactiviteiten in 3 aanvullende landen: Oostenrijk, Luxemburg en Portugal. Arseus behaalde in 2006 een groepsomzet van 277,0 miljoen en een EBITDA voor niet-recurrente elementen van 33,0 miljoen. In het eerste semester van 2007 betrof dit respectievelijk 145,9 miljoen en 17,4 miljoen. Verzelfstandiging via beursintroductie Arseus is een divisie van Omega Pharma. De kernactiviteiten van Omega Pharma hebben betrekking op voorschriftvrije geneesmiddelen en verzorgingsproducten, die vooral via apotheken worden verkocht. Vanaf 1989 breidde Omega Pharma stelselmatig haar productaanbod uit met producten voor de healthcare professional. Later werd een aparte divisie gecreëerd die zich uitsluitend richtte tot healthcare professionals. Tegen 2005 hadden beide divisies de vereiste kritische massa bereikt en elk een sterke marktpositie uitgebouwd. Omega Pharma besliste alle Professional Healthcare-activiteiten te integreren in één aparte, zelfstandige groep (Arseus), die daardoor nog beter in staat zou zijn om haar ambities en strategie te realiseren. Sindsdien heeft Arseus een specifiek business model ontwikkeld en haar organisatie voorbereid om de groeistrategie uit te voeren als een autonome, beursgenoteerde onderneming. Een doordachte strategie onderbouwt de visie om pan-europees marktleider te worden De krachtlijnen in de strategie van Arseus voor het behalen van duurzame groei en het uitbouwen van zijn leiderspositie in geselec te e rd e segmenten van de Europese professionele gezondheidszorgsector zijn: Focus op totaaloplossingen Arseus wil aan zijn klanten niet louter fysieke producten leveren, maar wil die ook integreren in totaaloplossingen. Door producten en diensten te integreren in nieuwe concepten, wil Arseus zijn klanten in staat stellen minder tijd te spenderen aan administratieve taken, waardoor er meer tijd en aandacht kan gaan naar hun praktijk en hun patiënten. Het management gelooft dat deze aanpak leidt tot een hogere klantentrouw, betere marges en meer omzet per klant. Kruisbestuiving tussen marktsegmenten Het management ziet het als een troef om in verscheidene segmenten van de markt actief te zijn. Dit bevordert de uitwisseling van succesconcepten, marktinformatie en inzichten in de noden van de klanten. Deze kruisbestuiving kan zowel tot aanvullende omzet (cross-selling) als tot een nog hogere klanttevredenheid leiden. Buy-and-build strategie De Europese markt voor professionals in de gezondheidszorg is bijzonder gefragmenteerd met talrijke lokale KMOs. Arseus wil het voortouw nemen in de consolidatie van de sector door een doelgerichte buy-and-build strategie die de interne omzetgroei 1 zal aanvullen. Arseus heeft in het verleden bewezen in staat te zijn succesvolle overnames te realiseren. Bij de integratie van de overgenomen ondernemingen ziet Arseus er nauwlettend op toe dat hun expertise mee wordt opgenomen en dat er operationele synergie wordt gerealiseerd. Geografische expansie Arseus stelt zich tot doel het huidige operationele platform met vestigingen in 8 landen op termijn uit te bouwen tot een volwaardige pan-europese organisatie, met steunpunten in zowel West-Europa als in Centraal- en Oost-Europa. Deze geografische expansie zal worden gerealiseerd door overnames en door het opstarten van greenfield activiteiten in landen die zich hiertoe lenen. Ontwikkeling van eigen merkproducten Arseus wil door eigen merken ook hogere marges realiseren. Zo is Arseus momenteel succesvol gestart om het merk Fagron te introduceren in alle landen waarin deze divisie actief is. Ook in de andere divisies zijn er voorbeelden van succesvolle merkontwikkeling: Ceka-Preciline in Arseus Dental, Texa in Arseus Medical en Greenock in Corilus. Het is overigens tevens de bedoeling om Corilus als overkoepelende merknaam voor medische informaticaoplossingen te gebruiken.
Arseus: één onderneming, vier business units Fagron 35% van de groepsomzet. Fagron heeft een leidende positie op de Europese markt voor magistrale bereidingen en neemt ook het voortouw in de consolidatie van deze sterk gefragmenteerde markt waarvan de omvang door Arseus geraamd wordt op ongeveer 2 miljard. De kernactiviteiten van Fagron omvatten: De marketing en distributie van alle benodigdheden om magistrale bereidingen te maken in de apotheek (van basisgrondstoffen over halffabrikaten tot apparatuur); Maakloonwerk van magistrale bereidingen ten behoeve van apotheken en ziekenhuizen; en toelevering van grondstoffen voor de nutraceutische, veterinaire en cosmetische industrie. Fagron heeft momenteel vestigingen in Nederland, België, Duitsland, Frankrijk, Spanje, Italië en het Verenigd Koninkrijk, maar verkoopt zijn producten ook in Oostenrijk, Luxemburg en Portugal. Arseus Dental 40% van de groepsomzet. Arseus Dental biedt een totaalaanbod van uitrustings- en verbruiksgoederen voor tandartsen en tandtechnische laboratoria in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Daarnaast produceert Arseus Dental in Zwitserland ook precisiecomponenten voor de dentale en orthopedische sector. Arseus Dental heeft exclusieve, langlopende distributieovereenkomsten met leveranciers van verbruiksgoederen en met belangrijke producenten van uitrustingsgoederen binnen 3 kerncategorieën: Tandartsenstoelen (A-dec, XO, Anthos, Stern Weber); 3-D imaging (I-Cat); en radiografische apparatuur (Soredex, Instrumentarium). Arseus Medical 17% van de groepsomzet. Arseus Medical is een leidende onderneming in België en Nederland op het vlak van marketing en distributie van een brede waaier aan medische apparatuur, toestellen en verbruiksgoederen. Arseus Medical richt zich speciaal tot 5 klantenprofielen: ziekenhuizen rusthuizen oogartsen thuisverpleegkundigen huisartsen en specialisten Arseus Medical heeft exclusieve, langlopende distributieakkoorden met belangrijke producenten en verkopers van uitrustingsgoederen (o.a. Hill-Rom, Recticel/Foam4Care). Voor verbruiksgoederen werkt Arseus Medical samen met de grootste producenten, zowel op exclusieve (o.a. Nestlé) als niet-exclusieve basis. Aanvullend biedt Arseus Medical ook eigen private label producten aan, zoals Texa (wondverzorgingsproducten en handschoenen) en DermaVital (hypoallergene huidverzorgingsproducten). Corilus 8% van de groepsomzet. Corilus ontwikkelt informaticaoplossingen op maat van verschillende professionals in de gezondheidssector waaronder: apothekers dierenartsen verpleegkundigen artsen oogartsen fysiotherapeuten en tandartsen opticiens vele andere medische beroepen Corilus ontwikkelt, verkoopt, installeert en onderhoudt geïntegreerde informaticaoplossingen met eigen software en de bijhorende hardware. Belangrijkste markttendenzen en groeifactoren Arseus biedt totaaloplossingen aan met een hoge toegevoegde waarde Vergrijzing van de bevolking die leidt tot een hogere consumptie van gezondheidszorg. Verhoogde aandacht van consumenten voor esthetische factoren die vooral voor Arseus Dental mooie perspectieven biedt. Toegenomen aandacht van de consumenten voor hun eigen gezondheid en groeiend besef van de beschikbare middelen om hiervoor te zorgen. Voortdurende technologische innovatie in de sector die leidt tot een snellere vernieuwing van uitrustingsgoederen. Groeiend succes van aanvullende verzekeringen tegen gezondheidsrisico s waardoor een groeiend deel van de bevolking toegang krijgt tot nieuwe medische technologieën. 2
Troeven Leiderspositie in verscheidene marktsegmenten in verschillende landen Arseus is een leidende onderneming in Europa in de toeleveringsmarkten voor magistrale bereidingen (Fagron), dentale activiteiten (Arseus Medical), verzorgingsinstellingen (Arseus Medical) en medische informaticaoplossingen (Corilus). Binnen elk van deze marktsegmenten is Arseus actief in verscheidene Europese landen. Arseus wil die geografische aanwezigheid in de toekomst nog verder uitbouwen. Het merendeel van de concurrenten zijn kleinere, plaatselijke of nationale ondernemingen die hun actieterrein vaak tot één enkel marktsegment beperken. Arseus gelooft dat zijn bredere aanpak talrijke voordelen biedt, waaronder de uitwisseling van best practices en van inzichten in de noden van de klanten tussen de verschillende divisies. Het management wil bij bestaande klanten van elke divisie ook omzet uit producten en diensten van een andere divisie realiseren (cross-selling). De recente integratie van de ondersteunende diensten van de verschillende divisies past in dat kader en biedt bovendien ook aanzienlijke kostenbesparingen. De aanwezigheid in verscheidene geografische markten vormt ook een extra troef voor Arseus bij het winnen van nieuwe exclusieve distributieakkoorden met belangrijke producenten. Deze multinationale aanwezigheid zorgt ook voor kritische massa om, zoals reeds bij Fagron, een Europees aankoopplatform in te voeren. Focus op hoogkwalitatieve producten en diensten Arseus streeft voortdurend naar de hoogste kwaliteit. Zo voldoen alle productievestigingen van Fagron aan GMP-normen, terwijl dat wettelijk niet is vereist. Ook Arseus Dental streeft naar topkwaliteit door de volledige installatie te verzorgen van de geleverde producten, door een sneldienst voor reiniging en herstelling van instrumenten aan te bieden en door een e-commerce module te ontwikkelen om de snelheid van bestelling en levering nog verder te verhogen. Ook met de kwaliteit van de zelf geproduceerde dentale en orthopedische precisiecomponenten zit Arseus Dental aan de top. Bij Arseus Medical vormen een snelle orderverwerking en levering belangrijke kwaliteitsfactoren. Voor de IT-oplossingen van Corilus zijn maatwerk, training en opleidingen belangrijke kwaliteitsaspecten. Focus op innovatie Arseus heeft stevige klantenrelaties uitgebouwd en beschikt daardoor over een goed inzicht in de noden van die klanten. Arseus speelt proactief in op die noden door nieuwe producten en diensten te introduceren, die ingepast worden in totaalconcepten. Daardoor kan Arseus de relaties met zijn klanten steeds verder verdiepen en marktleiderschap verwerven. Track record als consolidator en integrator Arseus heeft in het verleden bewezen in staat te zijn om strategische overnames te identificeren, te realiseren en te integreren. Deze buy-and-build strategie sluit niet enkel aan op de consolidatie in de marktsegmenten en de geografische markten waarin Arseus al actief is, maar kan ook worden gevolgd voor de expansie naar nieuwe markten. Voor de identificatie en analyse van de overnamekandidaten doet Arseus een beroep op zijn operationele managers, waardoor die ook doeltreffender kunnen worden ingeschakeld bij de integratie van de overgenomen bedrijven. Ervaren en dynamisch management De CEO van Arseus, Ger van Jeveren, heeft Fagron opgericht in 1990. Hij heeft deze Nederlandse organisatie vervolgens uitgebouwd tot de lokale marktleider voor de toelevering van producten voor magistrale bereidingen. Na de overname van Fagron door Omega Pharma, in 2000, heeft hij de verdere groei van Fagron vorm gegeven. De CFO van Arseus, Jan Peeters, was gedurende 8 jaar CFO van Omega Pharma en gedurende 4 jaar Deputy CEO. Daarna kreeg hij de opdracht om de verzelfstandiging van Arseus voor te bereiden. In die context nam hij 2 jaar geleden ook de operationele leiding op van Arseus Dental en een jaar later ook van Arseus Medical. De Controller van Arseus, Frank Verbakel, heeft meer dan 10 jaar ervaring in verschillende divisies van Omega Pharma. Hij was ook actief betrokken bij de integratie van verschillende overnames. Hij startte zijn loopbaan bij Akzo Nobel; eerst bij Organon en later bij Chefaro, de divisie die in 2000 door Omega Pharma werd overgenomen. Arseus in cijfers In het eerste semester 2007 realiseerde Arseus een omzetcijfer van 145,9 miljoen en een EBITDA (voor niet-recurrente elementen) van 17,4 miljoen, tegenover respectievelijk 133,2 miljoen en 15,9 miljoen in dezelfde periode vorig jaar. Deze double digit -groeicijfers verwijzen hoofdzakelijk naar een stevige organische groei en naar de turnaround die in 2006 werd ingezet met de herstructurering van de organisatie en met de ontwikkeling van het nieuwe business model waarin de nadruk ligt op totaaloplossingen. óó 3
Details over het aanbod en risicofactoren Omvang en aard van het aanbod Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België en een private plaatsing bij institutionele beleggers in België en elders in de Europese Economische Ruimte en Zwitserland. Het aanbod bestaat uit maximum 17.500.000 bestaande aandelen van Omega Pharma en maximum 6.000.000 nieuwe aandelen die worden aangeboden in een prioritaire tranche van maximum 13.101.399 aandelen en een open tranche van maximum 10.398.601 aandelen. De aandelen waarop niet is ingeschreven in de prioritaire tranche worden toegevoegd aan de open tranche. In de prioritaire tranche hebben de bestaande aandeelhouders van Omega Pharma een voorrangsrecht om in te schrijven op het aanbod. Voor elke 4 coupons nr. 10 van Omega Pharma aandelen, mag de belegger inschrijven op 2 aandelen Arseus en krijgt er 1 gratis Aanbodwarrant bij. Couckinvest heeft de intentie om op 3.712.373 van de in het totaal 13.101.399 prioritaire aandelen in te tekenen. De open tranche is open voor alle investeerders. Er wordt voorzien dat 20%, maar minimaal 10%, van de aangeboden aandelen in principe wordt toegekend aan de in België wonende particuliere beleggers. Het exact aantal aan de particuliere beleggers toegekende aandelen zal worden bekendgemaakt na afsluiting van de aanbodperiode van het openbaar aanbod samen met de finale aanbodprijs, d.i. op of rond 5 oktober 2007 tenzij ver vroegd wordt afgesloten. De aan de particuliere beleggers toegekende aandelen zullen in de mate van het mogelijke worden vergezeld van VVPR strips. Aanbodprijs De prijsvork wordt in de Belgische financiële pers en op de websites van Omega Pharma en Arseus gepubliceerd op 21 september 2007. De particuliere beleggers zullen hun Arseus-aandelen verwerven voor een prijs die in de prijsvork zal worden vastgelegd na een procedure van bookbuilding bij institutionele beleggers. De prijs van het Arseus-aandeel zal dezelfde zijn voor de particuliere en institutionele beleggers en zal worden bepaald na sluiting van de bookbuilding op 3 oktober 2007. De finale aanbodprijs zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers en op de websites van Omega Pharma en Arseus op of rond 5 oktober 2007. Aanvraagprocedure Particuliere beleggers die aandelen wensen te kopen, kunnen zonder kosten een aanvraag indienen aan de loketten van KBC Bank, KBC Securities, ING Bank België en Bank Degroof en hun filialen. Aanvragen kunnen ook worden ingediend via elke andere financiële tussenpersoon in België. Beleggers dienen zich te informeren over de kosten die deze financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen en zijn zelf verantwoordelijk voor deze kosten. Bestaande aandeelhouders van Omega Pharma die wensen in te schrijven op het aanbod, dienen bij hun aanvraag het aantal coupons nr.10 toe te voegen of over te dragen op de rekening van hun bank. De belegger dient hierbij rekening te houden dat hij voor elke 4 coupons nr.10 van Omega Pharma aandelen, mag inschrijven op 2 Arseus-aandelen. Daarenboven krijgt de belegger er gratis 1 Aanbodwarrant bij die tevens zal noteren op Euronext Brussel. Aanbodperiode Particuliere beleggers kunnen inschrijven vanaf vrijdag 21 september 2007 om 9u tot en met woensdag 3 oktober 2007 om 16u behoudens vervroegde afsluiting die mogelijk is vanaf vrijdag 28 september 2007 om 16u. In het geval van vervroegde afsluiting zal het tijdstip van de prijsbepaling, de toewijzing, de notering, de betaling en de levering m.b.t. het aanbod overeenkomstig worden verschoven. Betaling De beleggers moeten de aanbodprijs van de toegewezen aandelen samen met de verschuldigde beurstaksen, voor zover het geen nieuwe aandelen zijn, contant betalen bij intekening, of hun financiële instelling opdragen hun bankrekening op de afsluitingsdatum, op of omstreeks 9 oktober 2007 te debiteren voor het vereiste bedrag. Notering en verhandeling Arseus heeft een aanvraag ingediend voor de verhandeling van zijn aandelen op Eurolist by Euronext Brussels en Amsterdam en VVPR strips en Aanbodwarranten op de Eurolist van Euronext Brussels. De eerste notering van het aandeel, de VVPR strips en de Aanbodwarranten zal plaatsvinden op of rond 5 oktober 2007. De aandelen, VVPR strips en Aanbodwarranten worden verhandeld op een as-if-and-when-issued and/or delivered basis. Dit betekent dat ze genoteerd en verhandeld kunnen worden vóór hun betaling en vóór hun levering. Met het aanbod verbonden risico s Zoals dit geldt voor elke beursverrichting, houdt beleggen in aandelen van Arseus bepaalde risico s in. De voornaamste risico s worden beschreven in het prospectus. Elke 4 kandidaatbelegger wordt verzocht kennis te nemen van deze risico s alvorens te beslissen aandelen van Arseus te kopen. De voornaamste risico s omvatten operationele risico s en risico s verbonden aan het aanbod. Prospectus Het prospectus, goedgekeurd door de CBFA, is beschikbaar vanaf 21 september 2007 op de websites van Arseus en Omega Pharma alsook op de websites van KBC Bank, KBC Securities, Bolero, ING Bank en Bank Degroof en kan gratis worden aangevraagd via de vennootschap, het KBC Telecenter op het nummer +32 (0)3 283 29 70, via het contact center van ING op het nummer +32 (0)2 464 61 01 of via Bank Degroof op het nummer +32 (0)2 287 97 55. Wettelijke vermelding Dit document mag alleen in België worden gepubliceerd, verdeeld, gebruikt of overgedragen. Dit document vormt geen aanbieding tot verkoop noch een uitnodiging tot het aankopen of inschrijven van effecten in gelijk welk land. Belgische beleggers moeten het prospectus lezen alvorens te beslissen om te beleggen. Dit document vormt geen aanbieding tot verkoop van effecten in de Verenig de Staten en de aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenig de Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie, zoals bepaald in de U.S. Securities Act van 1933 en de voorschriften en reglementen die daarop betrekking hebben. Geen enkel effect werd ingeschreven om te worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten en er zal in de Verenigde Staten geen openbaar bod van effecten zijn. Noot De beleggers moeten niettemin beseffen dat het openbaar aanbod en de levering van de aangeboden aandelen kunnen worden uitgesteld of zelfs geannuleerd om redenen van marktontwikkelingen of andere. In deze gevallen hebben Euronext Brussels en Amsterdam meegedeeld dat zij alle transacties die tijdens de as-if-and-when-issuedand/or-delivered periode worden uitgevoerd met de aandelen op de Eurolist van Euronext Brussels en Amsterdam zullen vernietigen. Contactgegevens Arseus Textielstraat 24 8790 Waregem België www.arseus.com Ger van Jeveren en Jan Peeters
Arseus NV, Textielstraat 24, B-8790 Waregem, België