2) Gevolgen van deze verrichting voor de deelneming van Colruyt in DCA

Transcriptie

1 AANVRAAG TOT OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSEL VAN COUPONS NR. 5 VAN DE AANDELEN COLRUYT OMWISSELBAAR TEGEN AANDELEN VAN DE N.V. DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS (9 VOOR 1) - OPNEMING GELDIG TUSSEN 30/09/2004 EN 31/3/2005 De Raad van Bestuur van de Etn. Fr. Colruyt besloot op 28 juni 2004 om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 september 2004 voor te stellen om - buiten het gewone dividend van 2 EUR per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 6 - tevens een supplementair dividend uit te keren onder de vorm van DCA aandelen. 1) Motivering van deze verrichting De reden van deze uitkering betreft enerzijds het feit dat de Colruyt Groep zich verder wil concentreren op haar hoofdactiviteit (distributie) en anderzijds het feit dat zij aan DCA de mogelijkheid wil geven zich verder onafhankelijk op de Belgische markt te profileren. In die zin betreft het dan ook het sluitstuk van een proces dat met de beursintroductie van DCA eind 1999 (eveneens door middel van een dividenduitkering van bijna 50 % van de aandelen DCA aan de aandeelhouders van de Etn. Fr. Colruyt) ingezet werd. Voor meer info betreffende Dolmen Computer Applications (DCA) verwijzen wij naar hun jaarverslag 2003/2004 verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, Zenneveld, Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen. 2) Gevolgen van deze verrichting voor de deelneming van Colruyt in DCA Vanaf 30/9/2004 tot 31/03/2005 zal tegen afgifte van 9 coupons nr. 5 van het Colruyt-aandeel, 1 aandeel DCA uitgekeerd worden. Op deze manier zullen er maximaal aandelen DCA coupon nr. 6 en volgende aangehecht uitgekeerd worden aan de aandeelhouders van Colruyt. Er zijn aandelen Colruyt. Colruyt is eigenaar van aandelen DCA. Dit vertegenwoordigt 49,48 % van het totaal aantal aandelen DCA ( ). Na deze operatie zal Colruyt dan nog aandelen DCA (of 2,6 %) in portefeuille hebben. 3) Waardering Om de impact van deze verrichting op de winstuitkering te kunnen bepalen en om de te betalen voorheffing op dit dividend te kunnen berekenen, werd het aandeel DCA gewaardeerd aan 10,20 EUR. Deze waardering van het aandeel Dolmen Computer Applications is gebeurd op basis van de

2 "prijscourant van het aandeel Dolmen Computer Applications" gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 20 september De prijscourant wordt opgemaakt door de Administratie van de belasting over de toegevoegde waarde volgens de koersen die werden toegepast tijdens de maand die zijn publicatie vooraf gaat. (KB van 16 december 1926 en van 31 maart 1936). 4) Fiscale aspecten De roerende voorheffing van 25 % zal betaald worden door de N.V. Etn. Fr. Colruyt en bedraagt 3,40 EUR per uitgekeerd aandeel Dolmen Computer Applications. Voor de aandeelhouders die samen met 9 coupons nr. 5 van het aandeel Colruyt, 9 coupons nr. 5 van de VVPR-strips bezitten, zal de N.V. Etn. Fr. Colruyt maar 15 % roerende voorheffing moeten betalen of 2,04 EUR. Deze aandeelhouders zullen dus supplementair 1,36 EUR per uitgekeerd aandeel Dolmen Computer Applications ontvangen. Voor de buitenlandse aandeelhouders is het verschil in roerende voorheffing dat in cash zal uitbetaald worden afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten dienen uiterlijk op 13 oktober 2004 in ons bezit te zijn. 5) Timing en praktische modaliteiten De timing van deze operatie zal er als volgt uitzien: - de notering van de coupon nr. 5 zal aangevraagd worden vanaf 30/9/2004; - vanaf 30/9/2004 tot 31/3/2005 zullen deze coupons omgewisseld kunnen worden (9 voor 1) voor aandelen DCA bij de banken die de financiële dienst voor de dividenduitkering van de aandelen Colruyt verzorgen (de beurstaks zal door Colruyt ten laste genomen worden). - Op 21/09/2004 heeft de groep Colruyt eigen aandelen in haar bezit. De Etn. Fr. Colruyt en haar dochtervennootschappen hebben de intentie om de coupons nr. 5 op de beurs te verkopen (met uitzondering van 7 coupons waaraan Colruyt definitief verzaakt teneinde rekening te houden met de afrondingsverschillen). - Voor wat betreft de aandelen op naam zullen "bons" aan toonder uitgekeerd worden die het aantal coupons nr. 5 vertegenwoordigen. De houder hiervan kan deze verhandelen of zelf omwisselen.

3 - Wat betreft de VVPR-strips zullen de coupons nr. 5 van de strips niet op de beurs genoteerd worden gezien de huidige beurskoers van de strips reeds zeer laag is (± 1 EUR) en bij afgifte van 9 coupons nr. 5 van het Colruyt-aandeel tesamen met 9 coupons nr. 5 van de strips zal het verschil in roerende voorheffing in cash uitbetaald worden namelijk 1,36 EUR. - Vanaf 1/4/2005 is omwisseling niet meer mogelijk, maar zullen de niet opgevraagde aandelen DCA verkocht worden op de beurs en dit tot 30/6/2005. Het netto bedrag (inkomsten minus kosten) wordt gedeeld door het aantal niet uitgeoefende coupons en vanaf 5/7/2005 kan dit bedrag (netto) verkregen worden door afgifte van de nog niet uitgeoefende coupons nr. 5 aan de loketten van de financiële instellingen. - De aandelen DCA te verkrijgen in ruil voor de coupons nr. 5 van het aandeel Colruyt zijn bestaande aandelen. Bijgevolg zijn deze aandelen DCA genoteerd op Euronext Brussel en onmiddellijk verhandelbaar op deze beurs. 6) Een paar voorbeelden: - Bij afgifte van 90 coupons nr. 5 van het aandeel Colruyt krijgt iemand 10 aandelen DCA; - geeft hij daarenboven nog 90 coupons nr. 5 van de strips af dan krijgt hij supplementair 13,60 EUR in cash. - heeft iemand 95 aandelen Colruyt, dan heeft hij de keuze: - of hij verkoopt 5 coupons nr. 5 op de beurs en met de resterende 90 coupons komt hij in situatie (1); - of (2) zo hij ook nog 90 coupons nr. 5 van de strips mee afgeeft; - of hij koopt nog 4 coupons nr. 5 op de beurs en krijgt (bij afgifte van de 99 coupons) 11 aandelen DCA. - natuurlijk kan iemand beslissen al zijn coupons nr. 5 op de beurs te verkopen; hij krijgt dan de verkoopprijs (afhankelijk van de waardering van deze coupons) en geen aandelen DCA; - men kan verkiezen te wachten tot na 31/3/05. Stel dat de verkoop van de aandelen DCA op de beurs (die de niet ingeruilde coupons vertegenwoordigen) een netto-opbrengst geven van 1 EUR per coupon, dan krijgt men deze 1 EUR netto per coupon die men vanaf 5/7/2005 aanbiedt. 7) Toestand na de verrichting - Groep Colruyt Gezien de aard van deze verrichting heeft de Groep Colruyt niet de intentie om enige regulariserende aankopen/verkopen met betrekking tot het Dolmen-aandeel te verrichten tijdens

4 de looptijd van deze operatie. - Aandeelhouderstructuur N.V. Dolmen Computer Applications (DCA) De familie COLRUYT en aanverwanten en de N.V. SOFINA hebben ons laten weten dat zij hun coupon nr. 5 van de aandelen COLRUYT in hun bezit, zullen ruilen tegen aandelen DCA. Op basis van de transparantiekennisgeving van 28 april 2004 bij de N.V. Dolmen Computer Applications (DCA) en van 16 juni 2004 bij de N.V. Etn. Fr. Colruyt, zal de aandeelhouderstructuur van DCA er na de verrichting als volgt uitzien: Aantal % 1. Familie COLRUYT en aanverwanten: 2. Sofina 3. Personeel DOLMEN 4. Groep COLRUYT 5. Groep DOLMEN 6. Publiek ,20 7,52 2,00 2,59 0,71 46,98 Dit op een totaal van aandelen Dolmen Computer Applications (DCA). 8) Kosten Financiële instellingen De coupons nr. 5 van het aandeel Colruyt kunnen geruild worden aan de loketten van de volgende financiële instellingen: - Fortis Bank - ING - KBC Bank - Dexia Bank - Bank Degroof De kosten van deze verrichting inclusief de beurstaks zullen door de N.V. Etn. Fr. Colruyt gedragen worden. De kosten om de aandelen materieel te laten leveren vallen ten laste van de houders van de aandelen. Deze publicatie geldt als prospectus en werd op 03/08/2004 goedgekeurd door de CBFA overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.

5 Een Franstalige versie van het prospectus is eveneens beschikbaar. De overeenkomst van de verschillende taalversies werd nagegaan door de Raad van Bestuur die verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn.