VERSLAG ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS van DELTA N.V. gehouden op VRIJDAG 16 MEI 2014, aanvang 14:30 uur in het hoofdkantoor van DELTA N.V. te Middelburg AANWEZIG: Namens de Raad van Commissarissen: mevrouw M. Schöningh en de heren D. van Doorn (voorzitter), J. Bout en P. de Wit Alsmede namens de Statutaire directie: de heren A. Kamerbeek (CEO) en F. Verhagen (CFO) Alsmede de vertegenwoordigers van de gemeenten: Bergen op Zoom (Dhr. R. Geschiere), Borsele (Dhr. A. Schenk), Goes (mw. G.L. Meeuwisse), Hulst (Dhr. J.F. Mulder), Kapelle (dhr. J. Herselman), Middelburg (Dhr. J. Aalberts), Reimerswaal (Dhr. J. de Kunder), Schouwen- Duiveland (Dhr. A. Verseput), Sluis (Mw. C. van de Vijver),Terneuzen (Dhr. F. van Hulle), Tholen (Dhr. F. Hommel), Veere (Dhr. R.M.A. Molenaar), Vlissingen (Dhr. J. de Jonge), Woensdrecht (Dhr. M. Groffen) en de provincies: Noord-Brabant (gevolmachtigde M. van Buuren) en Zeeland (Dhr. C. van Beveren en Dhr. R. Verdurmen) Alsmede de toehoorders: Dhr. C. Maas (kandidaat commissaris RvC), Dhr. J. van der Werf, Dhr. C. Lustenhouwer (General Counsel), mw. M. van Zuilen (Hoofd Communicatie), Dhr. A. Nonnekes (COR) en Dhr. H. Martens (COR), Dhr. C. Theuwis (Omroep Zeeland) en Dhr. F. Balkenende (PZC), dhr. W. de Leeuw (accountant Deloitte) AFWEZIG: Gemeenten: Goeree-Overflakkee, Noord-Beveland en de provincie Zuid-Holland 1. Opening De heer Van Doorn heet de aanwezigen welkom en opent de vergadering. Hij is verheugd te kunnen constateren dat zoveel aandeelhouders aanwezig zijn. Het percentage stemmen vertegenwoordigd in deze vergadering is: 97,17%. Een speciaal woord van welkom aan de nieuwe aandeelhoudervertegenwoordigers: De heer Frank van Hulle van de gemeente Terneuzen, mevrouw Chris van de Vijver van de gemeente Sluis en de heer John de Jonge van de gemeente Vlissingen. Volgens de heer Van Doorn was het jaar 2013 een moeilijk jaar voor DELTA, een jaar waarin het energie deel zwaar onder druk stond. Een calamiteit waardoor de kerncentrale van EPZ uit bedrijf genomen moest worden, bracht de situatie nog verder onder druk. Kijkend naar de naaste toekomst kan niet gezegd worden, dit was een dip en nu verder. Nee, de huidige situatie noopt DELTA scherp aan de wind te varen. Gelukkig is DELTA een onderneming met meer disciplines die heel goed draaien. Ermee rekening houdend dat DELTA in een complexe markt opereert moet de RvC als een goed huisvader de zaken behartigen. Het is zaak stappen naar voren te blijven zetten en hopen dat de situatie niet verder verslechterd. Ondanks deze omstandigheden heeft DELTA een resultaat behaald dat bevredigend is. Getroffen voorzieningen zijn vrijgevallen en er ontstond een weinig cash. Dit alles is onvoldoende om te zeggen de DELTA geen problemen heeft maar de RvC is niet ontevreden over de spirit in deze onderneming. De RvC heeft gezien hoe de mensen bij DELTA bezig zijn geweest om de onderneming in een volgende fase brengen waarbij ze hun best doen om de continuïteit te waarborgen. De heer Van Doorn wil dan ook de Pagina 1 van 7
mensen bedanken die hun best doen de klanten van deze onderneming te bedienen en te behouden. 2. Mededelingen van aandeelhouders De heer Van Beveren geeft aan dat er geen mededelingen van de aandeelhouders zijn. 3. Mededelingen van raad van commissarissen De heer Van Doorn deelt mee dat er ook van de kant van de RvC geen mededelingen zijn. 4. Mededelingen van raad van bestuur Strategische oriëntatie: De heer Kamerbeek deelt mee dat de RvB sinds februari met een vertegenwoordiging van de aandeelhouders hierover spreekt. Mede namens de RvC noemt hij deze samenwerking zeer effectief. Op dit moment worden strategische beraadslagingen gevoerd. De aandeelhouderscommissie, RvC en RvB vullen elkaar goed aan. Hij kan over de inhoud niets zeggen maar kan wel zeggen dat het proces goed gaat. De strategische hoofdrichtingen zijn bepaald en worden onderzocht. Splitsing: De heer Kamerbeek geeft aan dat het erop lijkt dat er begin oktober een advies komt aan de Hoge Raad, dat waarschijnlijk de richting al zal aangeven. Volgend jaar februari wordt een uitspraak verwacht van de Hoge Raad. DELTA heeft geen invloed op deze uitspraak. Mocht DELTA onverhoopt de zaak verliezen dan kan de regering altijd nog besluiten om de splitsing niet af te dwingen. Op dit moment spreekt DELTA dan ook met politieke personen, waaronder kamerfracties en woordvoerders. Het vergt tijd om het verhaal te vertellen maar het is belangrijk dat men de argumenten om tegen een splitsing te zijn begrijpt. Het splitsen is slecht voor DELTA omdat dit het einde van DELTA kan betekenen, het is slecht voor Nederland om dat DELTA en Eneco nog de enige energieleveranciers in Nederlandse handen zijn en omdat het een oplossing is voor een niet bestaand probleem. Energieakkoord: DELTA is het niet eens met het energieakkoord en heeft dit niet ondertekend. Het is een groot probleem voor de energiemarkt. DELTA wil ook naar een lagere CO2-uitstoot maar het akkoord brengt juist de kolencentrales in een betere positie. Het drukt de Sloecentrale uit de markt, zorgt voor een lagere wholesale prijs en is dus slecht voor de cashflow. De heer Schenk vraagt of DELTA nu meer steun krijgt. De heer Kamerbeek antwoordt bevestigend maar geeft aan dat de meeste partijen in hun maag zitten met de ondertekening van het energieakkoord. De Autoriteit Consument en Markt heeft gezegd dat de kolenparagraaf gezonde marktwerking ondermijnt en een kartelafspraak is. De heer Schenk vraagt in welke oplossingen DELTA denkt. Volgens de heer Kamerbeek is het schrappen van de kolenparagraaf voldoende, de rest van het akkoord is prima, en handhaaf de kolentax. DELTA stopt in ieder geval met het verbranden van kolen in de BS12 en wil juist praten over alternatieven en compensatie voor DELTA. De heer Herselman stelt dat de splitsing vast ook effect heeft op de strategie. Kan het zo zijn dat de uitspraak een opschortende werking heeft? De heer Kamerbeek laat weten dat de uitspraak geen opschortende werking zal hebben op de strategie, dit proces gaat in beide scenario s verder. Pagina 2 van 7
5. Verslag AvA 19 december 2013 Er zijn geen vragen of opmerkingen over het verslag. De AvA stelt met algemene stem het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 december 2013 vast. 6. Jaarstukken 2013 De heer Verhagen geeft een toelichting op de jaarcijfers. De jaarcijfers zijn al in de informele AvA aan de orde geweest en gisteren zijn de financiële experts van enkele aandeelhouders bijgepraat. Belangrijk om te vermelden dat in de verslaglegging over 2013 de IFRS11 richtlijnen zijn ingevoerd. Voorheen was het een keuze om de cijfers te consolideren, dat is nu geen keuze meer, dus zijn EPZ voor 70% en Sloecentrale en Sleco beide voor 50% meegeteld. Het nettoresultaat is 74,8 miljoen. Dit resultaat is beter dat verwacht omdat de uitval van de kerncentrale korter was dan verwacht, de voorzieningen ELSTA en de kolencentrale vielen vrij en er was een fiscale meevaller bij Indaver. De heer Van Beveren merkt op dat deze stukken ook bij provincie en gemeente komen voor hun vergaderingen maar deze verschillen zijn zonder toelichting niet uit te leggen. Het roept vragen op of DELTA wel in control is zeker na een winstwaarschuwing. De heer De Leeuw (accountant Deloitte) wil hier graag op reageren. Hij geeft aan dat er twee keer per jaar een prijsindicatie wordt uitgegeven. De halfjaarcijfers waren negatiever dan uiteindelijk het resultaat. In België heeft een onderhandeling met de fiscus positief uitgepakt, dit was niet te voorzien en de kerncentrale ging eerder dan verwacht weer in bedrijf, hiermee was ook een aanzienlijk bedrag gemoeid. Hij kan dus niet zeggen dat DELTA niet in control is en dat een en ander positief uitpakt was niet te voorzien, dit had ook anders kunnen zijn. Er wordt een constant model gebruikt, bij een tekort kan je een voorziening treffen bij geen tekort mag je niet voorzien. De heer Van Doorn voegt hieraan toe dat ook impairment op de Sloecentrale gelijk een groot bedrag is. Als goed huisvader met vrijheid van handelen zou je een impairment doen maar aangezien DELTA aan accountantsregels gebonden is, en de IFRS regels zijn straffer dan de GAAP regels, die gaven iets meer ruimte om meer te mitigeren, bij IFRS kan dit niet. Verder volgt DELTA de energiemarkt-prijsscenario s van het onafhankelijk bedrijf Pöyry. Hoeft DELTA nog niet te impairen dat betekent het dat met een onderneming van deze omvang wisselingen ook wijzigingen in de winst geven. De heer De Jonge vraagt of de voorzitter bedoelt niet willen impairen of niet kunnen. De heer Van Doorn antwoordt dat dit volgens IFRS niet mag. De heer Verhagen legt uit waarom DELTA voorstelt om 20 mln euro in plaats van 40 mln euro dividend uit te keren aan de aandeelhouders. Gezien de huidige en de verwachte toekomstige marktomstandigheden, de financiële positie en de continuïteit van DELTA en het feit dat een belangrijk deel van de winst is voortgekomen uit de vrijval van voorzieningen is 20 mln euro een verantwoord dividend. De heer De Jonge vraagt of de heer Verhagen iets kan zeggen over investeringen. De heer Verhagen noemt de belangrijkste investeringen in 2013: Windpark Kreekraksluis, vervangingsinvesteringen Netwerkbedrijf en Indaver (40 mln euro). 6a Vaststellen jaarrekening 2013 De AvA besluit de jaarrekening van DELTA N.V. over 2013 met algemene stem vast te stellen. Pagina 3 van 7
6b Vaststellen dividend De voorzitter deelt mee dat DELTA voorstel 20 mln euro over 2013 uit te keren. De heer Van Beveren stelt allereerst dat de aandeelhouders het mooi vinden dat het nettoresultaat op 75 mln euro is uitgekomen. Verder geeft hij aan dat er afspraken zijn gemaakt over het dividend, bijvoorbeeld dat Evides en DNWG één-op-één doorbetaald worden. De redenen die DELTA noemt om niet 46,7 mln euro uit te betalen, begrijpen de aandeelhouders wel maar met een vrije kasstroom van 34,6 mln euro en de wijze waarop het in het dividendvoorstel is verwoord, is het lastig uit te leggen aan de achterbannen. De heer Kamerbeek zegt zich deze kritiek aan te trekken. De RvB is uitgegaan van de informele discussie over het dividend en de formele bevestiging had meer van deze informatie mogen bevatten. De RvB zal dit in de toekomst anders, beter doen. Over de vrije kasstroom wil hij het volgende zeggen. Hiervoor ligt de verantwoordelijkheid bij de RvB en de RvC. Bij een lagere kasstroom hoort ook een lagere schuldpositie en deze vinden RvB en RvC hoog. Zij zijn van mening dat deze schuldpositie de komende vijf jaar moet worden afgebouwd. Als ze alles bij elkaar in balans brengen, is het uitkeren van 20 mln verantwoord. De heer Van Beveren geeft aan dat ook de nood bij de aandeelhouders hoog is en wil de RvB en de RvC vragen om in het najaar te bezien of het mogelijk is een interim dividend uit te keren. De heer Van Doorn deelt mee dat de RvC ook uitvoerig heeft gekeken naar de situatie en de verwachting voor de komende jaren. De analyse is dat RvC en RvB de financiële positie trachten te versterken zodat de ratio s goed blijven. De RvC kijkt als een goed huisvader naar de onderneming en heeft het voorstel van de RvB overgenomen dat het dividend op 20 mln euro uitkomt. Hij memoreert dat vorig jaar nog ingeschat werd dat het ook op nul zou kunnen uitkomen. Deze 20 mln euro is verantwoord. Natuurlijk begrijpt hij dat de aandeelhouders graag meer zouden ontvangen en hij stemt in met het voorstel om in het najaar de mogelijkheden voor een interim dividend te bekijken. De heer Schenk vindt het goed dat Multi Media zo goed gerendeerd heeft. Hij wil graag een duurzaam dividendbeleid en steunt de lijn van DELTA en de tussenoplossing van een interim dividend. De heer De Jonge heeft gezien dat de gemeente Vlissingen voor 60 mln euro aandelen heeft in DELTA en dus recht zou hebben op 1 mln euro dividend. Met het voorgestelde dividend komt de gemeente Vlissingen dus tekort en zou dan ook moeten gaan lenen. De heer Kamerbeek vraagt hem de discussie in het najaar af te wachten. De heer Van Doorn is blij met de bereikte consensus. Komt DELTA goed door de situatie dan komt het ook op de aandeelhouders toe. Dit is inherent aan het hebben van aandelen men ondervindt het effect, als het goed gaat maar ook als het slecht gaat. De AvA besluit met algemene stem een dividenduitkering van 20.000.000 vast te stellen, het resterende deel van het resultaat aan de algemene reserves toe te voegen en in het najaar de mogelijkheden voor een interim dividend te bekijken. Voormelde uitkering zal op dinsdag 1 juli 2014 betaalbaar worden gesteld aan de aandeelhouders onder inhouding van dividendbelasting. 6c Verlenen kwijting aan directie voor gevoerde bestuur De AvA besluit met algemene stem de directie décharge te verlenen voor gevoerd beleid in 2013. Pagina 4 van 7
6d Verlenen kwijting aan RvC voor gehouden toezicht De AvA besluit met algemene stem de RvC décharge te verlenen voor het gehouden toezicht in 2013. 7. Voorstel benoeming van de heer Cees Maas als nieuw lid Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de heer Cees Maas voor aan de aanwezigen. De heer Maas, een rasechte Zeeuw, is door de RvC als nieuw lid gekwalificeerd op zijn financiële business ervaring, onder meer als voormalig CFO van ING. De heer Van Doorn heeft begrepen dat de aandeelhouderscommissie de benoeming in de aandeelhoudersvergadering van vandaag heeft goedgekeurd. De heer Maas stelt zichzelf kort voor. Geboren in Middelburg als kind van een militair. Vanwege het beroep van vader ooit uit Zeeland vertrokken maar nu weer regelmatig terug in een woning aan de Vlissingse boulevard. Hij heeft een opleiding gevolgd aan de HTS en is econoom. Was tot 2007 lid van de Raad van Bestuur van ING en daarvoor werkzaam op het ministerie in Den Haag als thesaurier-generaal. Op 60-jarige leeftijd is hij met pensioen gegaan. Houdt zich nu bezig met allerlei andere zaken en wil een deel van zijn tijd nu aan DELTA ter beschikking stellen. De heer Van Beveren laat weten dat de aandeelhouderscommissie een goed gesprek heeft gevoerd met de heer Maas en onder de indruk was van zijn capaciteiten, die in deze tijd goed van pas komen. De heer Van der Werf, aanwezig als toehoorder, heeft de RvC van DELTA per 1 mei jl. verlaten. De heer Van Beveren dankt de heer Van der Werf voor de goede samenwerking. De heer Van Doorn stelt vast dat naar aanleiding van de positieve reacties van zowel de aandeelhouders als de COR de heer Maas benoemd kan worden in de functie van commissaris van de RvC. Hij heet de heer Maas van harte welkom. De AvA gaat akkoord met de benoeming van de heer Cees Maas in de functie van commissaris RvC voor een periode van vier jaar. 8. Voorstel herbenoemingen van de heren Daan van Doorn (20 juni 2014), Jan Bout (12 december 2014) en Peter de Wit (12 december 2014) De AvA gaat akkoord met de herbenoeming van de drie hierboven genoemde commissarissen. De heer Van Doorn dankt de aandeelhouders voor het in hen gestelde vertrouwen en deelt mee dat zij dit vertrouwen niet zullen beschamen. 9. Rondvraag en sluiting De heer Van Doorn wil graag namens de RvC en de RvB de heer Van der Werf bedanken als lid en als vicevoorzitter van de RvC. De heer Van der Werf is benoemd in 1999 en heeft in deze periode meegemaakt dat DELTA van een nutsbedrijf transformeerde naar een modern commercieel bedrijf met alle perikelen van dien. Zijn persoonlijke samenwerking betrof de laatste vier jaar. De heer Van der Werf stelde zich altijd challeging op, nam niet vanzelfsprekend aan dat iets zo was. Zijn inbreng was vaak meer scherpte aan te brengen in de besluitvorming. Een RvC die op enige afstand van de aandeelhouders staat, vervult een belangrijke rol voor een onderneming in publieke handen. Van dit model bij DELTA is de heer Van der Werf de geestelijk vader. Pagina 5 van 7
Ook vandaag, nu hij aanwezig is als gast, had hij toch weer vragen, zoals: hebben jullie goed naar het dividend gekeken? De heer Van Doorn dankt de heer Van der Werf voor zijn inbreng in al de jaren als commissaris. De heer Van der Werf wil graag tot slot het woord. Heeft met veel plezier 14 jaar als commissaris van DELTA gewerkt. In 2010 is hem gevraagd nog even aan te blijven vanwege zijn kennis. Heeft veel meegemaakt: van Pieter Stoter tot Arnoud Kamerbeek, van Jaap Hennekij tot Daan van Doorn en van Toine Poppelaars tot Kees van Beveren. Van provinciaal bedrijf naar een landelijke onderneming en dan nu op de voorpagina s vanwege windpark Gemini. DELTA is klein maar telt mee. Van het diversiteitsbeleid werd gezegd dit niet te doen, blijkt nu gewaardeerd te worden. Zo dacht men ook dat het goed was als aandeelhouders in de RvC deelnamen, nu blijkt dat afstand beter is. De heer Van der Werf zegt waardering te hebben voor de heer Van Doorn, die het toch maar even gedaan heeft. Heeft al meerdere keren gezegd dat er iets aan de beloning van de heer Doorn moet gebeuren. Hoewel de heer Van Doorn dit niet nodig vindt, wil de heer Van der Werf dit graag aan de aandeelhouders meegeven. De verantwoordelijkheid van de RvC bij DELTA is, zijns inziens bovengemiddeld. DELTA is niet groot, wel complex en de RvC heeft te maken met lange termijn beslissingen die niet altijd goed te voorspellen zijn. De heer Van der Werf zegt altijd leuk gewerkt te hebben en is trots op DELTA. Hij is Zeeland nog niet uit, men kan altijd bellen. De heer Van Doorn dankt de heer Van der Werf voor zijn dankwoord en merkt op dat het hem gaat om waardering en niet om financiën. Om de aandeelhouders mee te nemen in het verhaal van Connected Strategies wordt een filmpje getoond waarin dit concept is uitgewerkt. Dit is voor de heer Verseput aanleiding om te melden dat hij veel klachten krijgt over de kwaliteit van Zeelandnet. Het zijn goede ideeën maar dan moet het ook goed werken. De heer Kamerbeek laat weten dat hij het hier helemaal mee eens is. De internetstoring van twee weken geleden was een software probleem. Samen met de leverancier, Lucent-Alcatel, richt DELTA zich op het voorkomen van dergelijke problemen. De heer De Kunder zegt dat de problemen met de facturering in de raadsvergadering aan de orde zijn gesteld. Men heeft zijn verontrusting uitgesproken en vraagt hoe het perspectief is. De heer Kamerbeek geeft aan dat de afgelopen twee jaar aan de migratie van het systeem is gewerkt. Het systeem is structureel en stelselmatig verbeterd. Helaas doen zich nu problemen voor met de factureren. Dit wordt nu tijdelijk handmatig opgepakt. Een deel is inmiddels opgelost voor een ander deel ligt het iets ingewikkelder maar ook daarvoor komt binnenkort een oplossing. Besloten is pas op de plaats te maken en het volgende deel van het systeem, Multi Media, nog niet te releasen. DELTA moet eerst weten wat er mis is gegaan. Aan een externe partij is gevraagd dit te analyseren. Daarna wordt gekeken hoe een en ander verder kan, zonder problemen. De heer Schenk laat weten dat hij dezelfde vragen heeft gekregen maar wil ook noemen dat DELTA positief in het nieuws weet te komen met windpark Gemini en met Connected Strategies. Tenslotte wordt gevraagd naar de stand van zaken bij Thermphos. Gezien het feit dat in 2012 het verlies al is genomen, welk risico is er nog voor DELTA? De heer Verhagen antwoord dat de kosten in 2012 zijn genomen, afschrijving op debiteuren. Nu wordt het terrein op orde gehouden en de leidingen zijn gevuld met inert gas. De facturen worden vooraf betaald. De uitdaging is nu de afwikkeling van DELTIUS, Pagina 6 van 7
hoe gaan we met deze medewerkers om. Over de afwikkeling van het terrein en de fabrieken kan hij niets zeggen, dit is aan de curator, de provincie en Zeeland Seaports. Niets meer aan de orde zijnde dankt de heer Van Doorn de aanwezigen voor hun inbreng en sluit hij de vergadering. Vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders DELTA N.V. d.d. 18 december 2014 D. van Doorn, voorzitter C. van Beveren, namens de aandeelhouders Pagina 7 van 7