Notulen 4 e Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SEO-Investment NV Datum : dinsdag 3 juli 2012 Plaats : Het Oude Tolhuys, Utrecht 1. Opening en introductie aanwezigen De heer Tiekstra (voorzitter RvC en tevens penningmeester van stichting SEO-TRE) opent de vergadering om 19.35 uur. Na het welkom heten van de aandeelhouders, hun eventuele vertegenwoordigers en genodigden, introduceert de heer Tiekstra de Directie en de Raad van Commissarissen van de vennootschap, alsmede de leden van het Bestuur van SEO-TRE, de grootste aandeelhouder van de vennootschap. SEO-TRE is houder van de resterende circa 30% van de uitstaande aandelen van SEO-Investment NV, betreffende de obligatiehouders die het aanbod niet hebben aanvaard c.q. van de obligatiehouders die het aanbod wel hebben aanvaard, maar tot op heden de aandelen nog niet uitgeleverd hebben gekregen. De heer Tiekstra benoemt de heer Corona tot secretaris van deze vergadering en verzoekt mevrouw Linders als notuliste van de vergadering op te treden. 2. Mededelingen en toelichting op de vergaderorde De vergadering van 5 juni 2012 is voortijdig geëindigd. De besluitvorming over de aan die Algemene Vergadering voor te leggen vraag betreffende de aanpassing van de zekerheid voor het project in Urla kon niet plaatsvinden wegens de bestuurlijke impasse waar de vennootschap op dat moment in verkeerde. Dit heeft de voorzitter doen besluiten de vergadering van 5 juni jl. voortijdig te beëindigen. Het een en ander is toegelicht in de Nieuwsbrief nummer 11 van 18 juni 2012. De besluitvorming over de aanpassing van de zekerheid voor het project Urla komt in de huidige vergadering nogmaals aan de orde. Op de wijziging in het Bestuur zal in het volgende agendapunt teruggekomen worden. Op grond van de voortijdige beëindiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 juni 2012 is de aanwezigheidsvermelding niet aan de orde gekomen. Aanwezig waren, naast de stichting SEO-TRE, 49 aandeelhouders; vertegenwoordigend 5% van het uitstaande aandelenkapitaal. Tezamen met de door SEO-TRE gehouden aandelen van 30,2% was hiermee 35,2% van het uitstaande aandelenkapitaal in de vergadering vertegenwoordigd. De heer Tiekstra constateert dat aan de wettelijke en statutaire eisen ten aanzien van de oproeping van de vergadering is voldaan, namelijk door het plaatsen van de statutair vereiste informatie op de website van SEO-Investment NV op 18 juni jl., alsmede door het toezenden van de agenda aan de bekende e-mailadressen. De vergaderstukken zijn op 19 juni jl. beschikbaar gekomen op de website van de SEO-Investment NV. Indien men niet in de gelegenheid is geweest deze daar af te halen en te printen, liggen deze, in beperkte mate, beschikbaar achter in de zaal. Op dit moment wordt geteld hoeveel aandeelhouders ter vergadering aanwezig zijn, en welk percentage van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is. Zodra deze telling gereed is, zal daarvan mededeling gedaan worden. 1/5
Dan wordt nu verder gegaan met de agenda. De heer Tiekstra licht kort toe wie welke onderdelen van de agenda zal behandelen. De agendapunten 1. Opening, en 2. Mededelingen, zijn door de heer Tiekstra gedaan. Tevens behandelt hij de agendapunten : o 3. De beëindiging van de functie als Directeur van de heer Schoonhoven; o 4. De notulen van de AVA van 5 juni 2012; o 6. Aanpassing zekerheden woningbouwproject TRE-T investments II in Turkije; o 8. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag van SEO-Investment NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2011; o 9.a, 9.b, 9.c Decharge voor het Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2011 en voor de RvC voor het door hen uitgeoefende toezicht; o 10. Rondvraag; o 11. Sluiting. De heer Corona zal agendapunten 5. Toelichting op de actuele stand van zaken van SEO-Investment NV, en 7. Strategie en de te ondernemen activiteiten en de lopende juridische procedures behandelen. 3. Beëindiging van de functie als Directeur van de vennootschap van de heer J.P. Schoonhoven met wederzijds goedvinden per 1 juli 2012 In de vergadering van 5 juni 2012 heeft de heer Schoonhoven te kennen gegeven zich niet te kunnen vinden in de door de Commissarissen doorgevoerde aanpassingen in de overeenkomst met Megapol in Turkije. Megapol is de onderneming die voor TRE-T Investments II het project in Urla zal realiseren. Zoals in de Nieuwsbrief nummer 10 van 4 juni 2012 toegelicht, was de verstandhouding met deze partner medio mei 2012 door diverse omstandigheden ernstig verstoord geraakt en wilde Megapol onder de gegeven omstandigheden niet meer verder met SEO-Investment NV. Na het overleg met Megapol eind mei 2012 is de verhouding enigermate hersteld en heeft Megapol toegezegd het project alsnog te realiseren. Hiertoe zijn enige aanpassingen in de overeenkomst doorgevoerd waarmee de heer Schoonhoven zich niet kan verenigen en waarvoor hij geen verantwoordelijkheid wenst te dragen. De Commissarissen respecteren deze opvatting maar stellen daarbij tegelijkertijd vast dat er geen basis meer is om gezamenlijk verder op te trekken met betrekking tot de voortgang en de realisatie van het project in Turkije. Dit heeft ertoe geleid dat de Raad van Commissarissen de heer Schoonhoven heeft verzocht terug te treden als Directeur van SEO- Investment NV, waarbij tevens de managementovereenkomst wordt beëindigd. In de Nieuwsbrief nummer 11 van 18 juni 2012 is het een en ander nader toegelicht. Bovenstaande heeft geresulteerd in een vaststellingsovereenkomst tussen SEO-Investment NV en de vennootschap van de heer Schoonhoven c.q. de heer Schoonhoven dat hij per 1 juli 2012 is teruggetreden als Directeur van SEO-Investment NV en dat de managementovereenkomst met zijn vennootschap per dezelfde datum is beëindigd met inachtneming van de afspraken zoals vastgelegd in de managementovereenkomst van 29 januari 2010. De functie van de heer Schoonhoven zal niet meer op een zelfde wijze worden ingevuld. Hoe in praktische zin de werkzaamheden van de heer Schoonhoven uitgevoerd worden, wordt bij agendapunt 5. van de presentatie nader toegelicht. 2/5
4. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 5 juni 2012 De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2012, zijn op 19 juni 2012 in het afgeschermde deel van de website van SEO-Investment NV voor de aandeelhouders geplaatst. De heer Tiekstra constateert dat de vergadering geen vragen meer heeft met betrekking tot deze notulen, en stelt de notulen vast. De notulen van de huidige vergadering zullen kort na het opstellen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, met het oog op tijdige afwikkeling van de onderwerpen waarover in de vergadering is besloten. Indien er bij de behandeling van deze notulen in de volgende vergadering opmerkingen of aanvullingen uit de vergadering komen, zullen deze worden opgenomen in de notulen van die vergadering. 5. Toelichting op de actuele stand van zaken van SEO-Investment NV Aan de hand van een presentatie licht de heer Corona de actuele stand van zaken van SEO-Investment NV toe. Deze en andere in deze vergadering gebruikte presentaties zijn als een onlosmakelijk geheel aan deze notulen gehecht. De presentatie zal tevens op het besloten deel van de website van SEO-Investment NV worden geplaatst. Er vindt een korte pauze plaats van 21.10 tot 21.30 uur. In de tussentijd is het aantal aanwezige aandeelhouders geteld, en bekend wordt gemaakt dat vanavond 34,2% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal (100%) aanwezig is. 6. Instemming aandeelhouders in aanpassing in de zekerheden van het woningbouwproject TRE-T Investment in Turkije De heer Tiekstra licht toe dat de heer Corona in zijn toelichtingen bij agendapunt 5. : Toelichting op de algemene stand van zaken bij SEO-Investment NV, heeft aangegeven dat de aanpassingen van de garantiestelling van 4 miljoen Euro door Megapol ter instemming voorgelegd zal worden. Deze garantiestelling is o.a. ter securering van de afbouw van de 79 woningen die Megapol voor TRE-T Investments II zal bouwen. Na afbouw zal TRE-T Investments II deze woningen verkopen en de opbrengsten daarvan zijn bedoeld om de obligatiehouders van alle TRE-vennootschappen, ongeacht welke, naar rato van hun inleg een deel van deze inleg te kunnen teruggeven. De gehele gesloten deal met Megapol betreft de overname van de vennootschap TRE-T Investment V met daarin het grondstuk vrij van verplichtingen tegen een deelbetaling van 3,6 miljoen Euro en de gezamenlijke ontwikkeling van het project Urla. Van de 79 woningen die ons toekomen zijn 25 woningen ter resterende vergoeding voor de verkrijging van TRE-T Investments V door Megapol. De verkrijging door TRE-T Investments II van de resterende 54 woningen is de vergoeding voor de inbreng van de grond, plannen en bouwvergunningen. Omdat de TRE-vennootschappen geen geldmiddelen hebben en dus ook geen financiering voor de realisatie van de woningen kon krijgen, was deze vorm van ruilhandel de enige manier om de in dit geval ons toekomende 79 woningen gerealiseerd te krijgen. Contractueel is overeengekomen dat de garantiestelling van 4 miljoen Euro gehandhaafd blijft totdat voor 79 woningen de woonvergunningen ontvangen zijn. Megapol voelt zich hierbij niet comfortabel omdat er in de eindfase verschil van inzicht kan ontstaan over de kwaliteit van de oplevering waardoor door Megapol een tijdrovende juridische strijd zou moeten worden gevoerd om de garantiestelling terug te krijgen. Gegeven de veelvuldige verschillen van inzicht die zich in het voorafgaande half jaar zich hebben voorgedaan, werd in het overleg van 30 mei jl. (in herhaling op het voorstel in het overleg op 14 mei jl.) door Megapol een afbouw in vier stappen van telkens 1 miljoen Euro voorgesteld als voorwaarde om met elkaar verder te gaan. SEO-Investment NV heeft, vooruitlopend aan de huidige voorlegging in de vergadering, een alternatief voorgelegd aan Megapol waarbij de afbouw van de garantie wordt teruggebracht naar twee stappen van elk 2 miljoen Euro. De 3/5
eerste na realisatie van de gehele ruwbouw tot en met dakwerk, kozijnen, ramen, deuren en glasdicht gemaakt. De tweede 2 miljoen na oplevering en verkrijging van de woonvergunning. Megapol heeft hiermee ingestemd. SEO-Investment NV neemt met deze aanpassing enig additioneel risico omdat bij afbouw naar 2 miljoen Euro de woningen weliswaar glas, wind- en waterdicht zijn, maar de inbouw van de woningen en de realisatie van de infrastructuur mogelijk meer kan kosten dan de resterende 2 miljoen Euro. Hier staat tegenover dat Megapol o.a. het initiatief heeft genomen tot, en de inspanning levert voor, het verkrijgen van een vergunning voor de bouw van een jachthaven bij het project (de meerwaarde voor het gehele project en daarmee de woningen wordt door TSKB onderschreven). Tevens heeft zij de doelstelling de kozijnen niet in aluminium maar in kunststof uit te voeren, inclusief de technische voorbereiding voor het door de bewoners aanbrengen van rolluiken. Naast deze project verbeterende initiatieven zijn er kwalitatieve en emotionele elementen die een rol spelen in de afweging. De verhoudingen tussen partijen was vanaf einde vorig jaar tot mei jl. gestaag verslechterd, met als dieptepunt de mededeling van Megapol niet verder meer te willen na het overleg op 14 mei jl. De tweede helft van mei is wederzijds getracht de verhoudingen te verbeteren en voorwaarden te scheppen tot herstel van vertrouwen. Hoewel de verhoudingen weer enigermate genormaliseerd zijn heeft herstel van wederzijds vertrouwen nog enige weg te gaan. Daarnaast heeft Megapol in het verleden van zijn kant ons ook geholpen met het oplossen van verscheidene problemen waaronder het ontbreken van een aantal zeer belangrijke financiële documenten van TRE-T Investments V en bij de onrechtmatige bezetting van de grond van TRE-T Investments II. Alles overziende zijn het Bestuur en de Commissarissen van SEO-Investment NV voorstander van de afbouw van de garantiestelling in de twee genoemde stappen om comfort te bieden aan Megapol en bij te dragen aan het versterken van het onderlinge vertrouwen. Indien de vergadering besluit Megapol te houden aan de huidige garantie van handhaving van 4 miljoen Euro tot oplevering zal dit het broze herstel van vertrouwen weer in gevaar brengen. Megapol zal dan het project realiseren binnen de vereiste minimale technische randvoorwaarden, de voorgestelde upgrading en overige faciliteiten waaronder de internetcamera s achterwege laten en de realisatie zal in de komende 2½ jaar in een moeizame relatie met de nodige ups en downs plaatsvinden. De aanpassing van de garantiestelling is in stemming gebracht en unaniem goedgekeurd. 7. De strategie en de te ondernemen activiteiten in de komende periode, alsmede de lopende juridische procedures De heer Corona licht dit onderwerp aan de hand van een presentatie toe. De presentatie zal op het besloten deel van de website van SEO-Investment NV worden geplaatst. Er komen geen vragen naar voren naar aanleiding van dit agendapunt. 8. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2011 Vanwege het voortijdig afbreken van de vergadering van 5 juni jl. is de vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag van SEO-Investment NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2011 niet meer behandeld. De vergadering heeft unaniem ingestemd met het jaarverslag over 2011, waarmee deze vastgesteld en goedgekeurd is. 4/5
9. Decharge a. Aan het Bestuur voor het gevoerde bestuur over het boekjaar eindigend op 31 december 2011. De vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan het bestuur van SEO-Investment NV voor het door het Bestuur in 2011 gevoerde bestuur en beleid. De vergadering heeft unaniem ingestemd. Hiermee is de decharge verleend. b. Aan de heer J.P. Schoonhoven voor de periode 1 januari 2012 tot 1 juli 2012. Gegeven het vertrek van de heer Schoonhoven per 1 juli 2012 wordt de vergadering verzocht hem decharge te verlenen voor het door hem in de periode 1 januari 2012 tot 1 juli 2012 gevoerde bestuur en beleid. Met uitzondering van 1 onthouding van stem, heeft de vergadering ingestemd met de decharge van de heer Schoonhoven. Hiermee is de decharge verleend. c. Aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht over het boekjaar eindigend op 31 december 2011. De vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2011 gehouden toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur van SEO- Investment NV. De vergadering heeft unaniem ingestemd. Hiermee is de decharge verleend. 10. Rondvraag Ik heb begrepen dat er mede-aandeelhouders zijn, die in Turkije wonen. Wellicht kunnen zij iets voor ons betekenen?! Graag verzoeken wij aan een ieder die zich daartoe geroepen voelt, om zijn/haar contactgegevens aan ons te geven, zodat wij een afspraak voor een eerste klankbordsessie kunnen inplannen. Twee aandeelhouders geven reeds aan interesse te hebben in deelname aan de klankbordsessie. Ten aanzien van TRE VI is de opmerking geplaatst de Raad van Arbitrage in te schakelen. Wij zullen deze aanbeveling meenemen in ons onderzoek. 11. Sluiting De heer Tiekstra dankt een ieder voor de (constructieve) bijdrage aan deze vergadering en sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SEO-Investment NV om 22.00 uur. 5/5