AKTE VAN STATUTENWIJZIGING SNS REAAL N.V.

1 NautaDutilh N.V. Concept de dato 10 januari 2008 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING SNS REAAL N.V. Heden, [ ] tweeduizend acht, verscheen voor mij, mr. Wijnand Hendrik Bossenbroek, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Utrecht (adres: 3521 BJ Utrecht, Croeselaan 1, handelsregisternummer: 16062627) (de "Vennootschap"), in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op negenentwintig januari tweeduizend acht, besloten heeft de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen (het "Besluit"). Een kopie van de notulen van voornoemde vergadering, zal aan deze akte worden gehecht. Ter uitvoering van het Besluit verklaarde de comparant, handelend als gemeld, de statuten van de Vennootschap als volgt partieel te wijzigen: A. Artikel 3 zal komen te luiden als volgt: "Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljard zevenhonderd één miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend driehonderd tweeënnegentig euro en zevenentachtig eurocent (EUR 1.701.728.392,87). Het is verdeeld in: a. één miljard vierenveertig miljoen vijfduizend éénhonderd drieënveertig (1.044.005.143) gewone aandelen; en b. zes (6) aandelen B, elk nominaal groot één euro en drieënzestig eurocent (EUR 1,63). 3.2. Waar in deze statuten gerefereerd wordt aan aandelen, zonder nadere specificatie, zullen daaronder worden begrepen zowel de gewone aandelen als de aandelen B. Waar in deze statuten gerefereerd wordt aan aandeelhouders, zonder nadere specificatie, zullen daaronder worden begrepen zowel de houders van gewone aandelen als de houders van aandelen B." B. De leden 3 en 4 van artikel 4 zullen komen te luiden als volgt: "4.3 Voor de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. 4.4. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur een volledige tekst daarvan neer

2 ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar de vennootschap is ingeschreven." C. De leden 5 tot en met 8 van artikel 4 zullen worden vernummerd tot, respectievelijk, de leden 7 tot en met 10. D. Aan artikel 4 zullen nieuwe leden 5 en 6 worden toegevoegd, die zullen komen te luiden als volgt: "4.5. De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. 4.6. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent." E. Artikel 4 lid 10 (voorheen: artikel 4 lid 8) zal komen te luiden als volgt: "4.10. Bij uitgifte van een gewoon aandeel kan de levering ter opname in het girodepot, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ("Wge") ("Girodepot") respectievelijk een verzameldepot, als bedoeld in de Wge ("Verzameldepot") geschieden door de vennootschap zonder medewerking van andere deelgenoten in het Verzameldepot en van andere aangesloten instellingen, als bedoeld in de Wge ("Aangesloten Instellingen"). Daartoe is voldoende dat de vennootschap het gewone aandeel ten name van het centraal instituut, als bedoeld in de Wge ("Centraal Instituut") respectievelijk de Aangesloten Instelling opneemt in het register, met vermelding van het feit dat het gewone aandeel is gaan behoren tot het Girodepot respectievelijk het Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 9, leden 3 en 5 en het Centraal Instituut respectievelijk de Aangesloten Instelling de levering aanvaardt." F. Aan artikel 5 wordt een nieuw lid 3 toegevoegd, dat zal komen te luiden als volgt: "5.3. Voor zover de waarde van een storting op een aandeel het nominaal bedrag van dat aandeel te boven gaat, zal het meerdere worden toegevoegd aan de agioreserve die verbonden is aan de aandelen van de desbetreffende soort." G. Artikel 8 lid 2 zal komen te luiden als volgt: "8.2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Intrekking met terugbetaling kan betreffen alle aandelen B." H. Artikel 8 lid 4 zal worden vernummerd tot artikel 8 lid 5. I. Aan artikel 8 zal een nieuw lid 4 worden toegevoegd, dat zal komen te luiden

3 als volgt: "8.4. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Op een dergelijk goedkeurend besluit is het bepaalde in de eerste zin van lid 5 van overeenkomstige toepassing. Voor een besluit tot intrekking van alle aandelen B met terugbetaling is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van de vergadering van houders van aandelen B." J. Artikel 9 lid 1 zal komen te luiden als volgt: "9.1. De aandelen luiden op naam. De gewone aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af. De aandelen B zijn doorlopend genummerd van B1 af." K. Artikel 9 lid 3 zal komen te luiden als volgt: "9.3. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag en de soort van de desbetreffende aandelen. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding van de soort, alsmede of aan hen, met inachtneming van het bepaalde in lid 9 van dit artikel, aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke." L. Artikel 9 lid 5 zal komen te luiden als volgt: "9.5. In het geval gewone aandelen zijn geleverd aan een Aangesloten Instelling, ter opname in een Verzameldepot, of aan het Centraal Instituut, ter opname in het Girodepot, wordt de naam en het adres van de Aangesloten Instelling onderscheidenlijk Centraal Instituut opgenomen in het register, met vermelding van de datum waarop die gewone aandelen zijn gaan behoren tot een Verzameldepot onderscheidenlijk het Girodepot." M. Artikel 10 zal komen te luiden als volgt: "Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Artikel 10. 10.1. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen geschieden bij advertentie in ten minste een landelijk verspreid dagblad, en in geval dat gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam van NYSE Euronext in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V., een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 25, leden 3 en 4. 10.2. In afwijking van het in lid 1 bepaalde, kunnen oproepingen van en

4 kennisgevingen en mededelingen aan de houders van aandelen B tevens geschieden bij door of namens de raad van bestuur te verzenden brieven geadresseerd aan de adressen van de houders van aandelen B, zoals opgenomen in het register als bedoeld in artikel 9, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 30 lid 3 juncto artikel 25, leden 3 en 4." N. De leden 2 tot en met 4 van artikel 11 zullen komen te luiden als volgt: "11.2. Indien een gewoon aandeel wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Aangesloten Instelling. Indien een gewoon aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kunnen geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Aangesloten Instellingen. 11.3. Een Aangesloten Instelling is bevoegd gewone aandelen te leveren ter opname in het Girodepot en, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, tot uitlevering uit het Verzameldepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Centraal Instituut is, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot ter opname in een Verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten. 11.4. Indien de levering van een gewoon aandeel niet geschiedt conform het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel, kan de overdracht van een gewoon aandeel slechts plaatsvinden met toestemming van de raad van bestuur. Aan de toestemming van de raad van bestuur kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de raad van bestuur wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen dat de toestemming wordt verleend onder de voorwaarde dat wordt overgedragen aan een door de raad van bestuur aan te wijzen persoon. De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de raad van bestuur niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist." O. De leden 5 en 6 van artikel 11 zullen worden vernummerd tot, respectievelijk, de leden 13 en 14 van artikel 11. P. Na artikel 11 lid 4 zullen nieuwe leden 5 tot en met 12 worden toegevoegd, die zullen komen te luiden als volgt: "11.5. De levering van een aandeel B kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de leden 6 tot en met 12. 11.6. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de raad van

5 bestuur niet binnen twee maanden na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist of indien de verzoeker niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring opgave ontvangt van een of meer gegadigden die bereid zijn de aandelen B waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft te kopen. 11.7. De overdracht van de desbetreffende aandelen B moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te zijn verleend. 11.8. Indien de verzoeker de in lid 6 bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet binnen twee maanden na die aanvaarding eens kunnen worden over de voor de desbetreffende aandelen B te betalen prijs, wordt de prijs bepaald door één of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n). 11.9. Komen partijen niet binnen drie maanden na de in het vorige lid genoemde aanvaarding tot overeenstemming omtrent de benoeming van de in dat lid genoemde deskundige(n), dan heeft de meest gerede partij de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen te verzoeken aan de president van de rechtbank waaronder de vennootschap ressorteert. 11.10. De gegadigde(n) heeft/hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in lid 8 is medegedeeld aan de gegadigde(n). Indien tengevolge hiervan niet alle desbetreffende aandelen B worden gekocht: a. omdat de gegadigde(n) zich heeft/hebben teruggetrokken; of b. omdat de overige gegadigde(n) zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid heeft/hebben verklaard de vrijgekomen aandelen B over te nemen met inachtneming van de door de raad van bestuur aangegeven maatstaf voor toewijzing, is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen B waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan. 11.11. De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken gedurende een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aandelen B, waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 11.12. De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker." S. Artikel 11 lid 14 (voorheen: artikel 11 lid 6) zal komen te luiden als volgt: "11.14. De vennootschap kan krachtens besluit van de raad van bestuur onder

6 goedkeuring van de raad van commissarissen uitlevering in de zin van artikel 26 van de Wge van gewone aandelen onmogelijk maken. Het besluit daartoe kan tegenover een deelgenoot niet eerder worden ingeroepen dan zes maanden na publicatie van het besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een dergelijk besluit herroepen. In een dergelijk geval is uitlevering mogelijk vanaf de dag volgend op die waarop een dergelijk besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. is aangekondigd." T. Artikel 24 lid 2 zal komen te luiden als volgt: "24.2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de raad van bestuur omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening en - met inachtneming van het bepaalde in artikel 34 - de bepaling van de winstbestemming; c. de behandeling van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap door de algemene vergadering van aandeelhouders en de verantwoording door de raad van bestuur van het reserverings- en dividendbeleid; d. indien van toepassing, het voorstel tot uitkering van dividend; e. de verlening van décharge aan leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar; f. de verlening van décharge aan leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het bestuur over het afgelopen boekjaar; g. elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 Burgerlijk Wetboek. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of de agenda een voorstel behelst om, met inachtneming van artikel 31, lid 2, die termijn te verlengen. Voorts wordt in deze vergadering behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel 25, leden 5, 6 en 7 verder op de agenda is geplaatst." U. Artikel 25 lid 3 zal komen te luiden als volgt: "25.3. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders

7 geschiedt met inachtneming van artikel 10. De oproeping vermeldt ten minste het tijdstip, de plaats waar de vergadering zal worden gehouden en mededelingen uit hoofde van artikel 27." V. De artikelen 32 tot en met 36 zullen worden vernummerd tot, respectievelijk, de artikelen 34 tot en met 38. W. De artikelen 30 en 31 zullen worden vernummerd tot, respectievelijk, de artikelen 31 en 32. X. Na artikel 29 zal een nieuw artikel 30 worden ingevoegd, dat zal komen te luiden als volgt: "Vergaderingen van houders van aandelen van een soort. Artikel 30. 30.1. Vergaderingen van houders van aandelen van een soort worden gehouden in alle gevallen waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van de vergadering van houders van aandelen van die soort nodig is. 30.2. Een vergadering van houders van aandelen van een soort kan gelijktijdig plaatsvinden met een vergadering van houders van aandelen van de andere soort en/of met een (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders. 30.3. Het bepaalde in artikel 24 lid 3 en in de artikelen 25 tot en met 29 is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een soort, met dien verstande dat vergaderingen van houders van aandelen B ook opgeroepen kunnen worden door iedere houder van aandelen B. 30.4. Indien de door deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen van houders van aandelen B en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle geplaatste aandelen B vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen van alle houders van aandelen B. 30.5. Tenzij op een of meer aandelen B een recht van vruchtgebruik en/of een pandrecht is gevestigd tengevolge waarvan de vruchtgebruiker, respectievelijk pandhouder, de rechten heeft welke de wet aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in het kapitaal van die vennootschap toekent, kunnen besluiten van de vergadering van houders van aandelen B ook schriftelijk - waaronder begrepen bij telegram-, telefax-, telexbericht alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen bericht - worden genomen mits met algemene stemmen van alle houders van aandelen B. Deze stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht."

8 Y. Na artikel 32 (voorheen: artikel 31) wordt een nieuw artikel 33 ingevoegd, dat zal komen te luiden als volgt: "Winstreserve, agioreserves en agioherstelreserves. Artikel 33. 33.1. De vennootschap zal een aparte winstreserve aanhouden voor de gewone aandelen. Voor de aandelen B zal geen aparte winstreserve worden aangehouden. 33.2. De vennootschap zal een aparte agioreserve aanhouden voor elke soort aandelen in haar kapitaal. Waar in deze statuten gerefereerd wordt aan agioreserves, zonder nadere specificatie, zullen daaronder worden begrepen de in de vorige zin bedoelde agioreserves. 33.3. De vennootschap zal een aparte agioherstelreserve aanhouden voor elke soort aandelen in haar kapitaal. Waar in deze statuten gerefereerd wordt aan agioherstelreserves, zonder nadere specificatie, zullen daaronder worden begrepen de in de vorige zin bedoelde agioherstelreserves. 33.4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot het doen van een uitkering uit de winstreserve en/of de agioreserves en/of de agioherstelreserves. Het bepaalde in artikel 34 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op dergelijke uitkeringen. Voor een besluit tot het doen van een uitkering uit de agioreserve of uit de agioherstelreserve die verbonden zijn aan de aandelen B is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van de vergadering van houders van aandelen B. 33.5. Iedere aandeelhouder is gerechtigd tot uitkeringen uit de winstreserve, de agioreserve en/of de agioherstelreserve verbonden aan de door hem gehouden aandelen van een soort naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van zijn aandelen van de desbetreffende soort. 33.6. Aan de aandelen B zullen geen andere reserves verbonden zijn dan de agioreserve en de agioherstelreserve die verbonden zijn aan de aandelen B." Z. Artikel 34 lid 1 (voorheen: artikel 32 lid 1) zal komen te luiden als volgt: "34.1. I. Relevante Datum. Waar in dit artikel gesproken wordt van de "Relevante Datum" zal daaronder worden begrepen: a. ingeval van een uitkering als bedoeld in onderdeel b. van lid 2, de laatste dag van het boekjaar waar deze uitkering betrekking op heeft; of b. ingeval van een interimdividend, daaronder begrepen een tussentijdse uitkering van reserves, de dag waarop de krachtens artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek

9 vereiste tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft; of c. ingeval van toepassing van artikel 37 lid 4, de dag van het opstellen van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling voor de vennootschap. II. Gerechtigdheid A. Waar in dit artikel gesproken wordt van de "Gerechtigdheid A" zal daaronder worden begrepen de uitkomst van één (1) min de Gerechtigdheid B (zoals hieronder gedefinieerd). III. Gerechtigdheid B. Waar in dit artikel gesproken wordt van de "Gerechtigdheid B" zal daaronder worden begrepen de uitkomst van het quotiënt waarvan: a. het deeltal de uitkomst is van negen tienden (0,9) vermenigvuldigd met de som van (i) de saldi van de agioreserve en de agioherstelreserve die aan de aandelen B zijn verbonden per de Relevante Datum en (ii) het totale nominale bedrag van de uitstaande aandelen B per de Relevante Datum; en b. de deler de uitkomst is van de som van: (i) de som van de saldi van de agioreserve en de agioherstelreserve die aan de aandelen B zijn verbonden per de Relevante Datum en het totale nominale bedrag van de uitstaande aandelen B per de Relevante Datum; en (ii) de gemiddelde totale waarde van de geplaatste gewone aandelen over de laatste drie (3) maanden voorafgaand aan de Relevante Datum, berekend op basis van de slotkoers van deze gewone aandelen, zoals bepaald door Euronext Amsterdam van NYSE Euronext, welke uitkomst naar beneden wordt afgerond op drie (3) decimalen. In afwijking van het hiervoor bepaalde, bedraagt de Gerechtigdheid B nihil indien er geen aandelen B geplaatst zijn. IV. Gewone Reserveringsbedrag Waar in dit artikel gesproken wordt van het "Gewone Reserveringsbedrag" zal daaronder worden begrepen het door de raad van bestuur onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen te bepalen deel van de voor uitkering

10 AA. vatbare winst zoals die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, waarbij deze winst is verminderd met het Dividendbedrag B (zoals hieronder gedefinieerd). V. Gewone Dividendbedrag. Waar in dit artikel gesproken wordt van het "Gewone Dividendbedrag" zal daaronder worden begrepen de voor uitkering vatbare winst zoals die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, verminderd met het Dividendbedrag B (zoals hieronder gedefinieerd) en het Gewone Reserveringsbedrag. VI. Dividendbedrag B. Waar in dit artikel gesproken wordt van het "Dividendbedrag B" zal daaronder worden begrepen de uitkomst van de Gerechtigdheid B vermenigvuldigd met vijfenveertig honderdsten (0,45) vermenigvuldigd met de voor uitkering vatbare winst zoals die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, welke uitkomst naar beneden wordt afgerond op twee (2) decimalen. In afwijking van het hiervoor bepaalde, bedraagt het Dividendbedrag B nihil indien er geen aandelen B geplaatst zijn." Artikel 34 lid 2 (voorheen: artikel 32 lid 2) zal komen te luiden als volgt: "34.2. De winst die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, zal als volgt en in de aangegeven volgorde worden aangewend: a. voor zover (i) in enig jaar verliezen ten laste zijn gebracht van de agioreserves en de agioherstelreserves overeenkomstig het bepaalde in lid 4 (de "Verliezen") en (ii) een bedrag ter grootte van de Verliezen nadien niet reeds volledig is toegevoegd aan de agioherstelreserves overeenkomstig het hierna in dit onderdeel bepaalde (de "Aan te Zuiveren Verliezen"), zal, voor zover mogelijk, een bedrag ter grootte van de Aan te Zuiveren Verliezen worden toegevoegd aan de agioherstelreserves naar evenredigheid van de onderlinge verhouding tussen de Gerechtigdheid A en de Gerechtigdheid B; b. voor zover voor uitkering vatbare winst resteert na toepassing van onderdeel a.: (i) zal een bedrag ter grootte van het Gewone Reserveringsbedrag worden toegevoegd aan de winstreserve; (ii) zal een bedrag ter grootte van het Gewone Dividendbedrag worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het

11 BB. CC. DD. totale nominale bedrag van hun gewone aandelen; en (iii) zal een bedrag ter grootte van het Dividendbedrag B worden uitgekeerd aan de houders van aandelen B naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun aandelen B." Artikel 34 lid 4 (voorheen: artikel 32 lid 4) zal komen te luiden als volgt: "34.4. Verliezen zullen als volgt en in de aangegeven volgorde worden verwerkt: a. voor zover mogelijk, zullen de verliezen ten laste worden gebracht van de winstreserve; b. enig restantbedrag van deze verliezen zal, naar evenredigheid van de onderlinge verhouding tussen de Gerechtigdheid A en de Gerechtigdheid B, ten laste worden gebracht van, respectievelijk: (i) de agioreserve die verbonden is aan de gewone aandelen en vervolgens, voor zover het saldo van deze agioreserve hiertoe onvoldoende is, van de agioherstelreserve die verbonden is aan de gewone aandelen; en (ii) de agioreserve die verbonden is aan de aandelen B en vervolgens, voor zover het saldo van deze agioreserve hiertoe onvoldoende is, van de agioherstelreserve die verbonden is aan de aandelen B." Artikel 36 (voorheen: artikel 34) zal komen te luiden als volgt: "Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding. Artikel 36. 36.1. Voor een besluit tot juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding is een meerderheid van ten minste twee/derden van de in een vergadering uitgebrachte stemmen vereist. 36.2. Voor een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de juridische fusie, respectievelijk juridische splitsing, afbreuk doet." Artikel 37 lid 4 (voorheen: artikel 35 lid 4) zal komen te luiden als volgt: "37.4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap resteert, zal, voor zover mogelijk, als volgt en in de aangegeven volgorde worden aangewend: a. de nominale bedragen die zijn gestort op de aandelen zullen worden terugbetaald op de gewone aandelen en de aandelen B, waarbij de aandeelhouders tot deze terugbetalingen op de door hen gehouden aandelen van de desbetreffende soort gerechtigd zijn naar evenredigheid van het totale nominale

12 bedrag van hun aandelen van de desbetreffende soort; b. de saldi van de agioreserve en de agioherstelreserve die verbonden zijn aan de gewone aandelen, respectievelijk de saldi van de agioreserve en de agioherstelreserve die verbonden zijn aan de aandelen B, zullen worden uitgekeerd op de gewone aandelen, respectievelijk de aandelen B, waarbij de aandeelhouders tot deze terugbetalingen op de door hen gehouden aandelen van de desbetreffende soort gerechtigd zijn naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun aandelen van de desbetreffende soort; c. het saldo van de winstreserve zal worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun gewone aandelen; d. winst die de vennootschap heeft gemaakt vanaf de aanvang van het boekjaar volgend op het boekjaar waarover de laatste jaarrekening van de vennootschap is vastgesteld tot en met de Relevante Datum, voor zover over deze winst vòòr de Relevante datum niet is beschikt bij wijze van tussentijdse uitkering, zal worden uitgekeerd op de gewone aandelen en de aandelen B naar evenredigheid van de onderlinge verhouding tussen de Gerechtigdheid A en de Gerechtigdheid B, waarbij de aandeelhouders tot deze uitkeringen op de door hen gehouden aandelen van de desbetreffende soort gerechtigd zijn naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun aandelen van de desbetreffende soort; e. hetgeen na toepassing van de onderdelen a. tot en met d. van het vermogen van de vennootschap resteert, zal worden uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van hun gewone aandelen." SLOTVERKLARINGEN De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: - dat de voor het verlijden van deze akte aanwezige winstreserve en agioreserve van de Vennootschap per het moment van het verlijden van deze akte geacht zullen worden de winstreserve respectievelijk de agioreserve te zijn die verbonden zijn aan de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; - dat de saldi van de overige voor het verlijden van deze akte aanwezige vrij uitkeerbare reserves van de Vennootschap onmiddellijk na het verlijden van deze akte zullen worden toegevoegd aan de winstreserve die verbonden is aan de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; - dat het totale geplaatste kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan het verlijden van deze akte vierhonderd zesentwintig miljoen

13 tweehonderdduizend driehonderd éénenvijftig euro en vier eurocent (EUR 426.200.351,04) bedroeg, verdeeld in tweehonderd éénenzestig miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd acht (261.472.608) aandelen, elk met een nominale waarde van één euro en drieënzestig eurocent (EUR 1,63), genummerd 1 tot en met 261.472.608; - dat, tengevolge van het verlijden van deze akte, de hierboven genoemde tweehonderd éénenzestig miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd acht (261.472.608) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn omgezet in tweehonderd éénenzestig miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd acht (261.472.608) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; - dat, dientengevolge, het totale geplaatste kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na het verlijden van deze akte vierhonderd zesentwintig miljoen tweehonderdduizend driehonderd éénenvijftig euro en vier eurocent (EUR 426.200.351,04) zal bedragen, verdeeld in tweehonderd éénenzestig miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd acht (261.472.608) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van één euro en drieënzestig eurocent (EUR 1,63), genummerd 1 tot en met 261.472.608; - dat hij bij het Besluit is gemachtigd om de verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:125 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek aan te vragen en om, na het verkrijgen van die verklaring, deze akte te doen verlijden; - dat voornoemde verklaring is verkregen blijkens een aan deze akte gehechte Ministeriële verklaring van geen bezwaar, afgegeven onder nummer N.V. 319.435, de dato [ ] tweeduizend acht. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft hij verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.