The following translation is for information only. The original and legally binding version is the English version found at the end of the document. De volgende vertaling is uitsluitend ter informatie. De originele en wettelijk bindende versie is de Engelse versie aan het einde van het document. WEDERZIJDSE GEHEIMHOUDINGSVERKLARING Deze Wederzijdse Geheimhoudingsverklaring (deze Overeenkomst ) wordt aangegaan vanaf 20 (de Ingangsdatum ) door en tussen, voor zichzelf en zijn dochterondernemingen ("Broadcom") en de hieronder vermelde entiteit met bedrijfszetel op het hieronder vermelde adres, voor zichzelf en zijn dochterondernemingen ( Bedrijf ). Elke partij hierbij wenst de vertrouwelijkheid van zijn waardevolle vertrouwelijke informatie te beschermen, zijn respectieve rechten erop te behouden en onbevoegd gebruik en bekendmaking ervan te voorkomen. Dienovereenkomstig komen Broadcom en Bedrijf hierbij het volgende overeen: 1. Vertrouwelijke informatie. Afhankelijk van de voorwaarden van deze Overeenkomst mogen het Bedrijf en Broadcom bepaalde vertrouwelijke, handelsgeheimen en/of eigendomsrechtelijke informatie aan elkaar bekendmaken, waaronder zonder beperking, technische gegevens, zakelijke, financiële en marketingplannen, gegevensbladen, routekaarten, huidige en toekomstige product- en integratieplannen, informatie over strategische partnerschappen en allianties, klantenrelaties en andere technische, product- en zakelijke informatie ( Vertrouwelijke informatie ) (waaronder zonder beperking alle Vertrouwelijke informatie van een derde, die zal worden beschouwd als Vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij voor deze Overeenkomst) in verband met diensten geleverd door Bedrijf aan Broadcom (het Doel ). 2. Vertrouwelijke verplichtingen. De partij die Vertrouwelijke informatie ontvangt (de Ontvangende Partij ) zal alle Vertrouwelijke informatie bekendgemaakt door de andere partij (de Bekendmakende Partij ) vertrouwelijke houden en dezelfde mate van zorg uitoefenen zoals gebruikt voor zijn eigen vertrouwelijke of eigendomsrechtelijke informatie van soortgelijke aard, maar in geen geval minder dan redelijke zorg. De Ontvangende Partij bevestigt dat de Vertrouwelijke Informatie waardevolle handelsgeheimen en eigendomsrechtelijke informatie bevat die toebehoort aan de Bekendmakende Partij. De Ontvangende Partij zal geen Vertrouwelijke Informatie van derden bekendgemaakt door de Bekendmakende Partij bekendmaken (tenzij anders schriftelijk overeengekomen door de Bekendmakende Partij) en zal de Bekendmakende Partij onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen nadat zij op de hoogte raakt van enig onbevoegd gebruik of onbevoegde bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie door de Ontvangende Partij. De Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij zal alleen beschikbaar worden gesteld aan de werknemers van de Ontvangende Partij die deel uitmaken van geheimhoudingsverklaringen die voorwaarden bevatten die minstens even strikt zijn als deze in deze Overeenkomst en die deze informatie redelijk nodig hebben uitsluitend voor het Doel. De Ontvangende Partij zal ervoor zorgen dat zijn werknemers deze Overeenkomst en hun respectieve geheimhoudingsverklaringen naleven. 3. Uitzonderingen. De Ontvangende Partij heeft geen verplichting om de vertrouwelijkheid van enige informatie te behouden en informatie ontvangen van de Bekendmakende Partij zal niet worden beschouwd als Vertrouwelijke Informatie als: (a) de informatie (i) niet schriftelijk of elektronisch aan de Ontvangende Partij is verschaft en gemarkeerd met een opvallend randschrift als zijnde vertrouwelijk, (ii) mondeling of visueel is verschaft, niet is geïdentificeerd als vertrouwelijk op het moment van levering en schriftelijk als vertrouwelijk bevestigd aan de Ontvangende Partij binnen zestig (60) dagen erna, of (iii) zodanig is dat een redelijk persoon niet als (b) (c) vertrouwelijk of geheim zou beschouwen door de omliggende feiten of omstandigheden; de informatie algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, behalve als gevolg van een onbevoegde bekendmaking door de Ontvangende Partij; de informatie bekend is voor de Ontvangende Partij vóór ontvangst en niet onderhevig is aan een afzonderlijke geheimhoudingsverklaring namens de Ontvangende Partij; (d) de informatie wettelijk is ontvangen van een derde die niet onderhevig is aan een geheimhoudingsverplichting of (e) de informatie onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder gebruik van of toevlucht tot Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij. 4. Bekendmaking vereist door de wet. In geval de Ontvangende Partij een gedeelte van Vertrouwelijke Informatie ontvangen van de Bekendmakende Partij moet bekendmaken door verzoeken of eisen van rechtbanken of overheidsinstanties, via dagvaarding, ander formeel proces of van rechtswege, mag de Ontvangende Partij alleen die informatie bekendmaken die specifiek moet worden bekendgemaakt, op voorwaarde dat de ontvangende partij onmiddellijk de andere partij schriftelijk in kennis stelt en elke partij de andere partij redelijke medewerking en bijstand zal verlenen bij het nemen van andere stappen die redelijk noodzakelijk zijn om de vertrouwelijkheid van deze Vertrouwelijke Informatie te behouden. 5. Kennisgevingen. Elke kennisgeving vereist of toegestaan door deze Overeenkomst zal schriftelijk worden gedaan, zal verwijzen naar deze Overeenkomst en persoonlijk worden geleverd of verzonden met nachtkoerier, voor ontvangst getekende faxtransmissie of aangetekende post of aangetekende post met bewijs van ontvangst (ontvangstbevestiging vereist) aan het adres vermeld onder de handtekeningen van de partijen aan het einde van deze Overeenkomst. Elke partij kan van tijd tot tijd dit adres wijzigen door de andere partij in kennis te stellen van deze wijziging in overeenstemming met dit deel. 6. Intellectuele eigendomsrechten en verboden. Elke partij bevestigt dat de Vertrouwelijke Partij waardevolle handelsgeheimen en eigendomsrechtelijke informatie kan bevatten die tot de andere partij behoort. De Bekendmakende Partij behoudt al haar rechten, titels en belangen in en op de Vertrouwelijke Informatie die zij bekendmaakt. Niets in deze Overeenkomst zal worden opgevat als een expliciete of impliciete toekenning aan een van de partijen van een recht of licentie volgens enig huidige of toekomstig eigendomsrecht of intellectueel eigendomsrecht van de andere partij, behalve uitsluitend zoals vereist om het Doel uit te oefenen. 7. Beperkingen. De Ontvangende Partij zal geen Vertrouwelijke Informatie kopiëren, geheel of gedeeltelijk, zonder de schriftelijke voorafgaande toestemming van de Bekendmakende Partij. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij niet op enige ander moment gebruiken dan voor het Doel en alleen zoals uitdrukkelijk toegestaan door deze Overeenkomst. In geen geval zal een halfgeleiderentiteit van Bedrijf (waaronder, zonder beperking, elke dochteronderneming, gelieerde onderneming, afdeling, werkgroep, functionaris, werknemer, contractant of agent), indien toepasselijk, toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie van Broadcom. Het Bedrijf stemt in om alle Vertrouwelijke Informatie ontvangen van Broadcom niet te wijzigen, aan reverse engineering te onderwerpen, reverse-compileren, disassembleren of bijeen te voegen. Wederzijdse niet-openbaarmakingsovereenkomst voor leveranciers van Broadcom Vertrouwelijk en eigendomsrechtelijk Pagina 1 vanf 5
8. Teruggave van Vertrouwelijke Informatie. De Ontvangende Partij zal binnen tien (10) dagen na het schriftelijke verzoek van de Bekendmakende Partij, onmiddellijk alle tastbaar materiaal met Vertrouwelijke Informatie (in elke vorm en met inbegrip van, zonder beperking, alle samenvattingen, kopieën en fragmenten van Vertrouwelijke Informatie) teruggeven of vernietigen (schriftelijk bevestigen). Naar keuze van de Bekendmakende Partij zal de Ontvangende Partij schriftelijke certificatie verstrekken van naleving van dit deel. 9. Duur. Deze Overeenkomst zal doorgaan vanaf de Ingangsdatum tot beëindiging door een van de partijen met schriftelijke kennisgeving van dertig (30) dagen aan de andere partij. De voorwaarden van deel 1 en 5-17 zullen voor altijd na elke beëindiging of verstrijking van deze Overeenkomst blijven voortbestaan. 10. Duur van geheimhoudingsverplichtingen. Ongeacht elke beëindiging of verstrijking van deze Overeenkomst zullen de verplichtingen van de Ontvangende Partij hieronder met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie bekendgemaakt door de Bekendmakende Partij (deel 2-4) blijven bestaan voor een periode van drie (3) jaar vanaf de eigenlijke bekendmaking van de Vertrouwelijke Informatie. 11. Geen garantie. ALLE VERTROUWELIJKE INFORMATIE WORDT VERSTREKT OP BASIS VAN FEITELIJKE STAAT ZONDER ENIGE GARANTIE, EXPLICIET, IMPLICIET OF ANDERS. 12. Billijk verhaal. De partijen komen overeen dat de onbevoegde bekendmaking of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij onherstelbare schade kan veroorzaken aan de eigenaar van deze Vertrouwelijke Informatie die geldelijke vergoeding alleen niet kan herstellen of een ontoereikend verhaal is. Elke partij is gerechtigd om, via een rechtbank met rechtsbevoegdheid, voorlopig of ander billijk verhaal na te streven om de onbevoegde bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie van deze partij of andere schending van deze Overeenkomst te stoppen of verhinderen naast alle andere verhalen. 13. Naleving van exportwetten. De Ontvangende Partij zal op eigen kosten alle import- en exportwetten, beperkingen, nationale veiligheidscontroles en voorschriften van de Verenigde Staten en elke toepasselijke instantie of autoriteit van het land naleven (de Wetten ). De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van enig(e) ander(e) product, technologie of informatie die zij verkrijgt of hierbij verneemt of enige kopie of direct product ervan niet importeren, exporteren of herexporteren of de export of herexport ervan machtigen, met schending van enige Wetten of zonder enige vereist licentie of goedkeuring. 14. Publiciteit. Persberichten, reclame, verkoopliteratuur of andere publiciteit of verklaringen betreffende het bestaan of de inhoud van deze Overeenkomst of de relatie tussen de partijen hierdoor gevormd, waaronder de naam/logo s of commerciële symbolen van de andere partij, mogen niet worden gedaan door enige partij zonder de controle en voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere partij, behalve voor bekendmakingen vereist door toepasselijke wetten of voorschriften. 15. Geen verplichting. Geen van beide partijen: (a) heeft enige verbintenis gemaakt ten opzichte van de andere of heeft enige verzekering gekregen dat enige transactie zal worden aangegaan of verhandeld; (b) is enigszins verantwoordelijk voor de kosten of uitgaven van de andere partij die zijn opgelopen in onderhandelingen die kunnen plaatsvinden; (c) heeft enige verplichting om Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan de andere en kan op elk moment stoppen met de bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie zonder aansprakelijkheid. Het staat beide partijen vrij om op elk moment zonder aansprakelijkheid teruggave van Vertrouwelijke Informatie te verzoeken als gevolg van deel 8. 16. Soortgelijke entiteiten. Het is voor elke partij toegelaten om te werken met personen of entiteiten die onafhankelijk informatie of materiaal hebben ontwikkeld dat vergelijkbaar is met de Vertrouwelijke Informatie op voorwaarde echter dat elke partij instemt om het feit dat enige overeenkomst bestaat tussen de Vertrouwelijke Informatie en onafhankelijk ontwikkelde informatie en materiaal bekend te maken en elke partij begrijpt dat deze overeenkomst of enig ander feit haar niet ontheft van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst. 17. Algemene bepalingen. Deze Overeenkomst zal worden geïnterpreteerd volgens de wet in Californië, behoudens de keuze van wetsregels van Californië of enig ander rechtsgebied. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst en afspraak tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle vorige of gelijktijdige overeenkomsten met betrekking tot het onderwerp hiervan. Deze Overeenkomst mag alleen schriftelijk worden gewijzigd door ondertekening van de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen. Elke afwijzing van de vereisten in deze Overeenkomst moet schriftelijk zijn en mag niet worden beschouwd als een doorlopende afwijzing of een afwijzing om enige andere vereisten of bepalingen van deze Overeenkomst af te dwingen. Als een bepaling van deze Overeenkomst wordt beschouwd als onuitvoerbaar, illegaal of ongeldig, dan zal deze bepaling worden gesplitst van deze Overeenkomst en blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Deze Overeenkomst is niet bedoeld en zal niet worden opgevat om een agentschap of partnerschap tussen de partijen te vestigen. Deze Overeenkomst zal bindend zijn voor de partijen en hun respectieve opvolgers. Geen van beide partijen mag enige van haar rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst overdragen of afstaan zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Elke poging om dit te doen zonder toestemming zal nietig zijn. De titels van de delen zijn uitsluitend bestemd voor uw gemak en mogen niet worden gebruikt bij het interpreteren van de overeenkomst of het bepalen van de rechten of verplichtingen van de partijen. Deze Overeenkomst mag worden opgesteld in een of meer duplicaten uitgewisseld via fax of beeldkopie, die elk zullen worden beschouwd als een origineel en allen samen het originele document zullen vormen. Deze Overeenkomst zal niet worden geconstrueerd tegen beide partijen als de opsteller van deze Overeenkomst. Broadcom en Company hebben deze Overeenkomst aangegaan via hun respectieve bevoegde ondertekenaars vanaf de ingangsdatum. Handtekening: Naam: Titel: Adres voor kennisgevingen: 5300 California Avenue Irvine, California 92617, U.S.A. Attn: Legal Department Contracts Manager Fax: 949.926.6231 Handtekening: Naam: Titel: Adres voor kennisgevingen: Attn: Fax: Wederzijdse niet-openbaarmakingsovereenkomst voor leveranciers van Broadcom Vertrouwelijk en eigendomsrechtelijk Pagina 2 vanf 5
The following English version is the original document for signature Broadcom Vendor Mutual NDA Confidential and Proprietary Page 3 of 5
MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT This Mutual Nondisclosure Agreement (this Agreement ) is entered into as of, 20 (the Effective Date ) by and between Broadcom Corporation, for itself and its subsidiaries ("Broadcom") and the entity listed below having a place of business at the address listed below, for itself and its subsidiaries ( Company ). Each party hereto desires to protect the confidentiality of, maintain their respective rights in and prevent the unauthorized use and disclosure of its valuable confidential information. Accordingly, Broadcom and Company hereby agree as follows: 1. UConfidential InformationU. Subject to the terms of this Agreement, Company and Broadcom may disclose to each other certain confidential, trade secret, and/or proprietary information, including without limitation, technical data, business, financial and marketing plans, data sheets, roadmaps, present and future product and integration plans, information on strategic partnerships and alliances, customer relationships, and other technical, product and business information ( Confidential Information ) (including without limitation any Confidential Information of a third party, which shall be considered to be Confidential Information of the disclosing party for purposes of this Agreement) in connection with services provided by Company to Broadcom (the Purpose ). 2. UConfidential ObligationsU. The party that receives Confidential Information (the Receiving Party ) will hold in confidence any and all Confidential Information disclosed by the other party (the Disclosing Party ) and will exercise the same degree of care as used for its own confidential or proprietary information of like nature, but in no event less than reasonable care. The Receiving Party acknowledges that the Confidential Information comprises valuable trade secrets and proprietary information belonging to the Disclosing Party. The Receiving Party shall not disclose to any third party Confidential Information disclosed by the Disclosing Party (unless otherwise agreed by the Disclosing Party in writing) and shall notify the Disclosing Party in writing immediately upon becoming aware of any unauthorized use or disclosure of Confidential Information by the Receiving Party. The Disclosing Party's Confidential Information shall be made available only to those employees of the Receiving Party who are parties to nondisclosure agreements containing terms at least as stringent as those contained in this Agreement and who have reasonable need for such information solely for the Purpose. The Receiving Party will ensure that its employees comply with this Agreement and their respective nondisclosure agreements. 3. UExceptionsU. The Receiving Party has no obligation to maintain the confidentiality of any information and Information received from the Disclosing Party shall not be deemed to be Confidential Information if: (a) the information (i) is not provided to the Receiving Party in written or electronic form and marked with a conspicuous legend as being confidential, (ii) if provided orally or visually, is not identified as confidential at the time of delivery and confirmed as confidential in writing to the Receiving Party within sixty (60) days thereafter, or (iii) is such that a reasonable person would not recognize from the surrounding facts or circumstances as confidential or secret; (b) (c) (d) (e) the information is or becomes generally available to the public, except as the result of an unauthorized disclosure by the Receiving Party; the information is known to the Receiving Party prior to receipt, and is not subject to a separate nondisclosure commitment on the part of the Receiving Party; the information is lawfully received from a third party who is not subject to a confidentiality obligation; or the information is independently developed by the Receiving Party without use of or recourse to Confidential Information of the Disclosing Party. 4. UDisclosure Required by LawU. In the event that the Receiving Party is required to disclose any portion of any Confidential Information received from the Disclosing Party by court or governmental entity requests or demands, by subpoena, other formal process or operation of law, the Receiving Party may disclose only the information specifically required to be disclosed, provided the receiving party immediately notifies the other party in writing and each party shall provide the other party with reasonable cooperation and assistance in taking any other steps reasonably necessary, to preserve the confidentiality of any such Confidential Information. 5. UNoticesU. Any notice required or permitted by this Agreement shall be given in writing, will refer to this Agreement and will be personally delivered or sent by overnight courier, receipted facsimile transmission or registered or certified mail (return receipt requested) to the address set forth below the parties signatures at the end this Agreement. Any party may from time to time change such address by giving the other party notice of such change in accordance with this Section. 6. UIntellectual Property Rights and Prohibitions. UEach party acknowledges that the Confidential Information may comprise valuable trade secrets and proprietary information belonging to the other. The Disclosing Party retains all of its rights, title, and interest in and to the Confidential Information it discloses. Nothing in this Agreement shall be construed as an express or implied grant to either party of any right or license under any present or future proprietary or intellectual property right of the other party, except solely as may be required to carry out the Purpose. 7. URestrictionsU. The Receiving Party shall not copy Confidential Information, in whole or in part, absent the prior written consent of the Disclosing Party. Receiving Party will not use the Confidential Information of the Disclosing Party at any time other than for the Purpose and then only as expressly permitted by this Agreement. Under no circumstances shall a semiconductor entity of Company (including, without limitation, any subsidiary, affiliate, division, work group, officer, employee, contractor or agent), if any, have access to the Confidential Information of Broadcom. Company agrees not to modify, reverse engineer, reverse-compile, reverse assemble, or synthesize any Confidential Information received from Broadcom. 8. UReturn of Confidential InformationU. The Receiving Party, within ten (10) days of the Disclosing Party s written request, will promptly return or destroy (certify in writing) all tangible materials embodying Confidential Information (in any form and including, without limitation, all summaries, copies and excerpts of Confidential Information). At the Disclosing Party s option, the Receiving Party will provide written certification of its compliance with this Section. 9. UTermU. This Agreement shall continue from the Effective Date until terminated by either party providing thirty (30) days written notice to the other party. The terms of Sections 1 and 5-17 shall survive any termination or expiration of this Agreement in perpetuity. 10. UDuration of Confidentiality ObligationsU. Regardless of any termination or expiration of this Agreement, the obligations of the Receiving Party hereunder with respect to Confidential Information disclosed by the Disclosing Party (Sections 2-4) shall continue for a period of three (3) years from the date of actual disclosure of the Confidential Information. 11. UNo WarrantyU. ALL CONFIDENTIAL INFORMATION IS PROVIDED AS IS WITHOUT ANY WARRANTY, EXPRESS, IMPLIED OR OTHERWISE. U12. Equitable ReliefU. The parties agree that the unauthorized disclosure or use of the other party s Confidential Information may cause irreparable harm to the owner of such Confidential Information that monetary damages alone may not redress or is an inadequate remedy. Each party is entitled to seek, from any court of competent jurisdiction, injunctive or other equitable relief to stop or prevent the unauthorized disclosure of Broadcom Vendor Mutual NDA Confidential and Proprietary Page 4 of 5
such party s Confidential Information or other violation of this Agreement in addition to all other remedies. 13. UExport ComplianceU. The Receiving Party shall comply, at its own expense, with all import and export laws, restrictions, national security controls, and regulations of the United States and any applicable country s agency or authority (the Laws ). The Receiving Party shall not import, export, re-export, or authorize the export or re-export of the Confidential Information or any other product, technology or information that it obtains or learns of hereunder, or any copy or direct product thereof, in violation of any Laws, or without any required license or approval. 14. UPublicityU. No press release, advertising, sales literature, or other publicity or statements relating to the existence or substance of this Agreement, or the relationship between the parties created by it, including the other party s name/logo s or commercial symbols, shall be made by either party without the review and prior written approval of the other party, except for disclosures required by applicable law or regulation. 15. UNo Obligation.U Neither party: (a) has made any commitments to the other or has been given any assurance that any transaction will be entered or negotiated; (b) is in any way responsible for the other party s costs or expenses incurred in any negotiations that may occur; (c) has any obligation to disclose Confidential Information to the other and may cease disclosing Confidential Information at any time without liability. Either party shall be free to request return of Confidential Information pursuant to Section 8 at any time without liability. 16. USimilar EntitiesU. Each party shall be allowed to work with persons or entities that have independently developed information or materials similar to the Confidential Information; provided, however, that each party agrees to not disclose the fact that any similarity exists between the Confidential Information and the independently developed information and materials, and understands that neither such similarity nor any other fact excuses it from its obligations under this Agreement. 17. UGeneral Provisions.U This Agreement will be interpreted under California law, notwithstanding the choice of law rules of California or any other jurisdiction. This Agreement constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and replaces all prior or contemporaneous agreements with respect to the subject matter hereof. This Agreement may be amended only by a writing signed by the authorized representatives of both parties. Any waiver of the requirements in this Agreement must be in writing and should not in any way be deemed a continuing waiver or a waiver to enforce any other requirements or provisions of this Agreement. If any provision of this Agreement is deemed unenforceable, illegal or invalid, then such provision will be severed from this Agreement and the remaining provisions will remain in full force and effect. This Agreement is not intended and shall not be construed to create any agency or partnership relationship between the parties. This Agreement shall be binding upon the parties and their respective successors. Neither party may assign or delegate any of its rights or obligations under this Agreement without the other party s prior written consent. Any attempt to do so without consent will be void. The section headings are intended for convenience only and are not to be used in interpreting the agreement or determining any of the rights or obligations of the parties. This Agreement may be executed in one or more counterparts exchanged by facsimile or imaged copy, each of which shall be deemed an original and all of which, when taken together, shall constitute the original instrument. This Agreement will not be construed against either party as the drafter of this Agreement. Broadcom and Company have entered into this Agreement by their respective authorized signatories as of the Effective Date. Signature: Name: Title: Notice Address: 5300 California Avenue Irvine, California 92617, U.S.A. Attn: Legal Department Contracts Manager Facsimile: 949.926.6231 Signature: Name: Title: Notice Address: Attn: Facsimile: Broadcom Vendor Mutual NDA Confidential and Proprietary Page 5 of 5