Remuneratierapport 2014 Remuneratiebeleid 2011-2014 Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van USG People wordt voor een periode van meerdere jaren vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het huidige remuneratiebeleid voor de periode 2011-2014 is in 2011 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beleid. Het remuneratiebeleid beoogt gekwalificeerde bestuurders voor de Raad van Bestuur aan te kunnen trekken en te binden, die gemotiveerd zijn en blijven, om de waarde van USG People te vergroten. Marktconformiteit in beleid In het ontwerp van het beleid is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij een marktconforme praktijk. Daarbij is rekening gehouden met de beloningspraktijk binnen de prestatiereferentiegroep', die bestaat uit directe concurrenten van USG People. Bovendien is gerefereerd aan een arbeidsmarktreferentiegroep, bestaande uit een evenwichtige selectie van AMX- en AEX-fondsen. Deze arbeidsmarktreferentiegroep biedt kaders bij het bepalen van de hoogte, opbouw en samenstelling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur. Opbouw remuneratie Raad van Bestuur De remuneratie van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: vaste brutojaarbeloning, variabele cashbeloning voor de korte termijn, variabele aandelenbeloning voor de lange termijn, pensioenbijdrage, auto en overige emolumenten. 1. Vaste brutojaarbeloning De Raad van Commissarissen hanteert voor de vaste brutojaarbeloning van de leden van de Raad van Bestuur op basis van de eerder genoemde arbeidsmarkt referentiegroep een beloningsniveau tussen de mediaan en het derde kwartiel in deze groep. De vaste brutojaarbeloning is voor de periode 2011-2014 als volgt vastgesteld: Positie Vaste brutojaarbeloning CEO 625,000 CFO 400,000 De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van bovengenoemde beloningsniveaus af te wijken. 1/17 Remuneratierapport 2014
2. Variabele cashbeloning korte termijn De strategische groei van USG People wordt gemeten aan de hand van twee financiële prestatieindicatoren, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. De variabele cashbeloning korte termijn is daarnaast gekoppeld aan een derde financiële prestatie-indicator: gemiddelde Days Sales Outstanding (DSO). Een deel van de variabele cashbeloning korte termijn is afhankelijk gemaakt van resultaten op kwalitatieve doelstellingen. Deze kwalitatieve doelstellingen hebben betrekking op leiderschap en cultuur, duurzaamheid en innovatie. De te bereiken resultaten binnen deze doelgebieden worden in het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaarlijks opnieuw vastgesteld. De target variabele cashbeloning korte termijn wordt voor maximaal 70% van de vaste brutojaarbeloning gekoppeld aan de resultaten op financiële parameters, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. De variabele cashbeloning korte termijn die aan kwalitatieve doelstellingen wordt toegekend, bedraagt maximaal 30% van de vaste brutojaarbeloning. De drempelwaarde (D) (exclusief de maximale 10% DSO-korting), target (T) en maximum (M) variabele cashbeloning korte termijn als percentage van de vaste brutojaarbeloning zijn voor de leden van de Raad van Bestuur als volgt: 28% (D) - 70% (T) - 100% (M). 3. Variabele aandelenbeloning lange termijn De variabele aandelenbeloning lange termijn (prestatie aandelen) wordt jaarlijks voorwaardelijk toegekend op basis van de resultaten op vooraf vastgestelde financiële parameters. Dit zijn EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. Daarnaast wordt een deel van de variabele aandelenbeloning lange termijn jaarlijks voorwaardelijk toegekend aan de hand van kwalitatieve doelstellingen, eveneens op gebied van leiderschap en cultuur, duurzaamheid en innovatie. De target variabele aandelenbeloning lange termijn wordt voor 70% gekoppeld aan financiële doelstellingen, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. Voor 30% geldt dat deze gekoppeld is aan kwalitatieve doelstellingen. De spreiding van drempelwaarde (D), target (T) en maximum (M) van het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen dat verbonden is aan de financiële doelstellingen bedraagt 28% (D), 70% (T) en 140% (M) van het targetaantal aandelen. Voor het behalen van de resultaten op de kwalitatieve doelstellingen is 30% van het targetaantal aandelen beschikbaar. Indien de resultaten op de financiële parameters lager dan de drempelwaarde zijn en ook in het geheel geen resultaat op de kwalitatieve doelstellingen wordt behaald, dan is het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen nihil. Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en kwalitatieve doelstellingen) bedraagt het aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen 140% (vanuit de financiële doelstellingen) + 30% (vanuit de kwalitatieve doelstellingen) = 170% van het targetaantal aandelen. 2/17 Remuneratierapport 2014
Het aantal aandelen dat over de planperiode van vier jaar (2011-2014) voorwaardelijk toegekend kan worden op basis van het Unique Share Plan, is als volgt: Minimum (indien drempelprestatie niet wordt behaald) Target (100%) aandelen planperiode (totaal voor vier jaar) Maximum (170%) aandelen planperiode (totaal voor vier jaar) CEO 0 90.000 153.000 CFO 1) 0 60.000 102.000 1) Het target en maximumaantal aandelen van de CFO over de volledige planperiode bedraagt met ingang van 01.01.2012 respectievelijk 57.500 en 98.000. Het target en maximumaantal aandelen van de CFO bedroeg tot en met 31.12.2011 respectievelijk 12.500 en 21.250 per jaar. De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van het bovengenoemde targetaantal aandelen per jaar af te wijken. 4. Pensioenbijdrage De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een bruto pensioenbijdrage van 23% van de vaste brutojaarbeloning. 5. Auto en overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende leaseauto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed. Scenarioanalyse De Raad van Commissarissen heeft de mogelijke uitkomsten van de voornaamste elementen in het beloningsbeleid, en met name de variabele cashbeloning korte termijn en variabele aandelenbeloning lange termijn doorgerekend aan de hand van verschillende scenario s. Benoemingsbeleid Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 zijn de leden van de Raad van Bestuur herbenoemd voor een periode van vier jaar. Datum van herbenoeming Benoemd tot en met CEO Rob Zandbergen 8 mei 2014 AVA 2018 CFO Leen Geirnaerdt 8 mei 2014 AVA 2018 3/17 Remuneratierapport 2014
Opzeggings- en afvloeiingsbeleid Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn overeengekomen van drie maanden voor de bestuurders en van zes maanden voor de vennootschap. De vergoeding bij ontslag welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal eenmaal de vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. Indien het maximum van eenmaal de vaste brutojaarbeloning voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingsvergoeding van maximaal tweemaal de vaste brutojaarbeloning inclusief pensioenbijdrage. Indien de vennootschap de aanstelling en het dienstverband beëindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is de vennootschap in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een change of control, zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste brutojaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met een twaalfde van deze vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. USG People hanteert een beleid voor ontslagvergoeding in geval van change of control om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. 4/17 Remuneratierapport 2014
Remuneratie Raad van Bestuur 2014 De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur over het jaar 2014 was als volgt: Rob Zandbergen, CEO Leen Geirnaerdt, CFO 2013 2014 2013 2014 Vaste brutojaarbeloning 625.000 625.000 400.000 460.000 4) Variabele cashbeloning korte termijn 2) 528.572 520.656 338.286 383.203 Totale cashbeloning 1.153.572 1.145.656 738.286 843.203 Pensioenbijdrage 143.750 143.750 92.000 105.800 Waarde variabele aandelenbeloning 3) 389.110 217.000 222.903 32.000 Totaal 1.686.432 1.506.406 1.053.189 981.003 Auto en overige emolumenten 22.000 21.800 17.600 17.200 2) Op basis van een realisatie van 77% op financiële parameters, werd 54% van de vaste brutojaarbeloning aan variabele cashbeloning korte termijn behaald. Op basis van een realisatie van 98% op kwalitatieve resultaatdoelstellingen werd 29% van de vaste brutojaarbeloning aan variabele cashbeloning korte termijn behaald. 3) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique Share Plan 2008-2010 en het Unique Share Plan 2011-2014, conform IFRS 2 verwerkt. De loonbelasting en sociale zekerheidspremies op de aandelentoekenningen zijn ten laste van USG People. 4) De Raad van Commissarissen heeft besloten de vaste brutojaarbeloning van de CFO per 1 januari 2014 te verhogen naar 460.000. Hierbij is gekeken naar de hoogte van de vaste beloning in de arbeidsmarktreferentiegroep en de verhouding van de vaste brutojaarbeloning ten opzichte van dat van de CEO. Een verhouding waarbij de vaste brutojaarbeloning van de CFO bij benadering driekwart van dat van de CEO bedraagt, wordt daarbij als passend beschouwd. 5/17 Remuneratierapport 2014
De volgende tabellen geven een gedetailleerde verantwoording van het aantal aandelen dat in 2014 (voorwaardelijk) is toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur: Toekenning aandelen planperiode 2008-2010 5) Rob Zandbergen CEO Leen Geirnaerdt CFO Aantal onvoorwaardelijk toegekend 5) 30.500 1.867 Datum onvoorwaardelijke toekenning 26.05.2011 26.05.2011 Aantal verkocht 0 0 Slotkoers onvoorwaardelijke toekenning 12,32 12,32 Aantal 25% retentie award 2008-2010 6) 7.625 467 Datum toekenning retentie award 08.05.2014 08.05.2014 Slotkoers onvoorwaardelijke toekenning 10,95 10,95 5) Het opgenomen aantal aandelen, betreft het aantal aandelen dat werd toegekend aan de individuele leden van de Raad van Bestuur over de periode waarin zij binnen de planperiode 2008-2010 lid waren van de Raad van Bestuur. Op deze onvoorwaardelijke toekenning is geen holdingperiode van toepassing. 6) Indien de in 2011 onvoorwaardelijk toegekende aandelen over de planperiode 2008-2010 tot en met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 werden aangehouden en de bestuurder op dat moment nog in dienst was van de vennootschap, had deze gelijktijdig met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 recht op een retentie-award van 25% over het in 2011 onvoorwaardelijk toegekende aantal aandelen. Toekenning aandelen 8) planperiode 2011-2014 Prestatiejaar 2014 Rob Zandbergen Leen Geirnaerdt CEO CFO Aantal aandelen (minimum) 7) 0 0 Aantal aandelen (target) 22.500 15.000 Aantal aandelen (maximum) 38.250 25.500 Aantal toegekend (resultaat) 19.181 12.787 Datum toekenning 07.05.2015 07.05.2015 Gemiddelde slotkoers prestatiejaar 10,48 10,48 Aantal toegekend (eerdere prestatiejaren) 37.913 24.615 Totaal aantal aandelen onvoorwaardelijke toekenning 57.094 37.402 Datum onvoorwaardelijke toekenning 07.05.2015 07.05.2015 Restrictie tot datum AVA 2016 AVA 2016 7) Aantal aandelen indien drempelprestatie niet wordt behaald. 8) De voorwaardelijke toekenning van aandelen wordt na afloop van elk boekjaar verantwoord in het remuneratierapport. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. 6/17 Remuneratierapport 2014
Hieronder volgt een samenvatting en verantwoording van de methoden die zijn gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria voor variabele beloning korte en lange termijn is voldaan: Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen voorafgaand aan het boekjaar targets vast ten aanzien van de te hanteren prestatiecriteria. Voor 2014 golden de volgende prestatiecriteria: EBITA als percentage van de omzet, EBITA als percentage van de brutomarge en DSO. Hierbij worden tevens minimum resultaten gedefinieerd, om de drempel te bepalen waaronder geen variabele beloning (korte en lange termijn) wordt toegekend. Ook wordt de bovengrens vastgesteld ten aanzien van te behalen resultaten. Na afloop van ieder boekjaar worden, na uitgebreide interne controle, de financiële resultaten ter controle aangeboden aan de externe accountant. In afwachting van de goedkeuring van deze resultaten, wordt een voorlopige inschatting gemaakt van de toekenning van de variabele beloning korte en lange termijn. Het besluit van toekenning, na goedkeuring van de jaarcijfers, wordt door de Raad van Commissarissen genomen en vastgelegd. Optierechten Er gelden naast het bestaande aandelenplan geen optierechten voor leden van de Raad van Bestuur. Leningen Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. 7/17 Remuneratierapport 2014
Remuneratie Raad van Commissarissen 2014 De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld op 57.500 en 42.500 per jaar. Alle leden van de interne commissies ontvangen voor hun werkzaamheden uit hoofde van deze commissies een bedrag van 7.500 per jaar. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van 2.000 per jaar. De individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voor 2014 was als volgt: Periodieke beloning (inclusief onkostenvergoeding) 2013 2014 Cees Veerman 67.000 67.000 Joost van Heyningen Nanninga 18.440 Rinse de Jong 52.000 52.000 Alex Mulder 52.000 52.000 Willemijn Maas 9) 33.700 Johnny Thijs 9) 33.700 Marike van Lier Lels 10) 52.000 18.450 9) Mevrouw Maas en de heer Thijs zijn per 08.05.2014 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. 10) De benoemingstermijn van mevrouw van Lier Lels liep per 08.05.2014 af. Mevrouw van Lier Lels was niet beschikbaar voor herbenoeming in verband met het verstrijken van de maximale zittingstermijn van twaalf jaar. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen opties op aandelen. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. 8/17 Remuneratierapport 2014
Remuneratie Raad van Bestuur 2015 Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is vastgesteld voor de periode tot en met 2014. In 2014 heeft de Remuneratie- en benoemingscommissie daarom het beloningsbeleid herijkt en aanpassingen voorgesteld aan de Raad van Commissarissen voor de periode 2015-2018. Het voorgestelde beloningsbeleid is opgesteld onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2015. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het beloningsbeleid goedkeurt, zal dit met terugwerkende kracht in werking treden per 1 januari 2015. Remuneratiebeleid Raad van Bestuur 2015-2018 Dit remuneratiebeleid is opgesteld onder voorbehoud van vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AvA ) op 7 mei 2015. Indien de AvA het remuneratiebeleid vaststelt, zal dit met terugwerkende kracht in werking treden per 1 januari 2015 en gelden tot en met 31 december 2018. Alle beschrijvingen zijn voorwaardelijk totdat de AvA het remuneratiebeleid heeft vastgesteld. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen het door de AvA vastgestelde beleid. In 2014 heeft de Remuneratie- en Benoemingscommissie het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur van USG People herijkt en aanpassingen voorgesteld aan de Raad van Commissarissen. De aanleiding hiervoor is dat het huidige beleid, voor het laatst herzien in 2010, is vastgesteld voor de periode tot en met 2014. Het huidige beleid is getoetst op marktconformiteit en aansluiting met het senior management van USG People. De variabele beloningsregelingen zijn beoordeeld op hun effectiviteit in relatie tot het realiseren van de strategische doelstellingen van de onderneming. Op basis van deze analyses heeft de Remuneratie- en Benoemingscommissie het huidige remuneratiebeleid op enkele punten aangepast. De Remuneratie- en Benoemingscommissie heeft voor de herijking van het remuneratiebeleid gebruik gemaakt van een externe beloningsadviseur. Het remuneratiebeleid maakt het mogelijk om gekwalificeerde bestuurders voor de Raad van Bestuur aan te trekken, te binden en te motiveren. Ongeveer 60% van de totale beloning van bestuurders is afhankelijk van de prestaties van USG People. USG People streeft met het remuneratiebeleid naar een goede balans tussen de operationele resultaten op de korte termijn en duurzame waarde creatie op de lange termijn. Marktconformiteit in het beleid Om de marktconformiteit van de beloningsniveaus van de Raad van Bestuur van USG People te toetsen is een referentiegroep samengesteld van ondernemingen die qua complexiteit en grootte vergelijkbaar zijn. De complexiteit van de ondernemingen is gebaseerd op een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria, waaronder omzet, marge, medewerkers en marktwaarde, maar ook de cyclische aard van de bedrijfsactiviteiten, de mate van arbeids- en kapitaalintensiviteit en de regio waarbinnen de onderneming activiteiten ontplooit. Een specifiek sectorale vergelijkingsgroep voor de hoogte van de beloning is niet mogelijk, omdat dit zou leiden tot een vergelijking met grotere, niet-nederlandse sectorgenoten, waar een andere normering en vormgeving van de beloning voor bestuurders geldt. Wel is bij de samenstelling van de referentiegroep rekening gehouden met de specifieke sectorale arbeidsmarktkwalificatie voor leden van de Raad van Bestuur. 9/17 Remuneratierapport 2014
De criteria resulteren in een groep van veertien, voornamelijk Nederlandse, ondernemingen waarbij USG People qua complexiteit rond de mediaan van de groep kwalificeert. Een vergelijking van de huidige beloning van de Raad van Bestuur ten opzichte van de mediaan van de referentiegroep is daarom gepast. De ondernemingen in de referentiegroep zijn (op alfabetische volgorde): Arcadis Hays (UK) Post NL BAM groep Heijmans Randstad Boskalis Imtech Robert Walters (UK) Brunel Michael Page (UK) SBM Offshore Fugro Ordina De Remuneratie- en Benoemingscommissie beoordeelt regelmatig of de ondernemingen in deze referentiegroep nog adequaat zijn. Naast een externe vergelijking heeft de Remuneratie- en Benoemingscommissie bij het opstellen van het remuneratiebeleid 2015-2018 ook de verhouding tussen de hoogte, opbouw en samenstelling van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en die van het senior management van USG People op evenwichtigheid beoordeeld. Beloningsniveaus Raad van Bestuur De marktvergelijking staat een stijging van het totale beloningsniveau van de bestuurders toe om tot een mediaan niveau te komen. De stijging op basis van marktconformiteit is getoetst ten opzichte van de interne beloningsniveaus van het senior management. De beloning van de Raad van Bestuur in verhouding tot senior management is vergelijkbaar met die bij de ondernemingen in de referentiegroep. Deze constatering leidt tot de conclusie dat de totale beloningsniveaus van de Raad van Bestuur richting mediaanniveau van de referentiegroep kunnen worden aangepast. Deze ruimte in de beloningsniveaus wordt voor een deel gebruikt om het vaste salaris van beide bestuurders te laten stijgen en voor een deel om het belang van de variabele beloning te verschuiven van de korte- naar de lange termijn. Opbouw beloning Raad van Bestuur De beloning van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: het vaste bruto jaarsalaris, de korte termijn variabele beloning, de lange termijn variabele beloning, de pensioenbijdrage en overige emolumenten. Vaste bruto jaarsalaris De Remuneratie- en Benoemingscommissie bepaalt op basis van de positionering van USG People in de referentiegroep of de vaste bruto jaarsalarissen van de leden van de Raad van Bestuur marktconform zijn. Omdat de beloning van de CEO sinds 2010 niet aangepast is, heeft de Remuneratie- en Benoemingscommissie besloten deze in 2015 met 8% te laten stijgen. Voor de CFO is gekeken naar de verhouding van het vaste bruto jaarsalaris ten opzichte van het salaris van de CEO. Een verhouding waarbij het vaste bruto jaarsalaris van de CFO driekwart van het salaris van de CEO bedraagt, is daarbij passend geacht. Dit betekent een stijging van 8.7% ten opzichte van het huidige vaste bruto jaarsalaris. 10/17 Remuneratierapport 2014
De salarissen voor de leden van de Raad van Bestuur zijn voor 2015 en onder voorbehoud van vaststelling van het beleid door de AvA als volgt: Positie Vaste bruto jaarsalaris 2014 Vaste bruto jaarsalaris 2015 CEO 625.000 675.000 CFO 460.000 500.000 De Raad van Commissarissen beoordeelt elk jaar of het niveau van de vaste bruto jaarsalarissen in lijn is met het remuneratiebeleid. Variabele beloning Het doel van de variabele beloning is een goede aansluiting te vinden op de bedrijfsstrategie van USG People met een gezonde balans tussen korte- en lange termijn doelstellingen van USG People. Het nieuwe remuneratiebeleid richt zich daarom voor de korte termijn op operationele resultaten en voor de lange termijn op duurzame waarde creatie. De te bereiken resultaten binnen de doelgebieden worden in het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaarlijks opnieuw vastgesteld door de Raad van Commissarissen, voorafgaand aan elk prestatiejaar. Na afloop van elk prestatiejaar wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende doelstellingen zijn behaald. USG People tracht openheid met betrekking tot de doelstellingen en de prestatiecriteria te geven zolang dat geen concurrentie gevoelige informatie bevat, zowel vooraf als achteraf. Korte termijn variabele beloning De korte termijn variabele beloning bedraagt 60% van het vaste bruto jaarsalaris voor beide bestuurders indien alle doelstellingen worden bereikt (at target), 30% indien aan de minimumvereisten is voldaan, en maximaal 90% van het vaste bruto jaarsalaris bij het realiseren van uitzonderlijke prestaties. Onder het minimum zal geen korte termijn variabele beloning worden toegekend en tussen de minimale en maximale prestatie geldt een lineair uitbetalingsschema. De uitbetaling geschiedt in cash. De korte termijn variabele beloning is afhankelijk van financiële, kwantitatieve doelstellingen (⅔) en kwalitatieve doelstellingen (⅓). De financiële prestatie indicatoren zijn de gerealiseerde Earnings Before Interest Tax and Amortization ( EBITA ) als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. De korte termijn variabele beloning is daarnaast gekoppeld aan een derde financiële prestatiemaatstaf: de gemiddelde Days Sales Outstanding ( DSO ). De kwalitatieve doelstellingen zijn gericht op de kwaliteit en duurzaamheid van de financiële prestaties. De maatstaven zijn leiderschap, cultuur en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (hierna duurzaamheid ). Indien de vooraf vastgestelde doelstelling op DSO niet wordt behaald, is een lineaire kortingsfactor van maximaal 10% op dat deel van de korte termijn variabele beloning dat gekoppeld is aan de financiële resultaten. 11/17 Remuneratierapport 2014
Element Weging maatstaven Specifieke maatstaven Remuneratie Korte termijn variabele beloning (in cash) ⅔ Financieel ⅓ Kwalitatief EBITA als percentage van omzet EBITA als percentage van bruto marge DSO Leiderschap Cultuur Minimum: 30% van het vaste bruto jaarsalaris Target: 60% van het vaste bruto jaarsalaris Maximum: 90% van het vaste bruto jaarsalaris Duurzaamheid (exclusief de maximale 10% DSO korting) Lange termijn variabele beloning De toekenning van de lange termijn variabele beloning is afhankelijk gesteld van de realisatie van dezelfde doelstellingen als voor de korte termijn variabele beloning. Het realiseren van korte termijn operationele resultaten is een cruciale voorwaarde voor lange termijn waarde creatie. USG People vindt de overlap van de korte- en lange termijn prestatiemaatstaven derhalve adequaat in de vaststelling van de beloning van bestuurders. De realisatie van deze criteria bepaalt hoeveel aandelen ieder jaar voorwaardelijk worden toegekend. Net als de korte termijn variabele beloning is de toekenning van de lange termijn variabele beloning voor een deel (⅔) afhankelijk van de financiële doelstellingen EBITA als percentage van de omzet en EBITA als de percentage van de brutomarge. Het overige deel (⅓) van de beloning is gekoppeld aan kwalitatieve doelstellingen op het gebied van leiderschap, cultuur en duurzaamheid. Eveneens kan de maatstaf DSO het financiële deel van de beloning 10% lager doen uitvallen. De lange termijn variabele beloning wordt voorwaardelijk uitgekeerd in aandelen en bedraagt 30.000 aandelen voor de CEO en 20.000 voor de CFO (at target). Dit voorwaardelijke aantal aandelen kan na het eerste prestatiejaar halveren (50%) indien alleen aan de minimumvereisten is voldaan en maximaal anderhalf keer zo groot worden (150%) bij uitzonderlijke prestaties. Indien de realisatie van de korte termijn prestatiedoelstellingen onder de minimumvereisten blijft, zullen geen aandelen worden toegekend. Tussen de minimale en maximale prestatie geldt een lineair toekenningsschema van de voorwaardelijke aandelen. De aandelen worden na het eerste prestatiejaar voorwaardelijk toegekend en definitieve toekenning wordt uitgesteld voor een periode van drie jaar. Het definitieve aantal aandelen kan aan het einde van het vierde jaar met 20% toe- of afnemen op basis van een tweede prestatietoetsing, en alleen indien de bestuurder op dat moment nog in dienst is van USG People. De tweede prestatietoetsing vindt plaats op basis van duurzame waarde creatie voor de aandeelhouders over de langere termijn. Deze duurzame waarde creatie wordt gemeten met de maatstaven innovatie en groei in marktaandeel. Innovatie wordt gemeten via het rendement van investeringen in, en integratie van, nieuwe toepassingen in het bedrijfsmodel van USG People. 12/17 Remuneratierapport 2014
De beoordeling vindt jaarlijks plaats op basis van vooraf vastgestelde doelstellingen. Een driejarig gemiddelde bepaalt het uiteindelijke resultaat voor de lange termijn beloning. De groei in marktaandeel wordt elk jaar per land en per segment gemeten en over een driejarig gemiddelde geconsolideerd op groepsniveau. USG People kiest voor een toekenning in aantallen aandelen. De richtwaarde van deze aandelen is ongeveer 90% van het vaste bruto jaarsalaris bij het on-target presteren op zowel korte- als lange termijn. De keuze voor een aantal aandelen maakt het beleid eenduidiger, en voorkomt dat bestuurders in een jaar met een dalende beurskoers meer voorwaardelijke aandelen ontvangen dan in een situatie waar de koers is gestegen. Ter illustratie, het aantal aandelen dat in een cyclus van de lange termijn variabele beloning kan worden toegekend is als volgt: Jaar Positie Minimum* Target Maximum 1 CEO 15.000 30.000 45.000 CFO 10.000 20.000 30.000 4 CEO 12.000 30.000 54.000 CFO 8.000 20.000 36.000 (*) Indien de drempelwaarde is behaald. N.B. Tussen deze uitersten bestaat een lineair toekenningsschema. De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van het bovengenoemde target aantal aandelen af te wijken. Element Jaar Uitbetalingsmiddel Weging maatstaven Specifieke maatstaven Lange termijn variabele 1 Voorwaardelijke aandelen ⅔ Financieel EBITA als percentage van omzet EBITA als percentage van bruto marge DSO beloning ⅓ Kwalitatief Leiderschap Cultuur Duurzaamheid 4 Onvoorwaardelijke aandelen 100% Duurzame waarde creatie Innovatie Marktaandeel Indien de bestuurder ten tijde van de formele onvoorwaardelijke toekenning geen lid meer is van de Raad van Bestuur van USG People als gevolg van ontslag, het aftreden of beëindiging van het contract door het lid van de Raad van Bestuur zelf, dan vervallen de rechten op de onvoorwaardelijke aandelen. USG People neemt de loonheffing welke verschuldigd is over de waarde van de aandelen op het moment van de onvoorwaardelijke toekenning voor haar rekening en de genoemde aantallen aandelen betreffen netto toekenningen. 13/17 Remuneratierapport 2014
De lange termijn variabele beloning voldoet aan alle wet- en regelgeving in het geval van een change of control, zoals vermeld is in artikel 2:135 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek. Pensioen Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een pensioenbijdrage verstrekt van 23% van het vaste bruto jaarsalaris. Er geldt geen collectieve pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur. Overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende leaseauto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed. Verplicht aandelenbezit Om aansluiting bij de belangen van aandeelhouders te waarborgen, geldt dat een bestuurder van USG People minimaal twee keer het vaste bruto jaarsalaris in USG People aandelen in bezit heeft. Het aandelenbezit moet opgebouwd worden in een periode van 5 jaren vanaf 1 januari 2015. Deze aandelen dienen in bezit te blijven van de bestuurder gedurende de hele dienstperiode. De waarde van het aandelenbezit wordt vastgesteld op basis van de aandelenprijs op het moment van de toekenning van de onvoorwaardelijke aandelen en/of op het moment van aankopen. De exacte datum hiervoor kan per jaar verschillen, maar is normaalgesproken de dag nadat de AvA de jaarrekening heeft vastgesteld. De bestuurder heeft de keuze om zijn verkregen aandelen vanuit de lange termijn variabele beloning te gebruiken ten behoeve van de opbouw van zijn of haar aandelenbezit. Dit verplichte aandelenbezit geldt in plaats van een restrictie op de verkoop van verkregen aandelen als voorgesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De reden is dat het internationaal gangbare verplichte aandelenbezit leidt tot een duurzamere opbouw en aansluiting van de belangen van de bestuurder met die van aandeelhouders. Claw back De Raad van Commissarissen is bevoegd de toegekende korte- en lange termijn variabele beloning terug te vorderen van de bestuurder wanneer blijkt dat de toekenning is gebaseerd op onjuiste (financiële) gegevens (claw back). Ultimum remedium De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd ( ultimum remedium ). Leningen USG People verstrekt geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties aan leden van de Raad van Bestuur. 14/17 Remuneratierapport 2014
Scenario analyse In het licht van het nieuwe remuneratiebeleid heeft de Remuneratie- en Benoemingscommissie alle mogelijke uitkomsten van het remuneratiebeleid besproken met de Raad van Commissarissen. Met de toename van de variabele beloning leidt dit tot een relatief grote spreiding tussen de minimale vergoeding (geen variabele beloning) en de maximaal te verkrijgen beloning. In de vaststelling van deze spreiding is rekening gehouden met het feit dat de lange termijn beloning voorziet in de toekenning van een aantal voorwaardelijke aandelen in plaats van een bepaalde waarde in Euro. De Raad van Commissarissen vindt de berekende spreiding acceptabel, gegeven dat een sterkere nadruk op de variabele beloning het verband tussen de beloning van de Raad van Bestuur en de resultaten van USG People vergroot. Beëindigingsregelingen Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn overeengekomen van drie maanden voor de bestuurders en zes maanden voor USG People. De vergoeding bij ontslag, welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal eenmaal het vaste bruto jaarsalaris (inclusief pensioen). De variabele beloning die nog niet is uitgekeerd zal op target niveau en pro rata basis uitbetaald worden. Indien het maximum van eenmaal het vaste bruto jaarsalaris voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingsvergoeding van maximaal tweemaal het vaste bruto jaarsalaris (inclusief pensioenbijdrage). De bestuurders behouden hun recht op een bijzondere clausule bij ontslag na een eventuele overgang van zeggenschap (change of control). Deze clausule houdt in dat de ontslagvergoeding tweemaal het vaste jaarsalaris bedraagt, inclusief pensioenbijdrage, verhoogt met een twaalfde van het vaste jaarsalaris, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal niet meer bedragen dan driemaal het vaste jaarsalaris, inclusief pensioenbijdrage. USG People hanteert dit beleid voor ontslagvergoeding in het geval van een change of control om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. Indien USG People de aanstelling en het dienstverband beëindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is USG People in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Het recht op nog niet uitgekeerde variabele beloning vervalt indien het dienstverband wordt beëindigt om redenen die aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen. 15/17 Remuneratierapport 2014
Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code De Remuneratie- en Benoemingscommissie volgt de principes en best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de Code ) van de Monitoring Commissie nauwlettend en heeft het nieuwe remuneratiebeleid getoetst aan de hand van de Code en alle relevante wet- en regelgeving. USG People heeft geconcludeerd geheel in overeenstemming met de Code te handelen, met uitzondering van de hoogte van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overgang van zeggenschap (change of control) (BPP II.2.8), alsmede de bepaling dat aandelen zonder financiële tegenprestatie tenminste vijf jaar vast gehouden moeten worden (BPP II.2.5). Voor de uitleg van deze afwijking verwijzen wij naar de paragrafen Beëindigingsregelingen en Verplicht aandelenbezit. 16/17 Remuneratierapport 2014
Remuneratie Raad van Commissarissen 2015 De Raad van Commissarissen stelt voor om de commissievergoeding die de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen met ingang van 2015 te verhogen van 7.500 naar 12.500 per jaar. Dit voorgenomen besluit zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2015. 17/17 Remuneratierapport 2014