remuneratierapport Indeling Inleiding

Transcriptie

1 Indeling Inleiding Hoofdstuk 1: Remuneratiebeleid Hoofdstuk 2: Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code Hoofdstuk 3: Remuneratieverslag Hoofdstuk 4: Vooruitblik remuneratie 2012 Inleiding Dit remuneratierapport is opgesteld door de remuneratie- en benoemingscommissie (hierna: de commissie ), die bestaat uit Joost van Heyningen Nanninga (voorzitter), Cees Veerman en Alex Mulder. Het remuneratiebeleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet, op voorstel van de commissie, voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het te voeren remuneratiebeleid en de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen. De commissie ziet toe op een juiste uitvoering van het remuneratiebeleid en beoordeelt bovendien jaarlijks de doelstellingen en resultaten voor wat betreft het (variabele) prestatiegerelateerde deel van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. De commissie is gehouden aan haar reglement, waarin haar taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze van de commissie zijn omschreven. Het reglement is te raadplegen via de website van de vennootschap. In het jaar kwam de remuneratie- en benoemingscommissie formeel driemaal in persoon bijeen en daarnaast waren er een beduidend aantal informele contacten. Dit remuneratierapport bevat een hoofdstuk over het remuneratieverslag ; een hoofdstuk over het remuneratiebeleid voor de periode -2014; een hoofdstuk over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en een hoofdstuk met een vooruitblik op de remuneratie voor /15

2 Hoofdstuk 1: Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van USG People wordt voor een periode van meerdere jaren vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beleid. De Raad van Commissarissen evalueert dit beleid en doet voorstellen om dit zonodig aan te passen. De Aandeelhouders hebben het remuneratiebeleid voor de periode goedgekeurd, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 mei. Het remuneratiebeleid beoogt gekwalificeerde bestuurders voor de Raad van Bestuur aan te kunnen trekken en te binden, die gemotiveerd zijn en blijven om de waarde van USG People te vergroten. In het beleid is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij een marktconforme praktijk. Er is rekening gehouden met de beloningspraktijk binnen de zogenaamde prestatie peer group'. Deze bestaat uit directe concurrenten van USG People. Er is bovendien gerefereerd aan een arbeidsmarkt referentiegroep bestaande uit AMX-fondsen en AEX-fondsen. Deze arbeidsmarkt referentiegroep biedt kaders bij het bepalen van de hoogte, opbouw en samenstelling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur. Ondernemingen in arbeidsmarkt referentiegroep 1) AMSL Holding BAM Group (Koninklijke) CSM Draka Holding DSM (Koninklijke) Heijmans Heineken KPN (Koninklijke) Logica Mediq Nutreco Océ Randstad Holding Reed Elsevier TNT Wolters Kluwer 1) De Raad van Commissarissen zal de samenstelling van de arbeidsmarkt referentiegroep voor 2013 opnieuw bekijken, dit ondermeer in verband met de beëindiging van de beursnotering van Océ aan de NYSE Euronext Amsterdam. USG People streeft met het remuneratiebeleid naar een goede balans tussen de operationele resultaten op korte termijn en duurzame waarde van de vennootschap op lange termijn. Als vanzelfsprekend streeft USG People hierbij naar groei van aandeelhouderswaarde. De Raad van Commissarissen heeft bij het opstellen van het remuneratiebeleid ook de verhouding tussen hoogte, opbouw en samenstelling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en die van het senior management van USG People op evenwichtigheid beoordeeld. Het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: vaste bruto jaarbeloning, een variabele cashbeloning voor de korte termijn, een variabele aandelenbeloning voor de lange termijn, de pensioenbijdrage, een auto en overige emolumenten. 1) Vaste bruto jaarbeloning De Raad van Commissarissen hanteert voor de vaste bruto jaarbeloning van de leden van de Raad van Bestuur op basis van de eerder genoemde arbeidsmarkt referentiegroep een marktbeloningsniveau tussen de mediaan en het derde kwartiel. 2/15

3 De vaste bruto jaarbeloningen zijn voor de periode in principe als volgt vastgesteld: Vaste bruto jaarbeloning CEO CFO 3) COO 2) CCO ) In afwijking van het beleid bedraagt de vaste bruto jaarbeloning voor de COO Professional Solutions & Specialist Staffing tot en met , omdat hier sprake is van een eerste startfase van de produkt-marktcombinatie Professional Solutions. 3) De vast bruto jaarbeloning voor de CFO bedraagt met ingang van en bedroeg tot en met De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van bovengenoemde beloningsniveaus af te wijken. 2) Variabele cashbeloning korte termijn Met ingang van 2012 is door de Raad van Commissarissen gekozen de strategische groei van USG People te meten aan de hand van twee financiële prestatie-indicatoren, te weten Earnings Before deduction of Interest, Tax and Amortisation (EBITA) als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. Tot en met werd de strategische groei van USG People gemeten aan de hand van EBITA als percentage van de omzet en omzetgroei. De variabele cashbeloning korte termijn blijft daarnaast gekoppeld aan een derde financiële prestatieindicator: Days Sales Outstanding (gemiddelde DSO). Een deel van de variabele cashbeloning korte termijn is afhankelijk gemaakt van resultaten op kwalitatieve doelen. De kwalitatieve doelstellingen voor de variabele cashbeloning voor de korte termijn hebben betrekking op Leiderschap, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Innovatie. De te bereiken resultaten binnen deze doelgebieden worden in het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaarlijks opnieuw vastgesteld. Het beleid voor de variabele cashbeloning voor de korte termijn is als volgt gedefinieerd: a. De target variabele cashbeloning korte termijn wordt voor maximaal 70% van de vaste bruto jaarbeloning gekoppeld aan de resultaten op financiële parameters, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. De variabele cashbeloning korte termijn die aan kwalitatieve resultaatdoelstellingen wordt toegekend, bedraagt maximaal 30% van de vaste bruto jaarbeloning; b. Voorafgaand aan elk prestatiejaar worden de financiële resultaatdoelstellingen voor het betreffende jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Na afloop van elk prestatiejaar wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende financiële resultaatdoelstellingen en kwalitatieve doelstellingen zijn gehaald; c. De drempelwaarde (D) (exclusief de maximale 10% DSO korting), target (T) en maximum (M) variabele cashbeloning korte termijn als percentage van de vaste bruto jaarbeloning zijn voor de leden van de Raad van Bestuur als volgt: D 28% - T 70% - M 100%; d. Indien de resultaten op de financiële parameters lager dan de drempelwaarde zijn en ook in het geheel geen resultaat op de kwalitatieve doelstellingen wordt behaald, dan is de variabele cashbeloning korte termijn nihil; 3/15

4 e. Indien de vooraf vastgestelde doelstelling op Days Sales Outstanding niet wordt behaald, is een lineaire kortingsfactor van maximaal 10% op dat deel van variabele cashbeloning korte termijn van toepassing dat aan de financiële resultaten is gekoppeld; f. De variabele cashbeloning korte termijn is voor alle leden van de Raad van Bestuur op dezelfde wijze gemaximeerd, te weten éénmaal de vaste bruto jaarbeloning, exclusief pensioenbijdrage; g. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back); h. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd; i. Indien en voor zover een lid van de Raad van Bestuur in enig boekjaar slechts gedeeltelijk werkzaam is geweest voor de vennootschap of één van de dochtervennootschappen zal de variabele cashbeloning korte termijn pro rato worden toegekend. 3) Variabele aandelen beloning lange termijn De Raad van Commissarissen heeft in relatie tot de variabele aandelenbeloning lange termijn voor de periode een nieuw aandelenplan vastgesteld dat op 26 mei door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd. Het beleid voor de variabele aandelenbeloning voor de lange termijn is als volgt gedefinieerd: a. De variabele aandelenbeloning lange termijn (prestatie aandelen) wordt jaarlijks voorwaardelijk toegekend op basis van de resultaten op vooraf vastgestelde financiële parameters. Met ingang van 2012 zijn dit EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge (tot en met EBITA als percentage van de omzet en omzetgroei). Daarnaast wordt een deel van de variabele aandelenbeloning lange termijn jaarlijks voorwaardelijk toegekend aan de hand van kwalitatieve doelstellingen; b. Voorafgaand aan elk prestatiejaar worden de financiële resultaatdoelstellingen voor het betreffende jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Na afloop van elk prestatiejaar wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende financiële resultaatdoelstellingen en kwalitatieve doelstellingen zijn gehaald; c. De target variabele aandelenbeloning lange termijn wordt voor 70% gekoppeld aan financiële resultaatdoelstellingen, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. Voor 30% geldt dat deze gekoppeld is aan kwalitatieve doelstellingen; d. De spreiding van drempelwaarde (D) target (T) maximum (M) van het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen dat verbonden is aan de financiële resultaatdoelstellingen bedraagt 28% (D) - 70% (T) - 140% (M) van het totaal target aantal aandelen. Voor het behalen van de resultaten op de kwalitatieve doelstellingen is 30% van het totaal target aantal aandelen beschikbaar. Hiermee is het targetaantal 100%. Als de resultaten lager zijn dan de gedefinieerde drempelwaarde is het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen nihil. Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en kwalitatieve doelstellingen) bedraagt het aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen 140% + 30% = 170% van het targetaantal aandelen; e. De bruto waarde van het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar zal nooit meer bedragen dan éénmaal de vaste bruto jaarbeloning exclusief pensioenbijdrage; f. De prestatieperiode van het Unique Share Plan omvat vier jaar. Na deze periode van vier jaar wordt de som van alle jaarlijks voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend; 4/15

5 g. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van de formele onvoorwaardelijke toekenning (op de eerste werkdag met ex-dividenduitkering na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015) nog in dienst is van de vennootschap; h. USG People neemt de over de waarde van de aandelen op het moment van onvoorwaardelijke toekenning verschuldigde loonheffing voor haar rekening; i. Na de onvoorwaardelijke toekenning geldt een holdingperiode van één jaar, waarin de aandelen niet mogen worden overgedragen; j. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back); k. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. Het aantal aandelen, dat over de prestatieperiode van vier jaar voorwaardelijk toegekend kan worden op basis van het Unique Share Plan, is als volgt vastgesteld: Target aandelen prestatieperiode Maximum aandelen prestatieperiode CEO CFO 4) COO 5) CCO ) Het target en maximum aantal aandelen van de CFO over de volledige prestatieperiode bedraagt met ingang van respectievelijk en Het target en maximum aantal aandelen van de CFO over de volledige prestatieperiode van het plan bedroeg tot en met respectievelijk en ) In afwijking van het beleid bedraagt het aan de COO Professional Solutions & Specialist Staffing voorwaardelijk toe te kennen target aantal aandelen over de prestatieperiode van vier jaar tot en met en het maximum aantal De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van het bovengenoemde target aantal aandelen per jaar af te wijken. 4) Pensioenbijdrage De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een bruto pensioenbijdrage van 23% van de vaste bruto jaarbeloning. 5) Auto en overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende lease-auto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed. 5/15

6 Benoemingsbeleid Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van vier jaar vanaf het moment van benoeming: Eerste jaar van benoeming Benoemd tot en met CEO Rob Zandbergen 6) Zie toelichting 31 december 2014 CFO Leen Geirnaerdt 20 december december 2014 COO Eric de Jong 20 december december 2014 COO Hans Coffeng 20 december december ) COO Hubert Vanhoe 10 mei ) 9 mei 2016 CCO Albert Jan Jongsma 20 december december ) Rob Zandbergen is sinds bestuurder van Solvus NV en direct aansluitend bestuurder van USG People. In verband met het uniformeren van de arbeidsvoorwaarden van alle bestuurders, is zijn benoeming voor onbepaalde tijd per omgezet in een benoeming voor vier jaar. 7) Hans Coffeng is formeel teruggetreden als bestuurder van USG People. 8) De voorgenomen benoeming van Hubert Vanhoe wordt op ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Opzegging- en afvloeiingsbeleid Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn van drie maanden overeengekomen voor de bestuurders en van zes maanden voor de vennootschap. De vergoeding bij ontslag, welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal eenmaal de vaste bruto jaarbeloning, berekend als het bruto vaste jaarinkomen inclusief pensioenbijdrage. Indien het maximum van eenmaal de vaste bruto jaarbeloning voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingvergoeding van maximaal tweemaal de vaste bruto jaarbeloning inclusief pensioenbijdrage. Indien de vennootschap de aanstelling en het dienstverband beëindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is de vennootschap in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een change of control, zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste bruto jaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met een twaalfde van deze vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. USG People hanteert een beleid voor ontslagvergoeding in geval van change of control om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. 6/15

7 Hoofdstuk 2: Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code De remuneratie- en benoemingscommissie volgt de rapportages van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code nauwlettend. De commissie heeft het remuneratiebeleid getoetst aan de Nederlandse Corporate Governance Code (verder de Code ) en heeft geconcludeerd geheel in overeenstemming met de Code te handelen, met uitzondering van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een change of control, welke in dit hoofdstuk nader zal worden toegelicht. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de bestuurders heeft de Raad van Commissarissen de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de vennootschap in overweging genomen. De Raad van Commissarissen heeft de implicaties voor de verschillende variabele beloningscomponenten doorgerekend door middel van scenarioanalyses (Code II.2.3 en 13b). De prestatieperiode voor de variabele aandelenbeloning lange termijn (prestatieaandelen) is vier jaar, waarna een holding periode van één jaar geldt (Code II.2.4). De vergoeding bij ontslag, welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt maximaal eenmaal de vaste bruto jaarbeloning inclusief pensioenbijdrage. Indien het maximum van éénmaal de vaste bruto jaarbeloning voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingvergoeding van maximaal tweemaal de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. Indien de vennootschap de aanstelling en het dienstverband beëindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is de vennootschap in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een change of control, zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste bruto jaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met 1/12 van deze vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. USG People hanteert een beleid voor ontslagvergoeding in geval van change of control om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei hebben de aandeelhouders hun goedkeuring gegeven aan het remuneratiebeleid. Hiermee kan geconcludeerd worden dat USG People voldoet aan de verplichting van de Code tot uitleg. Het bezoldigingsbeleid draagt bij aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap (Code II.2.12). De prestatiecriteria die in de variabele beloning korte en lange termijn worden gehanteerd, zijn identiek. 7/15

8 De aard van de onderneming laat zich aan de hand van deze prestatiecriteria, mede gezien haar kortcyclische karakter, ook juist voor de lange termijn effectief sturen. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen (Code II.2.11). De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd (Code II.2.10). 8/15

9 Hoofdstuk 3: Remuneratieverslag Remuneratie Raad van Bestuur De beloning van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: de vaste bruto jaarbeloning, een variabele cashbeloning voor de korte termijn, een variabele aandelenbeloning voor de lange termijn, pensioenbijdrage, auto en overige emolumenten. De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur over het jaar was als volgt: Vaste bruto jaar beloning Variabele cash beloning korte termijn 9) Variabele aandelenbeloning lange termijn 10) Pensioenbijdrage Totaal Auto en overige emolumenten Rob Zandbergen ) ) ) Leen Geirnaerdt ) Hans Coffeng ) Eric de Jong ) Albert Jan Jongsma ) Hubert Vanhoe 16) ) Variabele cashbeloning korte termijn betreffende het boekjaar 10) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique. Share Plan en het Unique Share Plan , conform IFRS 2 verwerkt 11) Beloning als CEO, periode ) Beloning als CFO, periode ) Beloning als CEO a.i., periode ) Periode ) Periode ) Periode Zie voor de variabele cashbeloning lange termijn verder het overzicht op pagina 10. De variabele cashbeloning korte termijn De variabele cashbeloning korte termijn werd in voor maximaal 70% van de vaste bruto jaarbeloning gekoppeld aan de resultaten op financiële parameters, te weten EBITA als percentage van de omzet, omzetgroei en DSO (Days Sales Outstanding). 9/15

10 De variabele cashbeloning korte termijn die aan kwalitatieve resultaatdoelstellingen werd toegekend, bedroeg maximaal 30% van de vaste bruto jaarbeloning. De kwalitatieve doelstellingen en te behalen resultaten worden jaarlijks vastgesteld door de Raad van Commissarissen en zijn toegespitst op de strategische ontwikkeling van de onderneming. De kwalitatieve doelstellingen voor de variabele cashbeloning voor de korte termijn in hadden betrekking op Leiderschap (7,5% van de vaste bruto jaarbeloning), Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (7,5% van de vaste bruto jaarbeloning) en Innovatie (15% van de vaste bruto jaarbeloning). Op basis van een realisatie van 0% op financiële parameters, werd 0% van de vaste bruto jaarbeloning aan variabele cashbeloning korte termijn uitgekeerd. Op basis een realisatie van 100% op kwalitatieve resultaatdoelstellingen, werd 30% van de vaste bruto jaarbeloning aan variabele cashbeloning korte termijn uitgekeerd. De variabele aandelenbeloning lange termijn (zie ook toelichting op de jaarrekening, 8.2) Hieronder volgt een gedetailleerde verantwoording van het aantal aandelen dat in onvoorwaardelijk danwel voorwaardelijk is toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur: Prestatieperiode Rob Zandbergen CEO Leen Geirnaerdt CFO Hans Coffeng COO Eric de Jong COO Albert Jan Jongsma CCO Onvoorwaardelijke toekenning aandelen Aantal onvoorwaardelijk toegekend 17) Datum onvoorwaardelijke toekenning 26/05/ 26/05/ 26/05/ 26/05/ 26/05/ Restrictie tot datum 26/05/ 26/05/ 26/05/ 26/05/ 26/05/ Aantal verkocht n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Slotkoers onvoorwaardelijke toekenning 12,32 12,32 12,32 12,32 12,32 25% retentie award ) Datum toekenning retentie award AVA 2014 AVA 2014 AVA 2014 AVA 2014 AVA ) Het opgenomen aantal aandelen, betreft het aantal aandelen dat werd toegekend aan de individuele leden van de Raad van Bestuur over de periode waarin zij binnen de prestatieperiode lid waren van de Raad van Bestuur. 18) Indien de onvoorwaardelijk toegekende aandelen over de prestatieperiode tot en met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 zijn aangehouden en de bestuurder op dat moment nog in dienst is van de vennootschap, wordt gelijktijdig met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 een retentie award van 25% toegekend over het in onvoorwaardelijk toegekende aantal aandelen. Voorwaardelijke toekenning aandelen 19) Prestatieperiode Prestatiejaar Rob Zandberge nceo Leen Geirnaerdt CFO Hans Coffeng COO Eric de Jong COO Albert Jan Jongsma CCO Hubert Vanhoe COO Aantal aandelen (target) Aantal aandelen (maximum) Aantal toegekend (resultaat) Datum toekenning 10/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/2012 Gemiddelde slotkoers prestatiejaar 10,52 10,52 10,52 10,52 10,52 10,52 Datum onvoorwaardelijke toekenning AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 Restrictie tot datum AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA /15

11 19) De voorwaardelijke toekenning van aandelen wordt na afloop van elk boekjaar verantwoord in het remuneratierapport. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. Samenvatting en verantwoording van de methoden die zijn gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria voor variabele beloning korte- en lange termijn is voldaan: Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen voorafgaand aan het boekjaar targets vast ten aanzien van de te hanteren prestatiecriteria. Voor golden de volgende prestatiecriteria: EBITA als percentage van de omzet, omzetgroei en DSO (Days Sales Outstanding). Hierbij worden tevens minimum resultaten gedefinieerd, om de drempel te bepalen waaronder geen variabele beloning (korte en lange termijn) wordt toegekend. Ook wordt de bovengrens vastgesteld ten aanzien van te behalen resultaten. De variabele beloning korte en lange termijn zijn beide afzonderlijk gemaximeerd op éénmaal de vaste bruto jaarbeloning (exclusief pensioenbijdrage). Derhalve bedraagt het totaal aan variabele beloning (korte en lange termijn) in enig jaar nooit meer dan twéémaal de bruto jaarbeloning (exclusief pensioenbijdrage). Na afloop van ieder boekjaar worden, na uitgebreide interne controle, de resultaten op omzetgroei en EBITA ter controle aangeboden aan de externe accountant. In afwachting van de goedkeuring van de resultaten, wordt een voorlopige inschatting gemaakt van de toekenning van de variabele beloning korte en lange termijn. Het besluit van toekenning, na goedkeuring van de jaarcijfers, wordt door de Raad van Commissarissen genomen en vastgelegd. Optierechten Er gelden naast het bestaande aandelenplan geen optierechten voor leden van de Raad van Bestuur. Leningen Er zijn geen leningen noch garanties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. Afvloeiingsregeling Hans Coffeng Het dienstverband van Hans Coffeng met USG People N.V. is per 31 december beëindigd. Partijen zijn in verband met de beëindiging van het dienstverband de volgende afvloeiingsvergoeding overeengekomen: De afvloeiingsvergoeding van (exclusief bijkomende kosten) is als volgt opgebouwd: beëindigingsvergoeding opzegtermijnbetaling advocaatkosten Totaal De beëindigingsvergoeding is gelijk aan circa 1,45 maal de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. De opzegtermijnbetaling bestaat uit het over de opzegtermijn verschuldigde brutoloon, inclusief pensioenbijdrage. De Raad van Commissarissen meent dat deze afvloeiingsvergoeding in haar totaliteit redelijk is, mede gezien de lange duur van het dienstverband van Hans Coffeng bij USG People. De afvloeiingsvergoeding is in lijn met wat hierover in de arbeidsovereenkomst met Hans Coffeng werd vastgelegd. 11/15

12 Remuneratie Raad van Commissarissen In verband met de toegenomen verantwoordelijkheden en werkdruk is de remuneratie van de Raad van Commissarissen per 1 januari aangepast. De aandeelhouders hebben tijdens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 mei, de hoogte van de vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen per vastgesteld. De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld op en per jaar. Per 1 januari ontvangen alle leden van de interne commissies voor hun werkzaamheden uit hoofde van deze commissies een bedrag van per jaar. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van per jaar. De individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voor was als volgt: Periodieke beloning (inclusief onkostenvergoeding) 2010 Cees Veerman Christian Dumolin Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong 20) Marike van Lier Lels Alex Mulder ) lid vanaf 20/12/2010, vanaf 01/09/2010 toegevoegd aan de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen opties op aandelen. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. 12/15

13 Hoofdstuk 4: Vooruitblik remuneratie 2012 Remuneratie Raad van Bestuur De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur is op basis van het remuneratiebeleid , voor 2012 als volgt opgebouwd. De beloning is opgebouwd uit vijf componenten: 1) Vaste bruto jaarbeloning De vaste bruto jaarbeloning voor de leden van de Raad van Bestuur is de volgende: 2012 Rob Zandbergen (CEO) Leen Geirnaerdt (CFO) Eric de Jong (COO) Hubert Vanhoe (COO) 21) Albert Jan Jongsma (CCO) ) De intentie is om de vaste bruto jaarbeloning van Hubert Vanhoe op basis van de evaluatie van de eerste startfase van de produkt-marktcombinatie Professional Solutions met ingang van te verhogen naar Tot geldt een vaste bruto jaarbeloning van ) Variabele cashbeloning korte termijn 2012 De targets voor de variabele cashbeloning korte termijn 2012 zijn in de ogen van de Raad van Commissarissen zowel ambitieus als realistisch. De target variabele cashbeloning korte termijn wordt voor 70% van de vaste bruto jaarbeloning gekoppeld aan de resultaten op financiële parameters, te weten EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de bruto marge. De overige 30% is gekoppeld aan kwalitatieve doelstellingen en bedraagt maximaal 30% van de vaste bruto jaarbeloning. Target variabele cashbeloning Maximum variabele cashbeloning Rob Zandbergen (CEO) Leen Geirnaerdt (CFO) Eric de Jong (COO) Hubert Vanhoe (COO) 22) Albert Jan Jongsma (CCO) ) De intentie is om de target- en maximum variabele cashbeloning van Hubert Vanhoe op basis van de evaluatie van de eerste startfase van de produkt-marktcombinatie Professional Solutions met ingang van te verhogen naar respectievelijk en Voor het jaar 2012 geldt een target - en maximum variabele cashbeloning van respectievelijk en ) Variabele aandelenbeloning lange termijn 2012 De targets voor de variabele aandelenbeloning lange termijn voor het prestatiejaar 2012 zijn in de ogen van de Raad van Commissarissen zowel ambitieus als realistisch. Bij realisatie van de targetdoelstelling op deze financiële prestatiecriteria wordt na afloop van het boekjaar 70% van het totale aantal targetaandelen voorwaardelijk toegekend. Als het maximum 13/15

14 resultaat op deze financiële prestatiecriteria wordt behaald, wordt na afloop van het boekjaar tweemaal het totale aantal targetaandelen voorwaardelijk toegekend. Wanneer ook de resultaten op de kwalitatieve doelstellingen volledig worden bereikt, wordt na afloop van het boekjaar nog eens maximaal 30% van het aantal targetaandelen voorwaardelijk toegekend. In 2012 zullen, afhankelijk van de te behalen resultaten, voorwaardelijk de volgende targetaantallen aandelen in het Unique Share Plan worden toegekend: Voorwaardelijke toekenning aandelen 23) Prestatieperiode Prestatiejaar 2012 Rob Zandbergen CEO Leen Geirnaerdt CFO Eric de Jong COO Hubert Vanhoe COO 24) Albert Jan Jongsma CCO Aantal aandelen (target) Aantal aandelen (maximum) Aantal toegekend (resultaat) Datum toekenning AVA 2013 AVA 2013 AVA 2013 AVA 2013 AVA 2013 Gemiddelde slotkoers prestatiejaar Datum onvoorwaardelijke toekenning AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 Restrictie tot datum AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA ) De voorwaardelijke toekenning van aandelen wordt na afloop van elk boekjaar verantwoord in het remuneratierapport. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. 24) De intentie is om de target- en maximum variabele aandelenbeloning van Hubert Vanhoe op basis van de evaluatie van de eerste startfase van de produkt-marktcombinatie Professional Solutions met ingang van te verhogen naar respectievelijk en aandelen voorwaardelijk voor ieder prestatiejaar. Voor het prestatiejaar 2012 geldt een target - en maximum variabele aandelenbeloning van respectievelijk en aandelen voorwaardelijk. 4) Pensioenbijdrage De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een bruto pensioenbijdrage van 23% van de vaste bruto jaarbeloning. 5) Lease-auto en overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende lease-auto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed. 14/15

15 Samenstelling en remuneratie Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende leden: Cees Veerman (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen Nanninga, Rinse de Jong, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. Rooster van aftreden De Raad van Commissarissen kent voor haar leden het volgende rooster van aftreden: Eerste jaar van benoeming Benoemd tot Cees Veerman Christian Dumolin Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder Remuneratie De remuneratie van de commissarissen zal in 2012 ongewijzigd blijven. De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen bedraagt respectievelijk en per jaar. Voorts ontvangen alle leden van de interne commissies voor hun werkzaamheden voor deze commissies een bedrag van per jaar. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van per jaar. Periodieke beloning (inclusief vergoedingen) 2012 Voorzitter Leden /15