Typ teksttyp teksttyp tekst T. de Bruijn Wethouder van Financien,Verkeer, Vervoer en Milieu 001 Retouradres: Postbus 12600, 2500 DJ Den Haag Aan de voorzitter van de Commissie Bestuur Datum 4 oktober 2016 RIS295182 Contactpersoon K. Erpelinck Dienst Bestuursdienst Afdeling Concern Bedrijfsvoering Telefoonnummer 14070 E-mailadres - Onderwerp Splitsing Eneco Geachte voorzitter, Conform de toezeggingen naar aanleiding van de behandeling van het aandeelhouderschap van Eneco in de Commissie Bestuur op 7 september jl. zet ik graag nog aantal zaken voor u nader uiteen. Daarbij geef ik ook antwoorden op de vragen die tijdens deze commissiebehandeling zijn gesteld. In deze commissiebrief geef ik een algeheel, zo veel mogelijk chronologisch, overzicht van het splitsingstraject waarbij ik dit complexe splitsingstraject zo inzichtelijk mogelijk wil maken voor uw commissie. Allereerst worden de wettelijke basis van de splitsing en de rol en bevoegdheden van het college en de raad, als aandeelhouder van Eneco, ten aanzien van de splitsing beschreven. Dit zijn de kaders waarbinnen het splitsingstraject moet worden uitgevoerd en daarbij wordt de, beperkte, speelruimte die de gemeente Den Haag als aandeelhouder heeft beschreven. Vervolgens geef ik een toelichting op de inhoudelijke gevolgen van de splitsing voor de gemeente Den Haag. Uiteengezet wordt hoe het splitsingsproces tot op heden heeft plaatsgevonden. Tot slot volgt een vooruitblik op het besluitvormingsproces dat dit najaar plaats zal vinden over de daadwerkelijke splitsing van Eneco in een netwerkbedrijf en een energiebedrijf. Middels onderdelen uit de toegezonden commissiebrieven vanaf november 2015 en een groot aantal aanvullingen hierop naar aanleiding van de commissiebehandeling wordt getracht een zo compleet mogelijk beeld gegeven van de complexiteit van de splitsing en de gevolgen voor de gemeente Den Haag. Tevens is er op 11 oktober een vertrouwelijke werkbespreking met de Raad van Bestuur van Eneco georganiseerd, tijdens deze bespreking kunt u uitgebreid vragen stellen. Vooraf wil ik eerst nog even stilstaan bij de vragen over het predicaat invloed van betekenis van de gemeente Rotterdam en de vermeende geheime afspraken die door uw commissie op 7 september zijn gesteld. Gemeente Den Haag Postbus 12600 Telefoonnummer 14070 Spui 70 2500 DJ Den Haag www.denhaag.nl Den Haag
De gemeente Rotterdam heeft 31,69 procent van de aandelen van Eneco (Den Haag 16,55 procent). Wanneer een aandeelhouder meer dan 20 procent van de aandelen van een vennootschap bezit, wordt in de verslaggevingsregelgeving gesproken over invloed van betekenis. Met ingang van 1 januari 2011 zijn de verslagleggingsrichtlijnen, conform de IFRS-standaard, gewijzigd en als gevolg daarvan heeft Eneco een aantal wijzigingen in haar toelichting in de jaarrekening doorgevoerd vanaf 2011. Omdat de gemeente Rotterdam als enige aandeelhouder van Eneco meer dan 20 procent van de aandelen bezit, krijgt de gemeente Rotterdam als enige het predicaat invloed van betekenis in de jaarrekening van Eneco. Aan dit predicaat zijn nadrukkelijk geen bijzondere rechten verbonden. Over de relatie met gemeente Rotterdam vermeldt Eneco verder in haar toelichting in jaarrekening 2011: Naast de aandeelhoudersrelatie bestaat geen andere relatie dan die van klant en leverancier op basis van algemeen gebruikelijke leveringsvoorwaarden onder marktconforme voorwaarden.. Voor de goede orde: de accountant heeft een goedkeurende verklaring afgegeven bij dit jaarverslag. Ik heb de door uw commissie vermeende geheime afspraken tussen Eneco en de gemeente Rotterdam, zoals toegezegd in de commissie, nagevraagd bij de gemeente Rotterdam en Eneco. Van beide zijden kreeg ik het antwoord dat men niet bekend is met geheime afspraken over de casus die in de commissie te berde werd gebracht. De veronderstelling dat Rotterdam een bijzondere positie heeft is dus onjuist. Rotterdam heeft enkel meer aandelen dan Den Haag. Als het gaat om besluitvorming/zeggenschap zijn begrippen als gewone meerderheid en 2/3 meerderheid relevant, nader toegelicht op pagina drie en vier onder de zeggenschapsverhoudingen zoals vastgelegd in de statuten. In beide gevallen is het praktisch gezien bijna onmogelijk om zonder Den Haag én Rotterdam tot bindende besluitvorming te komen. Dit komt doordat naast Den Haag, Rotterdam en Dordrecht er nog 50 aandeelhouders zijn met een aandelenbelang variërend tussen bijna 0 en 3,5 procent. Dus ondanks het vrij grote verschil in omvang van aandelenpakket tussen Rotterdam en Den Haag acht ik het verschil in concrete zeggenschap gering. 1. Wettelijke basis splitsing Eneco In de huidige gas- en elektriciteitswet uit 2007 is de verplichte splitsing van geïntegreerde energiebedrijven opgenomen. Nederland is het enige Europese land met dergelijke nationale wetgeving waardoor netbeheer en energieproductie en -levering niet binnen hetzelfde bedrijf mogen plaatsvinden. Eneco heeft zich samen met haar gemeentelijke aandeelhouders altijd verzet tegen deze alleen in Nederland wettelijk verplichte splitsing. De raad is hier door de jaren heen steeds over geïnformeerd. Splitsing zorgt voor een ongelijk speelveld ten opzichte van de energiebedrijven in Europa. Als gevolg van deze wetgeving zijn Essent en Nuon al eerder gesplitst en zijn de productie- en leveringsonderdelen van deze bedrijven gekocht door de ongesplitste Europese bedrijven RWE en Vattenfall. Het energiebedrijf RWE/Essent heeft in juli 2015 een handhavingsverzoek ingediend bij de Autoriteit Consument & Markt, kort nadat Eneco en het Zeeuwse Delta hun rechtszaak tegen de geldigheid van het splitsinggebod definitief hadden verloren. De ACM heeft als taak toe te zien dat de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) wordt uitgevoerd, in het bijzonder het groepsverbod. Hiertoe heeft de ACM begin december 2015 een handhavingsbesluit genomen waarin aan Eneco de opdracht werd gegeven om het bedrijf uiterlijk 31 januari 2017 te splitsen. Dit houdt in dat Eneco uiterlijk op 31 januari 2017 haar netbeheer moet hebben gesplitst van haar productie-, leverings- en handelsactiviteiten. Wanneer Eneco niet is gesplitst op deze datum moet door Eneco per week een dwangsom worden voldaan van 4,5 mln. oplopend tot een maximum van 90 mln. 2/9
Hiermee is per december 2015 de voorbereiding op de splitsing van Eneco daadwerkelijk in gang gezet (zie ook RIS288020 en RIS291903). Allereerst moest Eneco een splitsingsplan opstellen en indienen bij de ACM. Binnen het taakveld van de ACM valt ook het beoordelen of het door Eneco ingediende splitsingsplan aan de wettelijke eisen voldoet. Eneco heeft hiertoe, aanvullend op de wetgeving, een technische handreiking van de ACM ontvangen waarin de richtlijnen voor het splitsingsplan omschreven staan. Als aan deze richtlijnen niet zou worden voldaan zou de ACM het splitsingsplan van Eneco geen goedkeuring geven. De gemeentelijke aandeelhouders hebben geen invloed op deze wettelijke richtlijnen. Tijdens de vertrouwelijke werkbespreking op 11 oktober kan desgewenst op deze wettelijke richtlijnen nader worden ingegaan. Op dit moment kan ik daar niet meer informatie over geven dan in de bijlage van de laatste brief (RIS294546) is gemeld. 2. Rol en bevoegdheden Haagse College en Raad als aandeelhouder van Eneco In de statuten van een bedrijf wordt vastgesteld wat de verdeling van de bevoegdheden is tussen directie, RvC en aandeelhouders. In dit onderdeel van deze brief wordt beschreven hoe de zeggenschapsverhoudingen in de statuten van Eneco zijn vastgelegd. Daarna wordt beschreven hoe bevoegdheden van het college en de raad, tot besluitvorming over de splitsing van Eneco, zijn vastgelegd in de gemeentewet. Zeggenschapsverhoudingen, Statuten Eneco Eneco is in 1995 ontstaan uit een fusie van de gemeentelijke energiebedrijven van Rotterdam, Den Haag en Dordrecht. Daarmee zijn het gemeentelijk energiebedrijf en de bijbehorende Haagse netten op afstand gezet. De statuten zijn voor het laatst in 2008 gewijzigd. De structuur van Eneco is er één van een volledige structuurvennootschap. Dit betekent dat de Raad van Bestuur bij het aansturen van de onderneming primair wordt bijgestaan door de Raad van Commissarissen. De aandeelhouders hebben relatief weinig besluitvormende rechten, ook vergeleken met de meeste andere deelnemingen (aandeelhouderschappen) van de gemeente Den Haag. In Nederland is Eneco (ongesplitst) het grootste energiebedrijf dat in publieke handen is. Qua omzet is Eneco ruim twee maal zo groot als de begroting van de gemeente Den Haag. Het beleid van Eneco heeft er tot op heden toe geleid dat het bedrijf, daar waar andere energiebedrijven de afgelopen jaren in de rode cijfers zijn gedoken, steeds relatief stabiele winsten maakte. Hierdoor bleven de dividendinkomsten voor de gemeente Den Haag ook stabiel. Deze inkomsten hebben de afgelopen jaren bijgedragen aan een sluitende gemeentebegroting. Bevoegdheden college en raad met betrekking tot besluitvorming over de splitsing Dan nu de bevoegdheden ten aanzien van splitsing, zoals vastgelegd in de statuten van Eneco Holding NV, die de gemeente Den Haag en alle andere aandeelhouders hebben. In de statuten van Eneco ligt vastgelegd dat; - Wanneer er een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming plaats vindt, is een AvA besluit nodig. De AvA is de Algemene vergadering van Aandeelhouders, hierin hebben alle aandeelhouders, ongeacht de omvang van hun aandelenpakket, zitting. - De AvA besluit met volstrekte meerderheid van stemmen (minimaal 50 procent + 1 stem), tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven. Waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. De gemeente Den Haag heeft 16,55 procent van de aandelen (en dus ook van de stemmen). - Voor een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing is een meerderheid van tenminste drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist in de AvA, deze meerderheid dient ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Dit dubbele slot op besluitvorming over deze drie onderwerpen waarborgt dat dergelijke besluiten alleen genomen kunnen worden 3/9
wanneer een overgrote meerderheid van de aandeelhouders daadwerkelijk aanwezig is tijdens de AvA en zijn stem uit brengt. Daarnaast hebben de aandeelhouders geen goedkeuringsrechten ten aanzien van investeringsbeslissingen. Wel is er in de huidige statuten vastgelegd dat de aandeelhouderscommissie wordt geconsulteerd bij investeringen groter dan 350 mln. Bij investeringen groter dan 450 mln. heeft de aandeelhouderscommissie (AHC) een adviesrecht. Beide rechten betreffen wel betrokkenheid, maar geen zeggenschap. Geen enkele van de 53 gemeentelijk aandeelhouders kan daarmee eigenstandig een besluit in de AvA afdwingen, er is altijd een sterke mate van samenwerking tussen aandeelhouders noodzakelijk om tot besluitvorming in de AvA te komen. Om de afstemming tussen aandeelhouders enigszins te stroomlijnen is er een aandeelhouderscommissie (AHC) ingericht bestaande uit een vertegenwoordiging van negen aandeelhouders (Capelle aan den IJssel (1,91%), Delft (2,44%), Den Haag (16,55%), Dongeradeel (0,34%), Dordrecht (9,05%), Giessenlanden (0,34%), Heemstede (0,90%), Lansingerland (3,38%), Rotterdam (31,69%)). De drie grootste aandeelhouders zitten alleen namens zichzelf in de AHC, de overige leden vertegenwoordigen elk een groep van aandeelhouders. De AHC adviseert de AvA. De AHC heeft als orgaan zelf geen zeggenschapsrechten en kan dus niets formeel afdwingen, dat kan alleen de AvA. De gemeente Den Haag heeft als tweede grootste aandeelhouder een actieve rol in de AHC van Eneco en levert ook (ambtelijk) het secretariaat. Rotterdam levert de voorzitter, Heemstede de vice-voorzitter en Delft de penningmeester. Zoals benoemd in de commissie bestuur van 7 september jl. vraagt het splitsingsplan dat bij de ACM is ingediend ter toetsing van de juridische en financiële kaders, geen aandeelhoudersbesluit. Eneco had haar splitsingsplan in kunnen dienen zonder hierop een oordeel van de aandeelhouders te vragen. Formeel zijn de aandeelhouders dus niet gehouden om goedkeuring te geven aan het door Eneco ingediende splitsingsplan. De aandeelhouderscommissie heeft echter wel een gezamenlijke zienswijze over het splitsingsplan afgegeven, de totstandkoming hiervan zal nader worden omschreven in onderdeel drie van deze brief, over het verloop van het splitsingsproces tot op heden. De daadwerkelijke besluitvorming over splitsing (van de vennootschap, feitelijk van de aandelen) is wel een aandeelhoudersbesluit. Aandeelhoudersbesluiten zijn binnen de gemeente, krachtens artikel 160 van de gemeentewet een bevoegdheid van het college. Dit houdt in dat het college bevoegd is alle besluitvorming over de splitsing te nemen. Echter het college kan er voor kiezen om indien wordt ingeschat dat het gaat om een zwaarwegend besluit voor de gemeente, een ontwerp-collegebesluit voor eventuele wensen en bedenkingen voor te leggen aan de raad. Het college acht het besluit tot splitsing van zodanig gewicht dat zij dit concept besluit voor wensen en bedenkingen aan de raad zal voorleggen. U heeft gevraagd wat dan de opties zijn voor de verdeling van assets voor de besluitvorming over de splitsing. Die zijn er rondom de in het najaar voorliggende besluitvorming over splitsing niet. Zoals ook onder onderdeel één van deze brief is beschreven liggen er strakke eisen waaraan Eneco na splitsing moet voldoen. Daarnaast geldt voor de plaatsing van de warmtenetten dat de zeggenschap van de aandeelhouders, zoals vastgelegd in de statuten, beperkt is. Dit neemt niet weg dat de AHC veelvuldig informatie heeft ingewonnen bij Eneco over de invulling van het splitsingsplan en de gemeente Den Haag actief haar standpunt met betrekking tot de plaatsing van de warmtenetten kenbaar heeft gemaakt aan Eneco. Hier zal in onderdeel drie van deze brief nader op worden ingegaan. De invulling van de governance na splitsing is veel minder onderhevig aan eisen van de ACM en valt binnen de goedkeuringsrechten van de AvA. 4/9
Een vertegenwoordiging van de aandeelhouders en Eneco heeft dan ook gezamenlijk gewerkt aan de invulling van de governance na splitsing, dit proces wordt ook in onderdeel drie nader beschreven. 3. Splitsingsproces tot op heden en gevolgen voor de gemeente Den Haag Het aandelenbelang van de gemeente Den Haag en alle andere gemeentelijke aandeelhouders wordt niet gewijzigd als gevolg van splitsing. Direct na splitsing behoudt de gemeente Den Haag haar belang van 16,55% in zowel het netwerkbedrijf als het productie- en leveringsbedrijf. De gemeente krijgt er een verbonden partij (deelneming) bij en heeft in die verbonden partij hetzelfde belang als in het oude Eneco. Over de invulling van het Haagse toekomstig aandeelhouderschap (van met name het energiebedrijf) na splitsing spreek ik graag met uw raad na afronding van de splitsing. Het is van belang dat eerst de splitsing zorgvuldig wordt afgerond. Vanaf het begin van 2016 heeft de gemeente Den Haag samen met de AHC zeer frequent gesprekken gevoerd met Eneco over de splitsing. Het voor 31 januari 2017 volledig afronden van de splitsing en alle bijbehorende besluitvorming werd door Eneco en haar aandeelhouders als te snel gezien om het splitsingsproces zorgvuldig te kunnen afronden. Hiertoe hebben Eneco en een vertegenwoordiging van aandeelhouders begin januari bezwaar aangetekend tegen het handhavingsbesluit van de ACM. Laatste stand van zaken ACM traject Naar aanleiding van de actualiteiten die ik tijdens de commissie van 7 september met betrekking tot de ACM mondeling heb gemeld, bevestig ik graag bij deze dat de ACM inmiddels haar beslissing op bezwaar heeft genomen. De Beslissing op bezwaar heeft de volgende inhoudelijke consequenties; - De begunstigingstermijn blijft ongewijzigd. De argumenten van Nuon/Essent om de termijn te verkorten zijn van de hand gewezen. De argumenten vanuit Eneco om de termijn te verlengen zijn deels gevolgd. Omdat de goedkeuring van de Provincies is komen te vervallen heeft dit per saldo geresulteerd in een ongewijzigde begunstigingstermijn; - De aandeelhouders van Eneco zijn niet-ontvankelijk verklaard. De ACM oordeelt dat de aandeelhouders een afgeleid en dus niet een zelfstandig belang hebben. De aandeelhouders die het bezwaar hebben ondertekend hebben op 8 september het aanvullend beroepschrift ingediend waarmee de aandeelhouders willen zorgen dat ze als direct belanghebbende worden aangemerkt. In juli heeft de ACM het door Eneco ingediende splitsingsplan goedgekeurd zonder aanvullende voorwaarden, Eneco heeft dit mondeling bevestigd tijdens de AHC die op 5 september in Den Haag heeft plaatsgevonden. Het ministerie van Economische Zaken heeft afgezien van haar rol in het beoordelen van het splitsingsplan en laat het oordeel over het splitsingsplan daarmee bij de ACM liggen. De termijn voor een eventueel oordeel van het ministerie van Economische Zaken is in augustus verlopen. Er kan dus geen oordeel of aanwijzing van de minister van Economische Zaken meer volgen. 3.1 Hoofdlijnen financieel en juridisch advies splitsingsplan Naast het indienen van het bezwaar tegen het handhavingsbesluit van de ACM (RIS 291903) was de eerste stap richting splitsing het door Eneco indienen van een splitsingsplan bij de ACM. Dit splitsingsplan is op 17 mei door Eneco ingediend bij de ACM. 5/9
De gemeente Den Haag heeft samen met de AHC het splitsingsplan van Eneco in april en mei laten beoordelen door externe financiële en juridische adviseurs. De belangrijkste aandachtspunten in het beoordelen van het splitsingsplan voor de gemeente Den Haag en de andere AHC leden waren: - Beide ondernemingen kunnen na splitsing hun strategie gericht op duurzaamheid en de energietransitie continueren; - Beide ondernemingen zijn zelfstandig levensvatbaar; - De ontwikkeling van aandeelhouderswaarde waarbij voor beide bedrijven gekeken is naar de vermogenspositie, kredietwaardigheid en resultaatontwikkeling; - De voorziene ontwikkeling van het dividend na splitsing; - Het uitgangspunt dat er geen aanvullend kapitaal vanuit de aandeelhouders nodig is in de toekomst. Het is van belang dat de aandeelhouders van Eneco zo veel mogelijk met elkaar optrekken gedurende het splitsingsproces. Ook gezien het sterk versnipperde aandeelhouderschap en de grote meerderheid die nodig is voor uiteindelijke besluitvorming over de splitsing. Vanuit dat oogpunt heeft de AHC gezamenlijk financieel en juridisch advies ingewonnen voor de gehele looptijd van het splitsingstraject. Voor wat betreft het financiële gedeelte is KPMG ingeschakeld. Voor juridisch advies is gekozen voor Simmons & Simmons (S&S). De bekostiging van de adviseurs loopt via de kas van de AHC. Hiertoe is in de AvA van 23 september een voorstel aangenomen waarbij 1 mln. aan de kas van de AHC zal worden toegevoegd. Dit bedrag wordt door Eneco in mindering gebracht op het aan de aandeelhouders uit te keren dividend over het boekjaar 2016. Financieel advies KPMG Eneco hanteert het principe dat de splitsing leidt tot twee bedrijven die zelfstandig levensvatbaar, stabiel en voldoende toegerust zijn. KPMG heeft de kredietwaardigheid van beide bedrijven beoordeeld als afdoende om in de komende periode de bestaande investeringsplannen uit te kunnen blijven voeren. Op basis van de door KPMG uitgevoerde gevoeligheidsanalyses is geen aanleiding gevonden om te veronderstellen dat de gekozen kapitalisatie in combinatie met de huidige prognose van zowel het Netwerkbedrijf (NWB, voornamelijk Stedin) als het Productie- en Leveringsbedrijf (PLB) zou leiden tot een aantasting van de levensvatbaarheid van beide individuele ondernemingen. - Dividend na splitsing In de financiële prognose is gepland met het uitkeren van 50% van de netto winst als dividend, de resterende 50% wordt aan het eigen vermogen toegevoegd. Dit is gelijk aan de situatie voor splitsing. Eneco heeft gedurende overleggen met de AHC aangegeven te streven naar het op peil houden van het huidige dividendniveau. Voorheen leverde het netwerkbedrijf (Stedin) de voornaamste bijdrage aan de totale dividenduitkering. In de komende vijf jaar zal dit veranderen en zal het grootste gedeelte van de totale dividenduitkeringen van beide ondernemingen van het PLB (het energiebedrijf) afkomstig zijn. De analyse van KPMG onderschrijft dit. Hiermee hoop ik de vraag van uw commissie te beantwoorden over het dividend afkomstig van het netwerkbedrijf, dit dividend zal niet stijgen als gevolg van de splitsing. - Netwerkbedrijf (NWB) Het netwerkbedrijf (NWB) geeft invulling aan het regionale netbeheer voor elektriciteit en gas. Ook verricht het NWB toegestane activiteiten die verwant zijn aan energie infrastructuur zoals openbare verlichting (Citytec), meetdiensten en installatiediensten voor midden- en hoogspanningsnetten (Joulz Energy Solutions). Netbeheer is de voornaamste activiteit van het NWB en omvat ca. 99% van het totale geprognosticeerde bedrijfsresultaat. 6/9
Het NWB voldoet gedurende gehele periode van vijf jaar aan de door de ACM gestelde eisen. Een periode van vijf jaar is door de ACM gesteld om te waarborgen dat het netwerkbedrijf op lange termijn aan alle eisen blijft voldoen. Daarnaast voldoet het NWB ook aan de eisen t.a.v. het financieel beheer en de kredietwaardigheid uit het Besluit Financieel Beheer Netbeheerder (BFBN). Het NWB heeft gedurende de komende vijf jaar een geprognosticeerde solvabiliteit boven de wettelijke grens van 40%. Deze eisen worden door de wet gesteld om de zekerheid van het transport van gas en elektriciteit zeker te stellen. Eneco heeft verklaard dat de aannemelijkheid van deze uitgangspunten onafhankelijk getoetst is door de accountant van de onderneming (Deloitte).Toebedeling van het overgrote deel van de leningenportefeuille vanuit Eneco Holding N.V. aan het toekomstige NWB vindt plaats op basis van juridische randvoorwaarden die aan deze leningen ten grondslag liggen. In deze voorwaarden is opgenomen dat deze leningen binnen de gereguleerde activiteiten moeten vallen. Het bedrijfsresultaat van het NWB staat gedurende de komende jaren onder druk als gevolg van beleid van de ACM en hogere bedrijfskosten door investeringen in onder andere de uitrol van de slimme meter. De nettowinst van het NWB zal daardoor tussen 2015 en 2018 naar verwachting dalen. Ten opzichte van de historie zal het NWB daardoor een minder grote bijdrage gaan leveren aan de totale dividendstromen van beide bedrijven samen. - Productie- en Leveringsbedrijf (PLB) Het productie- en leveringsbedrijf (PLB) voert commerciële productie, leverings- en handelsactiviteiten uit, waaronder productie, transport en levering van warmte en koude. Het PLB zal zich na de splitsing verder richten op duurzame energievoorziening. Het PLB wil haar portfolio aan duurzame energie productiemodellen verder uitbouwen en doorontwikkelen, waaronder de verduurzaming van stadsverwarming. De prognose van de winst van het PLB laat een aanzienlijke stijging zien in de planperiode van vijf jaar. Dit wordt voornamelijk gedreven door groei in duurzame productiecapaciteit, het leveren van groene stroom en expansie van Toon. Op basis van de door KPMG uitgevoerde gevoeligheidsanalyse wordt de kredietwaardigheid voldoende geacht om toekomstige investeringsplannen van het PLB uit te kunnen voeren. De verwachte credit rating van het PLB is in lijn met de credit-ratings van concurrenten als RWE, E.ON en Vattenfall. Juridisch advies Simmons & Simmons De gekozen juridische splitsingstechniek is naar het oordeel van Simmons & Simmons efficiënt en doeltreffend. S&S is van mening dat het splitsingsplan in overeenstemming is met het groepsverbod. Het splitsingsplan geeft echter zeer beperkt aan hoe de corporate governance van Eneco na splitsing zal worden ingericht, dit is voor de ACM geen verplicht onderdeel maar is voor de aandeelhouders zeer belangrijk. 3.2 Plaatsing warmte/koude bedrijf Eneco Gelijktijdig met de gesprekken over het splitsingsplan hebben Rotterdam en Den Haag vanaf maart gezamenlijk vragen gesteld over de positionering van de warmtenetten bij het PLB in relatie tot de publieke belangen die hiermee samenhangen. Den Haag had als uitgangspunt dat de warmtenetten geplaatst zouden worden bij het netwerkbedrijf. Het is voor Den Haag van belang dat de energietransitie, uitfasering van gas, en de totstandbrenging van een open warmtenet niet worden belemmerd. 7/9
Het Haagse college heeft vanaf april in haar besluiten vastgelegd en uitgedragen een voorkeur uit te spreken voor plaatsing van de warmtenetten bij de netbeheerder, mits de impact op financiële consequenties, de planning en de organisatie van splitsing beperkt is. Dit is in mei wederom teruggekomen in het Haagse collegebesluit ten aanzien van de ingediende zienswijze op het splitsingsplan (RIS 294546). Eneco heeft er bij indiening van het splitsingsplan, onder andere wegens de grote financiële consequenties, voor gekozen het gehele warmte/koude bedrijf, inclusief de warmtenetten, te plaatsen bij het PLB. Het warmtebedrijf van Eneco is een geïntegreerd warmtebedrijf waarin warmteproductie, warmte-inkoop, warmtedistributie/-transport en de levering aan klanten zijn ondergebracht. Plaatsing van het gehele warmte/koude bedrijf bij de netbeheerder is wegens wet en regelgeving niet mogelijk. Dit zou inhouden dat de warmtenetten afgesplitst moeten worden van het warmte/koude bedrijf. Het afsplitsen van onderdelen verhoogt de kwetsbaarheid van zowel het geïntegreerde warmtebedrijf als van het energiebedrijf. Een langjarige beslissing over bijvoorbeeld het aanleggen van warmte infrastructuur hangt af van de (potentiele) inzet van warmte, maar ook van de vraag of er voldoende bronnen zijn om die vraag op te vangen. Deze optimale afstemming tussen vraag en aanbod wordt juist gefaciliteerd in een geïntegreerd warmtebedrijf. Eneco geeft hierbij aan dat dit nadrukkelijk steeds meer geldt voor kleinschalige lokale initiatieven zoals ook in uw commissie aan bod is gekomen. Uw commissie heeft ook haar zorgen geuit over de relatie tussen de plaatsing van de warmtenetten en de uitfasering van gas. Eneco geeft daarover aan dat voor wat betreft de uitfasering van gasinfra het belangrijk is te beseffen dat positionering van het warmtenetwerk onder het niet-wettelijke deel van Stedin niet de mogelijkheden vergroot om de investeringen in warmte-infrastructuur te financieren uit inkomsten uit gas- en elektriciteitsnetten (socialiseren), dit is wettelijk niet toegestaan. De gemeente heeft geen specifieke bevoegdheden als het gaat om de warmtenetten van Eneco. Niet over aan- of verkoop, organisatorische inrichting noch over tarieven. Als de gemeente Den Haag op dit punt iets wil, dan kan zij dat slechts in overleg onder de aandacht brengen van de directie van Eneco. Zo heeft de gemeente ook gehandeld als het gaat om de plaatsing van de warmtenetten bij splitsing. Als aandeelhouder heeft de gemeente geen zeggenschap hieromtrent, beslissingen hierover vallen onder de bevoegdheid van de RvB en RvC. In uw commissie zijn vragen gesteld over het terug kopen van de Haagse warmtenetten en het uitkopen van de Haagse netten van Stedin. Allereest wil het college u er op wijzen dat dit een zeer kostbare operatie zal zijn. We zien geen ruimte in de begroting om een dergelijke investering af te dekken. Los van eventuele inhoudelijke overwegingen zal, zolang deze dekking er niet is, het college een dergelijk voorstel niet inbrengen in de AvA. Tenslotte herinnert het college eraan dat de gemeente Den Haag als aandeelhouder van Eneco niet de mogelijkheid heeft besluitvorming hieromtrent in de AvA af te dwingen. 3.3 Invulling governance na splitsing Na de indiening van het splitsingsplan zijn Eneco en de AHC vanaf juni inhoudelijk in gesprek gegaan over de invulling van de governance na splitsing, zoals ook aangegeven in het juridisch advies op het splitsingsplan. Over de invulling van de statuten hebben de AHC en Eneco de afgelopen maanden uitvoerig gesproken. Momenteel worden de gesprekken over de invulling van de governance tussen de AHC en Eneco afgerond. De belangrijkste onderwerpen van gesprek zoals de gemeente Den Haag deze samen met andere aandeelhouders heeft ingebracht zijn; 8/9
- Het vastleggen van de mogelijkheden tot uittreding; - Benoemingen en het beloningsbeleid van bestuurders; - Informatierechten ten aanzien van strategie en investeringen; - Dividendbeleid. Over de uitkomsten van de overleggen over de invulling van de governance na splitsing zal ik u informeren wanneer deze zijn afgerond. 3.4 Halfjaarbericht 2016 in relatie tot dividendprognose na splitsing Het Halfjaarbericht van Eneco is in lijn met de verwachting die eerder is afgegeven; een gelijk blijvend resultaat maar een verschuiving naar een meer gelijkwaardige bijdrage waarin het netwerkbedrijf en het energiebedrijf bijdragen aan het resultaat. Voorheen was het grootste gedeelte van het resultaat afkomstig van het netwerkbedrijf. Het bedrijfsresultaat van de netwerkactiviteiten was in de eerste helft van 2015 nog bijna twee keer zo hoog als dat van het onderdeel productie en levering, in het eerste half jaar van 2016 hebben beide onderdelen een nagenoeg gelijk resultaat. - Het hogere resultaat uit productie en levering komt volgens Eneco door de ingebruikname van enkele grote windparken, waaronder Luchterduinen, Delfzijl Noord en parken in België en Groot- Brittannië. - Het lagere resultaat bij Stedin en Joulz komt vooral door hogere kosten. De hogere kosten worden door Eneco verklaard aan de hand van investeringen waaronder de uitrol van de slimme meter en meer afschrijvingen bij onderhoud en vervanging en stijgende precariokosten. Daarnaast staan de tarieven, bepaald door de ACM, onder druk. 4 Planning tot aan splitsing Eneco Onderstaand is de planning weergegeven van het besluitvormingstraject, inclusief de wensen en bedenkingenprocedure, rondom de splitsing van Eneco in het najaar van dit jaar; Oktober; Begin oktober zullen alle gemeentelijke aandeelhouders van Eneco de stukken voor de besluitvorming voor de splitsing ontvangen. Op basis van deze stukken zal de gemeenteraad in de gelegenheid worden gesteld haar wensen en bedenkingen te uiten op de inrichting van de voorgenomen splitsing. November; Het college verzoekt de raad om uiterlijk in de raadsvergadering van 17 november haar wensen en bedenkingen procedure af te ronden in verband met de op 30 november geplande BAvA. In deze Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders wordt de splitsing behandeld en nemen de aandeelhouders een voorgenomen besluit over de splitsing. Januari; Zoals ook toegelicht in de informatiebrief van Eneco bij RIS 294546 wordt vanwege administratieve, boekhoudkundige, redenen in januari 2017 het feitelijke besluit tot splitsing genomen, middels de uitkering van de aandelen van het energiebedrijf aan alle aandeelhoudende gemeenten. Met vriendelijke groet, Tom de Bruijn 9/9