DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw effectenmakelaar (broker), bankmanager, juridisch adviseur, accountant, relatiebeheerder of andere professionele adviseur. Deze brief is beschikbaar in andere talen dan het Nederlands, en exemplaren kunnen worden verkregen op www.ishares.com of aangevraagd door te bellen naar 0845 357 7000 (telefoonnummer in het Verenigd Koninkrijk) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). 13 augustus 2014 Aan de aandeelhouders van ishares $ TIPS UCITS ETF Geachte Aandeelhouder, Het bestuur (de Bestuurders ) van ishares II plc (de Vennootschap ) schrijft u om u op de hoogte te brengen van zijn voorstel om ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (een subfonds van ishares VII plc, een naamloze vennootschap opgericht in Ierland) (het Verdwijnende Fonds ) te fuseren met ishares $ TIPS UCITS ETF (een subfonds van de vennootschap) (het Verkrijgende Fonds ) (de Fusie ). De voorgestelde Fusie vereist dat er een buitengewoon besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds op een Buitengewone Algemene Vergadering ( BAV ). Indien goedgekeurd op de BAV (of enige aanhouding daarvan), zullen alle in deze brief uiteengezette veranderingen naar verwachting van kracht worden op 3 november 2014 (de Ingangsdatum ), tenzij anderszins vermeld, en deze brief geldt als kennisgeving aan de aandeelhouders van dat feit. Ingeval de BAV van het Verdwijnende Fonds wordt aangehouden tot een latere datum, zal de Ingangsdatum van de Fusie, indien goedgekeurd op deze aangehouden BAV, 3 november 2014 blijven. Redenen voor de Fusie Achtergrond Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het bestaande ishares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de Vermogensbeheerder ), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide ishares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod en operationele efficiëntie. Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder hebben de Bestuurders van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds de Fusie voorgesteld als deel van de rationalisering van het ishares-aanbod. Hoewel de door de twee fondsen gevolgde referentie-indexen niet identiek zijn (zie Bijlage A voor details), bieden ze een vergelijkbare exposure en de Bestuurders zijn van mening dat de consolidatie van de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, wat de aandeelhouders ten
goede zal komen. Bovendien wordt verwacht dat zal de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen grootte. Er zal geen stijging zijn in de totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds. De Bestuurders zijn van mening dat het in het belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. Belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds Wij verwijzen naar de Bijlage bij deze brief voor een verdere vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn in Ierland gevestigde beursverhandelde fondsen die zijn opgericht krachtens Richtlijn 2009/65/EG van de Raad en het Europese Parlement van 13 juli 2009, zoals deze kan worden gewijzigd of vervangen (de ICBE-richtlijn ). De beleggingsstrategieën van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar, aangezien beide fondsen fondsen met fysieke non-replicatie zijn die gebruikmaken van optimaliseringstechnieken en blootstelling bieden aan de markt van Amerikaanse inflatiegekoppelde staatsobligaties. Het Verdwijnende Fonds volgt echter de Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index, terwijl het Verkrijgende Fonds de Barclays US Government Inflation-Linked Bond Index volgt. Beide indexen bevatten momenteel dezelfde constituenten, zij het met licht verschillende wegingen. De risicoprofielen van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar en er zijn vergelijkbare risico s van toepassing zoals uiteengezet in de respectievelijke prospectussen. Per 1 augustus 2014 hebben beide fondsen een synthetische risico- en opbrengstindicator ( SRRI, een algemene indicatie van het algemene risiconiveau van een fonds, op een schaal van 1 tot 7) van 4 zoals uiteengezet in de relevante Essentiële Beleggersinformatie (Key Investor Information Document, "KIID"). Het Verdwijnende Fonds noch het Verkrijgende Fonds maakt gebruik van hefboomwerking. Totale kostenratio De totale kostenratio van het Verdwijnende Fonds is 0,28%. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds is 0,25%. De operationele kosten van het Verkrijgende Fonds liggen dus lager. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds zal ongewijzigd blijven na de Fusie. Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds De Fusie Naast een stijging van het beheerde vermogen, die de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen afnemen, de tracking error kan doen verbeteren en een betere liquiditeit op de secundaire markt kan bieden, wordt er niet verwacht dat er een impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds als gevolg van de Fusie. Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds opgenomen in het Verkrijgende Fonds en ontvangen de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten, waarvan de totale waarde zal overeenstemmen met de totale waarde van hun aandelen in het Verdwijnende Fonds, die zal worden bepaald door het aantal aandelen in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verkrijgende Fonds berekend op het
waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (zoals vermeld in de Bijlage) op 31 oktober 2014. Wijzigingen in het Verkrijgende Fonds van belang voor beleggers die handelen op de Frankfurt Stock Exchange Het Verdwijnende Fonds is genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange onder een Ierse ISIN-code, IE00B3VTPS97, terwijl het Verkrijgende Fonds momenteel genoteerd is aan de Frankfurt Stock Exchange via Duitse Global Bearer Certificates met een Duitse ISIN-code, DE000A0LGQF7, en niet zijn Ierse ISIN-code IE00B1FZSC47. Als de Fusie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds, willen de Bestuurders het Verkrijgende Fonds noteren aan de Frankfurt Stock Exchange onder zijn Ierse ISIN-code, en de participaties van beleggers van Duitse Global Bearer Certificates (met een Duitse ISINcode) zullen via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, worden omgeruild voor aandelen in het Verkrijgende Fonds (met een Ierse ISIN-code). Deze verandering in het Verkrijgende Fonds zou plaatsvinden vóór de Ingangsdatum, 6 oktober 2014 (als de Fusie wordt goedgekeurd op de BAV). Per de Ingangsdatum zullen alle aandelen in het Verdwijnende Fonds worden omgeruild voor aandelen van het Verkrijgende Fonds en de aandeelhouders, met inbegrip van aandeelhouders die via de Frankfurt Stock Exchange handelen, zullen derhalve aandelen in het Verkrijgende Fonds haar Ierse ISIN ontvangen. Kosten Geen van de kosten die gepaard gaan met de voorbereiding en afronding van de Fusie door het Verkrijgende Fonds zullen voor rekening zijn van het Verkrijgende Fonds of de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds. De Fusie zal naar verwachting niet leiden tot een stijging van de kosten en vergoedingen voor rekening van het Verkrijgende Fonds en/of zijn aandeelhouders. De kosten van de Fusie met het Verkrijgende Fonds, en de kosten voor het veranderen van de notering aan de Frankfurt Stock Exchange, met inbegrip van de juridische, administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen, in voorkomend geval, voor rekening van het Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze passend te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en overdrachtsbelastingen, in voorkomend geval, voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met betrekking tot een dergelijke herverdeling van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Aandeelhoudersrechten Inkoop van Aandelen Indien de Fusie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de Verdwijnende Fondsen en u geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds wenst te blijven na de Ingangsdatum van de Fusies, kunt u een verzoek indienen om op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel op 31 oktober 2014 (zoals uiteengezet in het prospectus van de Vennootschap) uw aandelen te laten inkopen en kunt u aandelen in een ander ishares of BlackRock fonds verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van de Vennootschap. Er zal geen
inkoopvergoeding worden toegepast (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verkrijgende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en de inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale bewaarinstelling of de andere tussenpersoon via welke u uw aandelen houdt (wij merken op dat die entiteit u mogelijk extra broker-vergoedingen en/of andere kosten direct in rekening kan brengen). Als u meer informatie wenst, neem dan contact op met BlackRock via de onderstaande gegevens. Aandeelhouders dienen zelf advies in te winnen over de geschiktheid van enige andere beleggingsmogelijkheid. Als u ervoor kiest uw aandelen te laten inkopen, zal de inkoopopbrengst aan u worden betaald in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van de Vennootschap en de regelingen met uw broker of bewaarbank (custodian). Als u ervoor kiest aandelen te verwerven in een ander fonds van BlackRock, zal de opbrengst van uw inkoop worden gebruikt om aandelen te kopen in het fonds dat of de fondsen die door u is/zijn gespecificeerd tegen de aandelenkoers van toepassing op dat fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van het betreffende fonds. Investeerders die aandelen hebben gekocht via een relevante erkende beurs waarop de aandelen zijn toegelaten tot de handel, zullen hun orders moeten plaatsen via hun broker/dealer indien zij hun aandelen zouden willen verkopen. Recht op nadere informatie Bijgevoegd vindt u een exemplaar van de algemene voorwaarden voor de fusie, die ook in andere talen beschikbaar is op www.ishares.com. U kunt op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van het verslag van de accountant over de Fusie. Deze documenten zullen beschikbaar zijn bij de zetel van de Vennootschap of bij uw plaatselijke vertegenwoordiger of kunnen worden aangevraagd bij info@ishares.com of op 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Raadpleeg de productpagina van het Verkrijgende Fonds op voor meer informatie over de Fusie. Belastingheffing Elke omzetting of inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient daarom advies in te winnen van uw professionele adviseurs over toepasselijke belastingen in het land van respectievelijk uw burgerschap, domicilie of verblijf. Aanbeveling De Bestuurders zijn van mening dat de Fusie in het belang van de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds is. De Bestuurders aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze brief en de daarin vervatte informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Bestuurders (die alle redelijke middelen hebben aangewend om zich ervan te verzekeren dat dit het geval is) stemt de in deze brief verstrekte informatie overeen met de feiten en ontbreekt niets dat waarschijnlijk de impact van de informatie kan beïnvloeden.
Met vriendelijke groet, Bestuurder ishares II plc
Bijlage Vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) UCITS ETF ishares $ TIPS UCITS ETF (een subfonds van ishares II plc) (het Verkrijgende Fonds ) Categorie van UCITS ETF fonds Fondsstructuur Naamloze vennootschap Naamloze vennootschap Domicilie Ierland Ierland Toezichthouder Centrale Bank van Ierland Centrale Bank van Ierland Beleggingsstrategie Doelstelling en beleggingsbeleid Fysieke non-replicatie De beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds bestaat erin het rendement te weerspiegelen van de referentie-index (de Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index), minus de kosten en vergoedingen van het Verdwijnende Fonds. Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verdwijnende Fonds om te beleggen in een portefeuille van vastrentende effecten die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar, bestaat uit de effecten waaruit de Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index, de referentie-index van dit Verdwijnende Fonds, is samengesteld. Het Verdwijnende Fonds streeft ernaar gebruik te maken van optimaliseringstechnieken om een vergelijkbaar rendement met dat van de referentie-index te halen, en daarom wordt er niet verwacht dat het Verdwijnende Fonds te allen tijde alle onderliggende componenten van de referentie-index zal houden of ze in dezelfde verhouding als hun wegingen in de referentie-index zal houden. Het Verdwijnende Fonds kan effecten houden die geen onderliggende Fysieke non-replicatie Het beleggingsdoel van het Verkrijgende Fonds is beleggers een totaalrendement te bieden op basis van kapitaalgroei en inkomsten dat een afspiegeling is van het rendement van de Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index. Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verkrijgende Fonds om te beleggen in een portefeuille van Amerikaanse tegen inflatie beschermde staatsobligaties die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar bestaan uit de effecten waaruit de Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index, de referentie-index van het Verkrijgende Fonds, is samengesteld. Het Verkrijgende Fonds streeft ernaar gebruik te maken van optimaliseringstechnieken om een vergelijkbaar rendement met dat van de referentie-index te halen, en daarom wordt er niet verwacht dat het Verkrijgende Fonds te allen tijde alle onderliggende constituenten van de referentie-index zal houden of ze in dezelfde verhouding als hun wegingen in de referentie-index zal houden. Het Verkrijgende Fonds kan effecten
ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) constituenten zijn van de referentieindex, indien dergelijke effecten een vergelijkbaar rendement bieden (met bijpassend risicoprofiel) als bepaalde effecten waaruit de referentie-index is samengesteld. Van tijd tot tijd kan het Verdwijnende Fonds echter alle componenten van de referentie-index houden. ishares $ TIPS UCITS ETF (een subfonds van ishares II plc) (het Verkrijgende Fonds ) houden die geen onderliggende constituenten zijn van de referentieindex, indien dergelijke effecten een vergelijkbaar rendement bieden (met bijpassend risicoprofiel) als bepaalde effecten waaruit de referentie-index is samengesteld. Van tijd tot tijd kan het Verkrijgende Fonds echter alle constituenten van de referentie-index houden. Referentieindex Beschrijving referentieindex (per de datum van het relevante prospectus) Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index De Markit iboxx Tips Inflation-Linked Index weerspiegelt het rendement van de inflatiegekoppelde obligatiemarkt in de Verenigde Staten, met een minimaal uitstaand bedrag van 2 miljard US dollar. De referentie-index vertegenwoordigt inflatiegekoppelde obligaties die beschikbaar zijn voor beleggers over de hele wereld, en omvat sinds 30 september 2011 31 componenten. De referentie-index wordt elke maand geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index (inclusief zijn componenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: https://products.markit.com/indices/pub lications/etf.asp. De Basisvaluta (base currency) van het Verkrijgende Fonds is de US dollar (US$), en het Verkrijgende Fonds zal niet zijn blootgesteld aan andere valuta s dan de US dollar, behalve bij efficiënt portefeuillebeheer of wijzigingen in de referentie-index van het Verkrijgende Fonds en bij het beheer van toekomstige Aandelenklassen van het Fonds die kunnen luiden in een andere valuta dan de US dollar. Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index De Barclays US Government Inflation- Linked Bond Index meet het rendement van de markt van tegen inflatie beschermde Amerikaanse staatsobligaties (US Treasury Inflation Protected Bond market, US TIPS). De referentie-index bevat enkel kapitaalgeïndexeerde obligaties met een resterende looptijd van één jaar of meer en een minimaal uitstaand bedrag van US$500 miljoen. De referentie-index bevat enkel binnenlandse schuldeffecten van de Amerikaanse overheid die luiden in US dollar. De obligaties moeten luiden in US dollar, en de coupons en hoofdsommen moeten worden betaald in US dollar. De referentie-index wordt elke maand geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index
ishares USD Inflation Linked Bond UCITS ETF (een subfonds van ishares VII plc) (het Verdwijnende Fonds ) ishares $ TIPS UCITS ETF (een subfonds van ishares II plc) (het Verkrijgende Fonds ) (inclusief zijn componenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: http://index.barcap.com/index.dxml?pa geid=4377. Basisvaluta US$ US$ (base currency) Derivatengebruik Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Methodologie Benadering op basis van de Value-at-Risk-benadering risicobeheerproces Derivaten aangegane verplichtingen Verwachte Tot 1,20% Tot 0,05% tracking error SRRI 4 4 Koers Sluiting middenkoers Sluiting middenkoers Uitkeringsbeleid Kapitalisatie Kapitalisatie TER 0,28% 0,25% Waarderingstijdstip Noteringen 22.00 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag. Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Italië - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Zwitserland - SIX Swiss Exchange Verenigd Koninkrijk Niet genoteerd, maar toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange 20.00 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag. Frankrijk - NYSE Euronext Paris Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Italië - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Zwitserland - SIX Swiss Exchange Verenigd Koninkrijk - Main Market van de London Stock Exchange Einddatum verslagjaar Geschatte fondsgrootte per 1 augustus 2014 31 juli van elk jaar. 31 oktober elk jaar US$ 44,4 miljoen US$ 817,1 miljoen