Brief aan de aandeelhouders

Brief aan de aandeelhouders Geachte aandeelhouder, Tijdens het voorbije boekjaar heeft de markt van het perifere winkelvastgoed blijk gegeven van een grote stabiliteit ondanks het teruglopende consumentenvertrouwen. Het feit dat het merendeel van onze winkelpanden verhuurd is aan filiaalbedrijven, die het value for money principe huldigen, en het succes van baanwinkels als alternatief voor het shoppen in het center-city, heeft deze stabiliteit ondersteund. De vraag naar dit type winkelpanden blijft hoog: hiervan getuigt de hoge bezettingsgraad van onze gebouwen die thans, met 98,61%, opnieuw een historische hoogte bereikt heeft. De continue vraag naar goedgelegen winkelpanden stimuleert ook de verdere stijging van de huurwaarde. De schattingswaarde van perifeer winkelvastgoed blijft toenemen, deels door het beperkte aanbod ten gevolge van de geringe creatie van nieuwe winkelpanden, maar hoofdzakelijk door de intrede van nieuwe, meestal institutionele, investeerders in deze markt. De investeringswaarde van onze vastgoedportefeuille is gestegen tot 155,08 mio EUR vrij op naam, zijnde een stijging van 32,28% ten opzichte van het vorig boekjaar. Deze stijging is afkomstig, deels uit de aanhoudende waardestijging van ons vastgoed maar hoofdzakelijk door 31,97 mio EUR nieuwe investeringen in vastgoed en vastgoedvennootschappen. Bovendien werd een belang van 74,92% opgebouwd in de vastgoedcertificaten uitgegeven door de Immobilière Distri-Land nv. Dit vastgoedcertificaat is geïnvesteerd in vastgoed dat perfect aansluit op het investeringsbeleid van Retail Estates nv. De aanschaffingswaarde hiervan bedroeg 13,37 mio EUR. Deze bijkomende investeringen zijn hoofdzakelijk gerealiseerd met de middelen die voortkomen uit de twee publieke aandelenemissies die in de loop van het boekjaar plaatsvonden en welke het eigen vermogen met 38,66 mio EUR versterkten. Er werd slechts in beperkte mate beroep gedaan op bijkomende bankfinanciering. De schuldgraad op het einde van het boekjaar valt dan ook terug naar 34,53%, voor betaling van het slotdividend. Het objectief dat we ons bij de kapitaalverhogingen gesteld hadden om voor het einde van het boekjaar de opbrengst van de emissies te investeren in bijkomende acquisities, is dan ook gerealiseerd. De investeringen welke gespreid over het boekjaar gerealiseerd zijn, vertaalden zich, pro rata temporis, reeds in het voorbije boekjaar in een verhoging van het huurincasso, maar zullen slechts volledig merkbaar zijn in het nu lopende boekjaar 2004/2005. Het operationeel resultaat in het nieuwe lopende boekjaar zal dan ook merkbaar stijgen. Voor het boekjaar 2004/2005 verwachten we dat bijkomende investeringen kunnen gerealiseerd worden, door middel van bankfinanciering, zodat het financieel hefboomeffect ten volle voor onze aandeelhouders kan spelen. Dit hefboomeffect ontstaat door het feit dat de aanvangsrendementen op onze investeringen hoger liggen dan de intresten die we betalen aan onze bankiers. Retail Estates nv heeft door gelijktijdig in te spelen op de opportuniteiten die de financiële markten en de vastgoedmarkt haar geboden hebben in het afgelopen boekjaar, dat als een overgangsjaar kan beschouwd worden, haar positie strategisch versterkt. Zowel onze marktkapitalisatie (mede door de emissie van circa 56% nieuwe aandelen) als onze vastgoedinvesteringen (45,34 mio EUR bijkomende investeringen) zijn aanzienlijk toegenomen. Gecombineerd met een hoge free float (69,75%) verhoogt dit de visibiliteit en liquiditeit van het aandeel. Wij wensen hierbij dan ook iedereen te bedanken die in de voorbije periode Retail Estates nv bijgestaan heeft bij de uitbouw van ons bedrijf. Ternat, 17 mei 2004 Jan De Nys Gedelegeerd Bestuurder 1

jaarverslag 2004 retail estates Retail Estates in een notendop Investeringsstrategie 2 De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m 2 en 10.000m 2. De onderneming is actief in België en Luxemburg en zorgt in deze landen voor een voldoende geografische spreiding van haar investeringen. Er wordt een actief investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen de particuliere aandeelhouders de mogelijkheid om via Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse vastgoedobjecten te investeren. Over de voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door een goede branchemix van de door de huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv verhuurt haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud van het interieur door de huurders gebeurt. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking, en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken veroorzaken geen onderbreking of vergen geen stopzetting van de activiteiten van de huurder zoals dit in de kantoorsector wel het geval is. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep, Brico-GB, Brantano, Carpet Right, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel,... Per eind maart 2004 heeft Retail Estates nv 184 panden in portefeuille welke een winkeloppervlakte van 178.338m 2 vertegenwoordigen en waarvan de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m 2 98,61% bedraagt. Er zijn 2.624m 2 winkeloppervlakte in ontwikkeling. Deze worden slechts opgenomen in de perimeter van de portefeuille bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken. De waarde van de portefeuille per 31 maart 2004 wordt door de onafhankelijke vastgoedexpert (1) geschat op 155,08 mio EUR waarde vrij op naam en op 139,80 mio EUR waarde kosten koper. Retail Estates nv heeft thans 13,37 mio EUR geïnvesteerd in een aanmerkelijk belang in de vastgoedcertificaten Distri-Land (74,92% van de certificaten). Objectieven op korte termijn De markt wordt momenteel gekenmerkt door een trend van vereenvoudiging en specialisatie van de vastgoedportefeuilles van bepaalde institutionele investeerders. Daardoor doen zich op korte termijn interessante investeringsopportuniteiten voor. Bovendien zoeken particuliere investeerders, verrast door de doorgedreven complexiteit van het beheer van dit type vastgoed, dikwijls een mogelijkheid om over te stappen van het rechtstreeks investeren in dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed. De toegenomen tendens tot reductie van de schuldgraad bij diverse filiaalbedrijven draagt ertoe bij dat deze meer en meer hun vastgoed outsourcen. De lopende herstructureringen in de garagesector zorgen ervoor dat een belangrijk aantal garagepanden, die om historische redenen op typisch goede baanwinkellocaties gelegen zijn, op de vastgoedmarkt aangeboden worden. Vele kleinschalige garagepanden, met een oppervlakte tussen 1.000m 2 en 2.000m 2, worden immers door de concessiehouders opgegeven ten voordele van grotere locaties op industrieterreinen. Dit levert dikwijls, na herontwikkeling, prima baanwinkels op. Retail Estates nv heeft zich d.m.v. de kapitaalverhogingen in het afgelopen boekjaar verzekerd van voldoende financiële slagkracht om daar snel op in te spelen en haar investeringsmogelijkheden op middellangetermijn veilig te stellen.

Retail Estates in een notendop Retail Estates investeert in winkelpanden gelegen aan de rand van woonkernen Een belegging in Retail Estates nv Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak is onderworpen aan een geheel van regels van risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij Koninklijk Besluit (2). Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. gemaakt via Euronext Brussel. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 69,75% in handen van het publiek. In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder te allen tijde de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website met relevante informatie voor de aandeelhouders. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een portefeuille van sterk gediversifieerde vastgoedpanden, en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts een beperkte vastgoedportefeuille bezitten en die na verloop van tijd tot verkoop van de portefeuille overgaan. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren, mede door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, aan aantrekkelijkheid gewonnen, gezien het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt wordt en de vraag, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de verbetering van de waarde van dit vastgoed. De Raad van Bestuur is samengesteld uit vertegenwoordigers van een groep van institutionelen, onafhankelijke bestuurders en het management, die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen worden genomen met grondige kennis van zaken en met oog voor de aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden (1) Cushman & Wakefield Healey & Baker: waarde vrij op naam d.w.z. waarde inclusief kosten, registratierechten, honoraria en niet aftrekbare btw waarde kosten koper d.w.z. waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en niet aftrekbare btw (2) Koninklijk Besluit m.b.t. vastgoedbevaks van 10 april 1995 (zoals gewijzigd), B.S. 23/05/1995. 3

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur A. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2003/2004 en feiten na balansdatum 4 A.1. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2003/2004 1. Kapitaalverhogingen 1.1. Kapitaalverhoging op 1 juli 2003 Op 1 juli 2003 heeft Retail Estates nv na een succesvolle publieke emissie van aandelen haar eigen vermogen met 25.890.808 EUR versterkt. Hierbij werden 913.256 nieuwe aandelen uitgegeven aan een prijs van 28,35 EUR, welke delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar op 1 april 2003. Deze kapitaalverhoging, welke met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders gebeurde, werd hoofdzakelijk (88,87%) door deze onderschreven. De nietuitgeoefende voorkeurrechten (11,13%) werden in de vorm van scrips verkocht op Euronext Brussel en aansluitend ermee ingeschreven op alle resterende aandelen. Retail Estates nv heeft de kosten van deze verrichting, welke circa 1,14 mio EUR bedragen, ten laste genomen zodat zij netto over 24,75 mio EUR bijkomende middelen beschikt voor nieuwe investeringen. 1.2. Kapitaalverhoging op 31 december 2003 Op 31 december 2003 werd de notariële akte verleden die het openbaar bod afsloot dat Retail Estates nv uitgebracht heeft op de 62.100 vastgoedcertificaten Distri-Land welke in 1989 uitgegeven werden door de Immobilière Distri-Land nv. Hierbij werd vastgesteld dat 46.527 certificaten aangeboden werden met het oog op de omruiling tegen nieuwe aandelen Retail Estates nv. Ter gelegenheid van deze inbreng werden 372.216 nieuwe aandelen Retail Estates nv uitgegeven, aan een waarde van 33,46 EUR. De 372.216 nieuwe aandelen Retail Estates nv noteren sinds 2 januari 2004 op Euronext Brussel op de continumarkt. Zij delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat aanving op 1 april 2003, na aftrek van het interimdividend van 1,00 EUR bruto dat de Raad van Bestuur op 28 november 2003 heeft toegekend op basis van de halfjaarresultaten per 30 september 2003, aan de houders van de alsdan bestaande 3.196.398 aandelen. De emissie vertegenwoordigt een waarde van 12.771.847 EUR. De kosten van deze emissie bedragen 498.177 EUR welke door Retail Estates nv ten laste werden genomen. 1.3. Effect van de kapitaalverhogingen Door deze emissies steeg het kapitaal tot 47.043.367 EUR en het bedrag van de uitgiftepremie tot 37.910.033 EUR. Het totaal aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met eind december 2002 verhoogde met 56,30% (3.568.614 per 31 december 2003 versus 2.283.142 per 31 december 2002), zodat zowel de kapitaalsbasis als de free float dan ook aanzienlijk zijn toegenomen. 2. Investeringen en desinvesteringen 2.1 Investeringen Op 9 mei 2003 heeft Retail Estates nv een pas opgericht winkelpand gekocht te Huy, Quai d Arona, voor een bedrag van 1,38 mio EUR. Dit pand, 1.500m 2 groot, is verhuurd aan de filiaalbedrijven O Cool (diepvries en droge voeding) en Carglass (autoruiten) voor een totale huuropbrengst van 110.382 EUR. Op verschillende data in de loop van de maand juni 2003, heeft Retail Estates nv 5,92 mio EUR geïnvesteerd in de aankoop van drie winkelpanden, respectievelijk gelegen te Wetteren, Dendermonde en Lier. Voor deze panden (7 winkellokalen), welke hoofdzakelijk verhuurd zijn aan Krëfel (huishoudtoestellen), bedraagt de totale huuropbrengst 495.193 EUR. Op 28 mei 2003 werd bovendien de controle verworven van Jumbo Electro nv, welke eigenaar is van een winkelcomplex te Wilrijk, naast Ikea en Brico. Deze unieke locatie, van 3.580m 2 winkeloppervlakte, is verhuurd aan Krëfel (huishoudtoestellen), Decor Heytens (woningdecoratie) en Matrassenreus (Interbedding) voor een globaal bedrag van 458.380 EUR en vertegenwoordigt een investering voor Retail Estates nv van 5,56 mio EUR. Op 18 juni 2003 werd de controle verworven over Onroerende Maatschappij Alcima nv, welke eigenaar is van een garagecomplex te Vilvoorde. Na de lopende verbouwing tot twee winkelpanden voor eind juni 2004, zullen de panden verhuurd worden aan respectievelijk JBC-mode en Devotec (franchisenemer Ixina). De huuropbrengst bedraagt 239.005 EUR voor een investering van 2,58 mio EUR.

Op 11 augustus 2003 werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarden afgesloten met betrekking tot een garagepand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, dat na het bekomen van de benodigde vergunverslag van de raad van bestuur Retail Estates koopt verhuurde onroerende goederen of ontwikkelt ze voor eigen rekening Op 14 augustus 2003 werd de controle verworven over Retail Warehousing nv (destijds Leisure Development Sint-Niklaas nv genaamd) welke de rechten bezit voor de oprichting van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecomplex naast het station te Sint-Niklaas op een terrein van de NMBS dat voor 99 jaar in erfpacht werd gegeven. Dit project bevat een bioscoopgedeelte dat toebehoort aan Cine-Invest Sint-Niklaas nv, bestaande uit 8 cinemazalen en een winkel- en horecagedeelte dat toebehoort aan Retail Warehousing nv, bestaande uit 7.842m 2 verhuurbare oppervlakte. De oplevering is gebeurd op 15 december 2003. Alle winkel- en horecalocalen zijn verhuurd aan filiaalbedrijven zoals E5-mode (kledij), Primo (sport), Shoe Discount (schoenen), Ava papierwaren, Soleil Bleu (zonnebanken), Panos (broodjeszaak), Alken Maes (horeca), Sportijn (fitness), Snooker Academy (snooker en karaoké) en Family Shop (kledij). De totale investering die Retail Estates nv realiseert in dit project, rechtstreeks en onrechtstreeks (via Retail Warehousing nv), bedraagt bij voltooiing van de bouwwerken 7,28 mio EUR voor een totale huuropbrengst van 605.125 EUR. Op 30 september 2003 werd een pand aangekocht te Aalst (Hofstade), dat middels een erfpacht, verhuurd is aan Muys schoenen voor een huurprijs van 150.000 EUR. De investering bedraagt 1,79 mio EUR. Op 24 november 2003 werd een winkelpand, gelegen te Lokeren, aangekocht dat verhuurd is aan Brantano mits een investering van 0,72 mio EUR en een huuropbrengst van 60.000 EUR. Op 13 januari 2004 werd een winkelpand te Halle aangekocht dat verhuurd is aan Scapino, met een huuropbrengst van 41.000 EUR. De investering bedraagt 0,50 mio EUR. Op 1 maart 2004 heeft Retail Estates nv de vennootschappen waarover zij in het afgelopen boekjaar de controle heeft verworven zijnde Retail Warehousing nv (voorheen Leisure Development Sint-Niklaas nv), Onroerende Maatschappij Alcima nv en Jumbo Electro nv, gefusioneerd waarbij Retail Warehousing nv als de overnemende vennootschap optrad. 2.2. Desinvesteringen Op 20 februari 2004 werd een onroerend goed gelegen te Aartselaar, Boomsesteenweg 119, verhuurd aan Kwantum voor een huurprijs van 82.960 EUR, verkocht aan een verkoopprijs van 915.000 EUR. Op deze transactie boekte Retail Estates nv een meerwaarde van 220.129 EUR ten opzicht van de boekwaarde en 232.087 EUR ten opzichte van de op 31 december 2003 door Cushman & Wakefield Healey & Baker geschatte verkoopswaarde kosten koper. 3. Ontwikkeling voor eigen rekening Het nieuwbouwproject dat Retail Estates nv realiseerde te Sint-Denijs-Westrem (vlak bij Flanders Expo) werd opgeleverd op 15 mei 2003. De winkelruimten (3.112m 2 ) zijn verhuurd aan Decor Heytens en AS Adventure, voor een totale huuropbrengst van 279.783 EUR. Voor de kantoren (1.134m 2 ), welke als penthouse boven de winkels werden gebouwd, wordt een huurder gezocht. De totale investering bedraagt thans 4,70 mio EUR. Door zelf dit project te ontwikkelen, beschikt Retail Estates nv thans over een nieuwbouwpand met een bijzondere allure, op een eerste klas locatie. Het pand werd, ten gevolge van zijn voltooiing, per 30 september 2003 in de balans overgeheveld van de post Activa in aanbouw naar de vastgoedportefeuille onder de post Terreinen en Gebouwen. In de loop van het boekjaar werd de herontwikkeling van het garagecomplex te Vilvoorde, dat eigendom is van Retail Warehousing nv, aangevat. De oplevering geschiedt vóór 30 juni 2004. 5

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 6 ningen, zal afgebroken worden en in nieuwbouwstaat verhuurd zal worden. De verwachte investering bedraagt 1,77 mio EUR en de verwachte huuropbrengst 175.000 EUR. Dit project zal vermoedelijk gerealiseerd worden voor 30 juni 2005. Op 14 januari 2004 werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarde afgesloten met betrekking tot een leegstaand Quick-hamburgerrestaurant te Mechelen langs de Brusselsesteenweg, dat na het bekomen van de nodige vergunningen en de realisatie van een nieuwbouw, verhuurd zal worden aan een Do-It-Yourself filiaalbedrijf (Legio). De verwachte investering bedraagt 1,55 mio EUR en de contractuele huuropbrengst 140.000 EUR. Dit project zal vermoedelijk gerealiseerd worden voor 30 juni 2005. 4. Aanmerkelijke schadegevallen Op 18 april 2003 werd een winkelpand te Marche-en- Famenne volledig verwoest door een brand. Dit schadegeval betreft het winkelpand verhuurd aan MaxiToys, met welke een akkoord werd afgesloten met betrekking tot de heropbouw van het pand en de voortzetting van de huurovereenkomst zonder onderbreking van de huurbetalingen. Retail Estates nv is verzekerd voor dit type risico. Na het bekomen van de nodige vergunningen werd de nieuwbouw aangevat in februari 2004. Het pand wordt in principe uiterlijk per 1 juni 2004 terug ter beschikking gesteld aan MaxiToys. 5. Verhuringen De bezettingsgraad van de portefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,61%. De leegstand heeft hoofdzakelijk betrekking op kantoorruimten welke deel uit maken van winkelcomplexen (1.922m 2 ) en in beperkte mate op de winkelpanden (550m 2 ) zelf. Vanzelfsprekend dient een bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een aantal mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan en welke geen garantie inhoudt naar de toekomst, gezien conform de wettelijke regels terzake alle huurovereenkomsten driejaarlijks opzegbaar zijn. In het afgelopen boekjaar viel er één faillissement te betreuren nl. Max Marche sa, welke een winkelpand huurde te Marche-en-Famenne en welke op initiatief van zijn franchisegever vervangen werd door een nieuwe huurder, Max & co sa. Na het afsluiten van het boekjaar werd Megapool bv failliet verklaard, welke een winkelpand huurt te Kuurne. In elk van deze gevallen werd verlies aan huurinkomsten vermeden. 6. Investering in vastgoedcertificaten 6.1 Situering Gedurende het afgelopen boekjaar heeft Retail Estates nv een belang opgebouwd in twee vastgoedcertificaten, nl. het vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen,... en het vastgoedcertificaat Distri-Land. Beide vastgoedcertificaten investeren in vastgoed dat perfect aansluit bij het investeringsbeleid van Retail Estates nv. Het certificaat Wickes Tournai, Mechelen,... bezit vier grootschalige winkelpanden, die in 1989 in leasing gegeven zijn aan Bricorama nv (destijds Wickes nv genaamd) en heeft op 31 maart 2004 een huurincasso van 0,75 mio EUR. Het certificaat Distri-Land bezit 24 winkelpanden waarvan er 8 verhuurd zijn aan Carpetland nv (thans opererend onder de handelsnaam Carpet Right) en heeft een huurincasso op 31 maart 2004 van 1,60 mio EUR. Het belang dat Retail Estates nv per 31 maart 2004 opgebouwd heeft in Wickes Tournai, Mechelen,... bedraagt 46.206 certificaten op een totaal van 47.000 uitgegeven certificaten, zijnde 98,31% van het geheel. Dit belang werd hoofdzakelijk samengesteld via de aankoop van deze certificaten jegens Leasinvest nv en KBC verzekeringen nv (via haar dochtervennootschap Fidea nv). Krachtens een afzonderlijke, doch hiermee verbonden transactie, verwierf Retail Estates nv, grotendeels via haar dochter vennootschap Retail Estates Luxemburg sa, 100% van de aandelen van de emittent van het vastgoedcertificaat, zijnde Wickes Land Development nv. De verkopende partijen waren Leasinvest nv en de met haar verbonden vennootschap Extensa nv. Zoals hierna zal toegelicht worden (op pagina 56 en volgende), heeft de grote mate van controle zijn impact op de verwerking van deze investering in de jaarrekeningen. Het belang dat via het openbaar bod tot omruiling op de vastgoedcertificaten Distri-Land werd opgebouwd,

verslag van de raad van bestuur Retail Estates heeft een aanzienlijk belang opgebouwd in vastgoedcertficaten Distri-Land (74,92%) bedraagt op 31 maart 2004 in totaal 46.527 certificaten zijnde 74,92% van alle uitgegeven certificaten. Het bod werd niet opnieuw geopend en er werden tot en met 31 maart 2004 geen certificaten gekocht op Euronext. In tegenstelling tot wat hierboven beschreven is inzake het certificaat Wickes Tournai, Mechelen,... werden er geen aandelen van de emittent Immobilière Distri-Land nv verworven en wordt dit op heden ook niet overwogen. 6.2 Doelstellingen van de verwerving van vastgoedcertificaten Distri-Land Retail Estates nv heeft een aanzienlijk en duurzaam belang opgebouwd in de vastgoedcertificaten Distri-Land. Retail Estates nv heeft thans geenszins, in het economisch belang van alle betrokken partijen, de intentie noch interesse aandelen van de emittent van het certificaat van de Immobilière Distri-Land nv te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Certificaat te wijzigen. De Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv blijft exclusief bevoegd om, overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en het Statuut van het Certificaat, de Immobilière Distri-Land nv te besturen en het beheer, inclusief verhuur en verkoop, van de onderliggende onroerende goederen waar te nemen. Door deze transactie wenst de bevak een economisch belang op te bouwen in de vastgoedcertificaten ongeacht het feit dat zij aansluitend op het bod niet vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv en geen eigendomstitel verwerft op het onderliggend vastgoed. De onroerende goederen waarvan de Immobilière Distri-Land nv eigenaar is, worden niet opgenomen in de portefeuille van Retail Estates nv, doch met het oog op de gewenste transparantie parallel met de portefeuille van Retail Estates nv zelf, toegelicht in dit jaarverslag. Als houder van vastgoedcertificaten verwacht de bevak via de couponuitkering een aantrekkelijk couponrendement te verwerven en bij eventuele gehele of gedeeltelijke verkoop van het onderliggend vastgoed een zo hoog mogelijke verkoopswaarde te realiseren. Indien de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land nv zou beslissen tot verkoop van een of meerdere gebouwen, zal de bevak zich alsdan buigen over de wenselijkheid om op dat ogenblik, in concurrentie met eventueel andere kandidaat kopers, een aankoopbod uit te brengen. Het verwerven van vastgoedcertificaten behelst dan ook thans geen verbintenis noch intentie vanwege Retail Estates nv om het onderliggend vastgoed van het vastgoedcertificaat te verwerven. Retail Estates nv heeft met oog op het behoud van het statuut van toegestane belegging voor een vastgoedbevak er alle belang bij om het publieke (genoteerde) karakter van de vastgoedcertificaten te behouden. Om alle belanghebbenden en in het bijzonder haar aandeelhouders, een inzicht te geven in de waarde van het aan de uitgifte van de certificaten onderliggend vastgoed, zal Retail Estates nv, naar aanleiding van de trimestriële herschatting van het eigen vastgoed eveneens een schatting laten uitvoeren van dit vastgoed door haar vastgoedexpert en gelijktijdig bekendmaken met de schatting van haar eigen portefeuille. Gezien de emittenten van vastgoedcertificaten op heden niet verplicht zijn een dergelijke waardering te laten opstellen, (in tegenstelling tot de vastgoedbevaks die hiertoe wettelijk gehouden zijn) laat Retail Estates nv deze op haar kosten opstellen. Retail Estates nv heeft er nota van genomen dat de Raad van Bestuur van de Immobilière Distri-Land nv ter gelegenheid van de vergadering van certificaathouders op 19 februari 2004 medegedeeld heeft dat het alsnog niet haar intentie is om op korte termijn over te gaan tot de verkoop van de vastgoedportefeuille of een aanmerkelijk deel hiervan en dit in het licht van de verwachte evolutie van de huurinkomsten en de verkoopswaarde van de gebouwen. Bij wijze van uitzondering kunnen evenwel winkelpanden waarvan de winstmaximalisatie bereikt is, voor verkoop in aanmerking komen. 6.3 Doelstellingen van de verwerving van de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... en de aandelen van de emittent Wickes Land Development nv. Naar analogie met de acquisitie van de certificaten Distri-Land, wenst Retail Estates nv door middel van bovenvermelde transacties een economisch belang op te bouwen in een instrument dat onderliggend perifeer winkelvastgoed vertegenwoordigt en dit volkomen in overeenstemming met haar beleggingsbeleid. Retail Estates nv wijst er op dat, ongeacht het feit dat zij, hoofdzakelijk via haar dochtervennootschap Retail 7

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 8 Estates Luxemburg sa, alle aandelen van de emittent van de vastgoedcertificaten en zelf de grote meerderheid van de vastgoedcertificaten verwierf, de rechten en verplichtingen verbonden aan alle vastgoedcertificaten onverkort van toepassing zullen blijven en niet worden aangepast. De houders van vastgoedcertificaten die nog in het publiek verspreid, behouden dan ook al hun rechten en verplichtingen. De verkoper van het grootste deel van de certificaten, Leasinvest nv, heeft zich ten aanzien van de vastgoedcertificaten die op 2 januari 2004 in het publiek verspreid zijn garant gesteld en voor deze vastgoedcertificaten in beperkte mate Retail Estates nv gevrijwaard, voor de goede uitvoering door Wickes Land Development nv van de verbintenissen voortvloeiend uit de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,. In principe wordt het vastgoedcertificaat opgedoekt door het lichten van de aankoopopties vervat in de leasingovereenkomsten met Bricorama nv. Deze aankoopopties laten Bricorama nv toe alle onroerende goederen die het voorwerp zijn van deze overeenkomsten gezamelijk aan te kopen aan een aankoopprijs welke 80% bedraagt van hun marktwaarde op het ogenblik van het lichten van de aankoopopties. Het nadeel dat door de uitoefening van deze aankoopoptie ontstaat voor de certificaathouders, wordt evenwel gecompenseerd door een bijzondere bepaling vervat in de emissieprospectus vermeld sub hoofdstuk VIII : Vereffening. Blijkens deze bepaling heeft Bricorama nv (destijds Wickes nv genaamd) zich verbonden om bij het lichten van haar aankoopoptie op eerste verzoek van de meerderheid van certificaathouders, samengekomen in een bijzondere vergadering, hun certificaten aan te kopen tegen een prijs overeenstemmend met de gemiddelde koersen op de contant markt van de beurs van Brussel tijdens de laatste 20 maanden met een minimum van 433,81 EUR per certificaat. Blijkens de prospectus opgesteld door Leasinvest nv ten gelegenheid van haar openbaar aankoopbod op de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... is de gegarandeerde minimumprijs ten gevolge van terugbetaling van een gedeelte van de inleg, vastgesteld op 244,50 EUR. Deze verbintenissen welke deel uitmaken van de emissievoorwaarden worden gewaarborgd blijkens de emissieprospectus door Fortis Bank nv (destijds Generale Bank genaamd) en Wickes plc (destijds de moedervennootschap van Bricorama nv). Zonder afbreuk te doen aan enige andere bestaande rechtsmiddelen, maakten Leasinvest nv en Retail Estates nv onderlinge afspraken omtrent de uitvoering door Bricorama nv, Fortis Bank nv en Wickes plc van bovenvermelde aankoopverplichting alsook de eventuele vergoeding die verschuldigd is indien laatstgenoemden vooralsnog de uitgiftemodaliteiten van de vastgoedcertificaten niet zouden naleven. Indien echter bij het verstrijken van de leasingovereenkomsten in november 2009, de leasingnemer, Bricorama nv het vastgoed niet wenst te verwerven, overeenkomstig de modaliteiten van haar aankoopoptie, zal de Raad van Bestuur van Wickes Land Development nv beslissen welke bestemming ze aan de panden gaat geven (verhuur en/of verkoop) en dit in functie van de marktomstandigheden en het belang van de certificaathouders. Het vastgoedcertificaat kan desgevallend in afwachting hiervan voor een tijd voortgezet worden als huurcertificaat in plaats van leasingcertificaat. Het voortzetten van het vastgoedcertificaat in de specifieke situatie die ontstaat wanneer de aankoopoptie in 2009 niet gelicht wordt zonder een onmiddellijke verkoop in overweging te nemen, houdt mogelijke economische en juridische risico s in, in relatie tot de certificaathouders welke niet wensen in te gaan op de koershandhaving welke Retail Estates nv tot 30 november 2009 biedt. Op heden kan evenwel geen inschatting worden gegeven omtrent de intenties van de betrokken partijen, noch van de marktomstandigheden in de vastgoedmarkt eind 2009. Retail Estates nv heeft met effect op 31 maart 2004 het onderliggend vastgoed laten schatten door haar vastgoedexpert Cushman & Wakefield Healey & Baker. Deze laatste schat de marktwaarde van het onderliggend vastgoed thans op 8,69 mio EUR vrij op naam of 7,78 mio EUR kosten koper. Deze schatting zal trimestrieel herzien worden parallel met de schatting van de eigen vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar ver-

verslag van de raad van bestuur Met de aankoop van de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... investeert Retail Estates in vier grootschalige winkelpanden bonden vennootschappen en gelijktijdig met deze gepubliceerd worden. Aldus wordt aan de aandeelhouders van Retail Estates nv en de overblijvende houders van vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, de nodige transparantie geboden. De winkelpanden die eigendom zijn van Wickes Land Development nv, waarover Retail Estates Luxemburg sa de controle heeft, worden tot hun verkoop aan een derde partij beschouwd als een deel van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en als dusdanig verder in het jaarverslag opgenomen. De vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, worden verhandeld op de periodieke veiling van Euronext Brussel. Retail Estates nv wenst dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari 2004 biedt Retail Estates nv de houders van de vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn (welke op 2 januari 2004 een totaal van 864 vastgoedcertificaten vertegenwoordigt op een totaal van 47.000), tot 30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoedcertificaten die door de Leasinvest Groep en KBC Verzekeringen nv, via een met haar verbonden vennootschap, werd overeengekomen, dit wil zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat ex-coupon nr. 16 met betrekking tot het exploitatiesaldo van het boekjaar 2003. Tot 31 maart 2004 werden via de veiling 70 bijkomende certificaten verworven zodat het aantal vastgoedcertificaten in het bezit op 31 maart 2004 van Retail Estates nv 46.206 certificaten bedraagt, zijnde 98,31% van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 794 certificaten (1,69%) in het publiek verspreid zijn. Retail Estates nv heeft zicht ertoe verbonden om de vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen,... welke zij verworven heeft of nog zal verwerven, niet los van de aandelen van Wickes Land Development nv te vervreemden. De vastgoedcertificaten kunnen echter wel los van de aandelen verkocht worden aan Bricorama nv in het kader van de in de emissieprospectus voorziene put-optie welke kan uitgeoefend worden in het kader van de uitoefening door Bricorama nv van de aankoopoptie welke in haar leasingovereenkomst vervat is. A.2. Feiten na balansdatum Behoudens de faling van Megapool bv (cfr. hierboven) hebben er zich geen aanmerkelijke feiten voorgedaan tussen 1 april 2004 en 17 mei 2004, de datum van het opstellen van dit jaarverslag, die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van Retail Estates nv. De huurgelden voor de lopende trimester (1 april 2004 tot en met 30 juni 2004) werden voor de faling reeds betaald. Retail Estates nv had per 31 maart 2004 nog een vordering van 15.602 EUR openstaan voor een financiering welke zij aan haar huurder had toegekend voor uitgevoerde verbouwingswerken. Gezien er momenteel geen zicht is op de inbaarheid van deze vordering werd hiervoor een waardevermindering geboekt per 31 maart 2004. Vanaf 1 december 2009 zal Retail Estates nv enkel in de situatie die ontstaat wanneer Bricorama nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft, en de certificaatsstructuur niet vereffend werd, koper blijven van de in het publiek verspreide vastgoedcertificaten aan een prijs, in functie van de onderliggende verkoopswaarde van het vastgoed exclusief registratierechten en notariskosten (d.w.z. kosten koper) op dat ogenblik zoals dan geschat door haar vastgoedexpert enerzijds en de rechten van de certificaathouders anderzijds. 9

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur B. Geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2003/2004: 1. Samenvatting van de cijfers De Raad van Bestuur heeft besloten de geconsolideerde jaarrekening in volgende vorm vast te stellen. Balans in eur 31/3/2004 31/3/2003 31/3/2002 31/3/2001 ACTIVA Oprichtingskosten 1 439 609 143 088 379 534 615 980 Immateriële vaste activa 6 605 53 355 109 918 169 062 Positieve consolidatieverschillen 179 281 0 0 0 Materiële vaste activa 171 047 569 120 605 953 98 824 276 91 967 753 Financiële vaste activa 114 114 114 114 Vlottende activa 7 047 227 6 728 014 5 816 647 5 618 274 Totaal der activa 179 720 405 127 530 524 105 130 489 98 371 183 PASSIVA Eigen vermogen 116 572 602 75 220 244 73 251 933 70 339 113 Voorziening voor risico s & kosten 252 863 202 830 152 522 36 176 Schulden + 1 jaar 49 703 169 42 379 603 22 558 311 18 839 908 Schulden 1 jaar 12 316 737 9 063 704 8 635 886 8 663 401 Overlopende rekeningen 875 034 664 143 531 837 492 585 Totaal der passiva 179 720 405 127 530 524 105 130 489 98 371 183 Resultatenrekening in eur 31/3/2004 31/3/2003 31/3/2002 31/3/2001 Bedrijfsresultaten Bedrijfsresultaat 9 234 393 6 704 277 6 277 649 5 757 967 Operationeel resultaat 6 480 559 5 195 728 5 005 223 4 915 867 Resultaat op de portefeuille 2 194 967 1 868 724 2 901 675 1 886 947 Uitzonderlijk resultaat (10 552) (4 734) (85 323) 0 Resultaat van het boekjaar 8 664 973 7 059 718 7 821 575 6 802 814 Bestemming v/d schommeling (1 976 590) (1 933 002) (2 506 306) (1 688 698) i/d marktwaarde Onttrekking a/d onbeschikbare reserves 0 0 0 0 Te bestemmen resultaat 6 688 384 5 126 716 5 315 270 5 114 116 10

verslag van de raad van bestuur Retail Estates verwierf de controle over drie vastgoedvennootschappen 2. Commentaar op de jaarrekening De consolidatie geschiedt voor alle dochterondernemingen volgens de integrale consolidatiemethode. In de geconsolideerde cijfers worden de balansen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. De resultaten van de moedermaatschappij worden in de geconsolideerde cijfers verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. Deze van haar dochterondernemingen worden als volgt verwerkt: De resultaten van Retail Estates Luxemburg sa bevatten de resultaten over de periode 1 april 2003 tot en met 31 maart 2004. In het afgelopen boekjaar 2003/2004 heeft Retail Estates nv de vennootschappen Jumbo Electro nv, Onroerende Maatschappij Alcima nv en Retail Warehousing nv (ex Leisure Development Sint-Niklaas nv) verworven op respectievelijk volgende data: 28 mei 2003, 18 juni 2003 en 14 augustus 2003. Deze drie laatstgenoemde vennootschappen zijn op 1 maart 2004 gefusioneerd, waarbij Retail Warehousing nv als overnemende vennootschap optrad. De fusie gebeurde met een boekhoudkundige retro-activiteit vanaf 1 oktober 2003. Dit betekent dat de resultaten vanaf 1 oktober 2003 van de vennootschappen Jumbo Electro nv en Onroerende Maatschappij Alcima nv worden opgenomen in het resultaat van Retail Warehousing nv. De resultaten van deze drie vennootschappen worden verwerkt vanaf hun respectievelijk overnamedatum tot en met 31 maart 2004. De resultaten van Wickes Land Development nv bevatten de resultaten vanaf de overnamedatum, zijnde 1 januari 2004, tot en met 31 maart 2004. ACTIVA De oprichtingskosten van Retail Estates nv bedragen 1.439.609 EUR per 31 maart 2004 ten opzichte van 143.088 EUR per 31 maart 2003. Deze toename is het gevolg van de kosten van de twee kapitaalverhogingen, die in het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden, die werden geactiveerd. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging van 30 april 1999 zijn in het afgelopen boekjaar volledig afgeschreven, ten belope van het saldo zijnde 143.088 EUR. De montagekosten en honoraria van de kapitaalverhoging 1 juli 2003, nl. 1.136.873 EUR en van de kapitaalverhoging 31 december 2003, nl. 498.177 EUR worden afgeschreven a rato van 20% per jaar. Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze afschrijvingen, welke pro rato temporis opgenomen werden 195.441 EUR. De immateriële vaste activa bedragen 6.605 EUR per 31 maart 2004. Het betreft kosten van onderzoek en ontwikkeling van de dochteronderneming Retail Estates Luxemburg sa. Deze worden afgeschreven a rato van 20% per jaar. De afschrijvingen van het afgelopen boekjaar belopen 46.750 EUR en lopen in het boekjaar 2004/2005 af. De positieve consolidatieverschillen ten bedrage van 179.281 EUR hebben betrekking op de deelneming Wickes Land Development nv. In principe worden positieve consolidatieverschillen lineair afgeschreven over een termijn van 5 jaar. De consolidatieverschillen met betrekking tot Wickes Land Development nv waarvan het onderliggend vastgoed aan de basis ligt van het verschil en dus voor een langere periode bijdraagt tot de bedrijfsopbrengsten, worden afgeschreven over de periode 1 januari 2004 tot 31 december 2009. Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze afschrijvingen 7.795 EUR. De materiële vaste activa zijn toegenomen van 120,61 mio EUR naar 171,05 mio EUR. De belangrijkste rubrieken onder de materiële vaste activa zijn enerzijds Terreinen en Gebouwen, zoals deze worden gewaardeerd door Cushman & Wakefield Healey & Baker per 31 maart 2004 en anderzijds Activa in aanbouw. Zoals gebruikelijk bij de meerderheid van de Vastgoedbevaks worden de panden opgenomen aan de marktwaarde, vrij op naam. De Terreinen en Gebouwen worden niet meer afgeschreven sinds 28 maart 1998. Wijzigingen in 11

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 12 de marktwaarde van de panden (pand per pand) worden gereflecteerd in het eigen vermogen onder de rubriek Onbeschikbare reserves. Het resultaat van het boekjaar wordt niet beïnvloed door aanpassingen van de marktwaarde van de panden. Enkel in het geval de marktwaarde kleiner wordt dan de historische waarde beïnvloedt dit het uitkeerbaar resulaat van het boekjaar. Gerealiseerde meeren minderwaarden worden integraal in het resultaat van het boekjaar opgenomen. De evolutie van het vastgoed van 117,23 mio EUR naar 168,99 mio EUR is niet enkel het gevolg van de schommeling van de marktwaarden, maar ook van een aantal belangrijke investeringsbeslissingen. De vastgoedportefeuille is uitgebreid met volgende aankopen: diverse winkelpanden te Huy, Wetteren, Lier, Dendermonde, Aalst, Lokeren en Halle, het winkelcomplex te Wilrijk, het winkelen horecagedeelte van het leisurecentrum te Sint-Niklaas en de vier winkelpanden uit het vastgoedcertificaat Wickes Land Development nv. Ook het project te Sint-Denijs-Westrem, verhuurd aan AS Adventure en Decor Heytens, is op 15 mei 2003 opgeleverd en overgeheveld van de rubriek Activa in aanbouw naar Terreinen & Gebouwen. In het afgelopen boekjaar zijn er twee panden onder hun historische waarde gedaald en dit voor een totaal van 1.752 EUR. De meerwaarde gerealiseerd door de verkoop van het onroerend goed gelegen te Aartselaar, nl. 220.129 EUR, is integraal opgenomen in het resultaat van het afgelopen boekjaar 2003/2004. De vastgoedcertificaten van de Immobilière Distri-Land nv worden conform de beslissing van de Raad van Bestuur van 17 mei 2004 verwerkt onder deze rubriek. De waarde van de certificaten wordt semestrieel bepaald enerzijds aan de hand van de schatting van de vastgoeddeskundige en anderzijds in het licht van de contractuele rechten waarover de houder van de vastgoedcertificaten Distri-Land volgens de emissieprospectus beschikt. De Activa in aanbouw ten bedrage van 1.908.139 EUR hebben betrekking op ontwikkelingen voor eigen rekening. Het betreft hoofdzakelijk het pand te Vilvoorde langs de Schaarbeeklei dat in verbouwing is en bijkomstig het pand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, aangekocht onder opschortende voorwaarden op 11 augustus 2003, waarvoor de vergunningen in aanvraag zijn. Door de integrale consolidatiemethode toe te passen op de dochterondernemingen worden de deelnemingen en de vorderingen opgenomen in de rubriek financiële vaste activa geëlimineerd. In de enkelvoudige jaarrekening wordt de deelneming Retail Estates Luxemburg sa voor 1,99 mio EUR en de vordering voor 3,20 mio EUR opgenomen. De vordering betreft een lening verstrekt in het kader van de schuldherschikking in Retail Estates Luxemburg sa. De deelneming Retail Warehousing nv wordt voor 7,45 mio EUR en de vordering voor 5,91 mio EUR opgenomen. De vordering betreft een lening voor de bouwkosten van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecentrum. De deelneming Wickes Land Development nv wordt voor 80 EUR opgenomen bij Retail Estates nv en voor 200.864 EUR bij Retail Estates Luxemburg sa. Conform de beslissing van de Raad van Bestuur van 17 mei 2004 wordt Wickes Land Development nv integraal geconsolideerd rekening houdend met zowel de controle van de emitterende vennootschap als het aanmerkelijk belang in de vastgoedcertificaten (98,31%). De vlottende activa bestaat uit Onroerende goed bestemd voor verkoop, Vorderingen op ten hoogste één jaar en de beschikbare Liquide middelen. Het onroerende goed bestemd voor verkoop betreft een stuk onbebouwde grond die niet als strategisch wordt beschouwd. De liquide middelen per 31 maart 2004 bedragen 5,89 mio EUR (inclusief de geldbeleggingen). PASSIVA Het eigen vermogen is toegenomen met 41,35 mio EUR van 75,22 mio EUR tot 116,57 mio EUR. De twee publieke emissies van het afgelopen boekjaar verhoogden enerzijds het kapitaal met 16,95 mio EUR van 30,10 mio EUR naar 47,04 mio EUR en anderzijds de uitgiftepremies met 21,72 mio EUR van 16,19 mio EUR naar 37,91 mio EUR. Retail Estates nv heeft in het afgelopen boekjaar ook 74,92 % van de certificaten van de Immobilière Distri- Land nv verworven. Naar analogie met haar eigen vast-

verslag van de raad van bestuur De twee voorbije publieke emissies verhoogden het kapitaal tot 30,09 mio EUR en de uitgiftepremies tot 37,91 mio EUR goed heeft Retail Estates nv de panden van de Immobilière Distri-Land nv laten schatten door haar onafhanklijke schatter Cushman & Wakefield Healey & Baker per 31 maart 2004. Op basis van deze schatting heeft Retail Estates nv een herwaardering geboekt ten belope van 545.414 EUR. Onder het statuut van Vastgoedbevak dient geen dotatie aan de wettelijke reserves te worden geboekt. Alle reserves op het passief van de balans zijn op het moment van de verwerving van het statuut van Vastgoedbevak belast geworden. Mutatie van het eigen vermogen: Eigen vermogen v/h vorige boekjaar 75 220 244 Kapitaalverhoging 1 juli 2003 12 039 019 Kapitaalverhoging 31 december 2003 4 906 775 Uitgiftepremies 21 716 862 Herwaardering MVA 545 414 Schommeling i/d marktwaarde 1 976 590 Andere wijzigingen 137 269 Te bestemmen winst v/h boekjaar 6 688 383 Uitkering interimdividend -3 196 398 Uitkering dividend per 31 maart 2004-3 461 556 Eigen vermogen v/h boekjaaar 116 572 602 De aangelegde voorziening voor risisco s en kosten is een provisie voor grote herstellingswerken die in het afgelopen boekjaar niet konden plaatsvinden, maar reeds in uitvoering zijn en/of aanbesteed werden. De schulden +1 jaar bestaan voor 49,63 mio EUR uit diverse bankleningen met een vaste intrestvoet (varieert tussen 4,5% en 6,5%) en een vaste looptijd. De schuld op lange termijn van de dochteronderneming Wickes Land Development nv aan haar minderheidscertificaathouders wordt ten belope van 51.748 EUR opgenomen. De schulden -1 jaar bedragen 12,32 mio EUR per 31 maart 2004 ten opzichte van 9,06 mio EUR per 31 maart 2003. Deze schulden bestaan voor 4,76 mio EUR uit kredietlijnen, aangegaan bij diverse Belgische banken, waar op korte termijn voorschotten worden opgenomen. De oorspronkelijke kredietlijn bij de Fortis Bank van 2,48 mio EUR bedraagt 1,76 mio EUR per 31 maart 2004 en wordt jaarlijks gereduceerd met 123.947 EUR. De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bedragen 2,69 mio EUR per 31 maart 2004. Dit bedrag bestaat voornamelijk uit de nog te betalen vennootschapsbelasting regime exittaks. In het boekjaar 2001/2002 heeft Retail Estates nv een controle ondergaan op de diverse belastingsaangiften met betrekking tot de boekjaren 1998, 1999 en 2000. Naar aanleiding van deze controles werden diverse berichten van wijziging betekend aan Retail Estates nv, waarbij in hoofdzaak de berekeningsbasis van de zogenaamde exittaks in vraag werd gesteld. In de aangiften werd uitgegaan van een waardering op basis van de geschatte waarde van de gebouwen, kosten koper, daar waar de belastingsadministratie uitgaat van een hogere waardering die de waarde vrij op naam benadert. De vennootschap heeft bezwaar aangetekend tegen deze aanslagen, waarover de belastingsadministratie zich nog niet heeft uitgesproken. Het hoofdbestuur neemt terzake een afwachtende houding aan. Vertrekkende van de veronderstelling dat Retail Estates nv op termijn met haar dochteronderneming Retail Warehousing nv zal fusioneren en dat bij deze verrichting een aanzienlijk bedrag aan exittaks dient betaald te worden, wordt er een bijkomende provisie aangelegd voor deze later te betalen belasting en dit ten bedrage van 827.094 EUR. Dergelijke provisie werd ook opgenomen bij de waardering van de aandelen Retail Warehousing nv op het ogenblik van acquisitie. Door het verwerken van deze provisies in de geconsolideerde cijfers krijgt de aandeelhouder gecombineerd met het zicht op de aanschaffingwaarde van de aangekochte participatie een volledig beeld van de door de vennootschap gerealiseerde investering. De overige schulden bevattten het saldo van het interimdividend, dat op 7 januari 2004 betaalbaar werd gesteld en het voorstel van de Raad van Bestuur met betrekking tot het uit te keren slotdividend van het boekjaar van 3.461.556 EUR dat betaalbaar wordt gesteld op 2 juli 2004. 13

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 14 RESULTATENREKENING De resultatenrekening van Retail Estates nv maakt een onderscheid tussen: Operationeel resultaat Dit resultaat bevat alle bedrijfsopbrengsten (contractuele huurgelden, doorgerekende kosten) en financiële opbrengsten (ontvangen intresten op beleggingen, teveel ontvangen huurgelden), minus de bedrijfskosten (kosten voor het onderhoud en het beheer van de vastgoedportefeuille), de financiële kosten (betaalde intresten op schulden) en belastingen. Het is het netto resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de bruto coupon, welke het vastgoedcertificaat Distri-Land uitkeert uit haar exploitatiesaldo, volledig verwerkt wordt als bedrijfsopbrengst gezien de aard van de voor verdeling vatbare resultaten uit hoofde van het vastgoedcertificaat. De bedrijfsopbrengsten zijn gestegen van 8,58 mio EUR naar 11,77 mio EUR. Dit betekent een stijging van 37,25%. Deze toename is het gevolg van de stijging van de contractuele huurprijzen door de jaarlijkse inflatie en door de uitbreiding van de portefeuille. De uitbreiding van de portefeuille werd niet alleen gerealiseerd door de aankoop van diverse winkelpanden, maar ook door de acquisities van Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv. Ook de participatie van het vastgoedcertificaat Distri-Land (74,92 %), welke verworven werd met effect op 1 januari 2004, deed de bedrijfsopbrengsten stijgen met 254.968 EUR. De bedrijfskosten bedragen in het afgelopen boekjaar 2,54 mio EUR. Deze zijn gestegen ten opzichte van het voorgaande boekjaar, toen bedroegen deze 1,87 mio EUR. De bedrijfskosten bestaan hoofdzakelijk uit de onderhoudskosten (475.812 EUR), de beheerskosten (656.848 EUR), de afschrijvingen op oprichtingskosten (395.668 EUR), de kosten verbonden aan het beursgenoteerd karakter (298.080 EUR) en diverse honoraria (475.368 EUR) van o.a. raadgevers, schatters, revisoren. De financiële opbrengsten blijven quasi gelijk ten opzichte van het vorige boekjaar en bestaan hoofzakelijk uit intresten verkregen door de tussentijdse belegging van de beschikbare liquide middelen. De financiële kosten zijn gestegen van 1,53 mio EUR naar 2,52 mio EUR. Deze toename is het gevolg van de investeringen binnen de reserve van de schuldgraad. De belastingen hebben betrekking op de dochterondernemingen, die geen bevakstatuut genieten, en bijgevolg onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. Resultaat op de portefeuille Deze rubriek omvat alle bewegingen in de vastgoedportefeuille en omvat: - gerealiseerde meer- en minderwaarden op verkopen van panden - veranderingen in de marktwaarde van de panden als gevolg van de waarderingen door de vastgoeddeskundige. Het resultaat van de veranderingen in de marktwaarde van de panden wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar wordt overgeboekt naar het passief van de balans, onder de rubriek Onbeschikbare reserves. Het resultaat op de portefeuille van 2,19 mio EUR bestaat enerzijds uit de gerealiseerde meerwaarde van 220.129 EUR, naar aanleiding van de verkoop van een onroerend goed gelegen te Aartselaar, en anderzijds uit de schommelingen in de marktwaarden van de portefeuillebestanddelen van 1,97 mio EUR. Op de portefeuille werden voor 3,09 mio EUR opwaarderingen en voor 1,11 mio EUR terugnames van historische opwaarderingen geboekt. Het resultaat van de opwaarderingen en het terugnemen van historische opwaarderingen, nl. 1,98 mio EUR wordt overgedragen naar de onbeschikbare reserves en het bedrag van de afwaarderingen beneden de historische aanschaffingswaarde, nl. 1.752 EUR blijft ten laste van het resultaat van het boekjaar. Het te bestemmen resulaat van het boekjaar 6,69 mio EUR is niet vergelijkbaar met dat van het voorgaande boekjaar 5,13 mio EUR gezien de gerealiseerde kapitaalverhogingen en de daarop aansluitend verrichte investeringen.

Inzake de vaststelling van het bedrag van de uitkeerbare winst van Retail Estates nv doet zich een tegenstrijdigheid voor tussen de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, zoals gewijzigd. Op grond van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen kan met name geen uitkering gebeuren, indien hierdoor het bedrag van het netto-actief zou dalen onder het bedrag van het kapitaal en de wettelijke en statutair niet uitkeerbare reserves. Voor wat specifiek niet gerealiseerde meerwaarden betreft die een vastgoedbevak op grond van de toepasselijke bepalingen dient uit te drukken stelt artikel 57 paragraaf 3, van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen dat deze worden toegerekend aan de rubriek III van het passief Herwaarderingsmeerwaarden en daar in principe worden behouden zolang de goederen waarop zij betrekking hebben, niet werden gerealiseerd. Het naleven van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, als wetsbepaling met een hogere rang dan een bepaling van een Koninklijk Besluit, impliceert evenwel dat artikel 62 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 niet naar de letter kan worden nageleefd. Vermeld artikel 62 dat een bevak tenminste 80% van de netto-opbrengst dient uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Onder netto-opbrengst wordt, voor de toepassing van vermelde bepaling, verstaan de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in resultatenreverslag van de raad van bestuur Het te bestemmen resultaat stijgt met 30,40% t.o.v. het vorige boekjaar 2002/2003 tot 6,69 mio EUR in de geconsolideerde jaarrekeningen C. Toelichting met betrekking tot verschillen enkelvoudige versus geconsolideerde jaarrekening In tegenstelling tot vorige boekjaren toen Retail Estates nv buiten haar participatie in Retail Estates Luxemburg sa, geen andere participaties bezat, is door de toevoeging van de participaties in Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv het verschil tussen de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen toegenomen. Op niveau van de balans valt vooral het hogere bedrag op dat vermeld is onder de post belastingen in de geconsolideerde balans. Het betreft de verwerking van een bijkomende provisie voor de vennootschapsbelasting (regime exittaks ) die verschuldigd wordt bij een fusie tussen Retail Estates nv en Retail Warehousing nv. In het bijzonder kan er gewezen worden op niveau van de enkelvoudige resultatenrekening op de aanzienlijk grotere opbrengsten uit financiële vaste activa in de enkelvoudige resultatenrekening, ten gevolge van de uitkering van dividenden door Retail Warehousing nv en Retail Estates Luxemburg sa. D. Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het boekjaar zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening (zie blz 64 van de jaarbrochure) als volgt te besteden: EUR Te bestemmen winst van het boekjaar 7 660 214 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 195 786 Uitkering interimdividend - 3 196 398 Uitkering slotdividend per 31 maart 2004-3 461 556 Over te dragen resultaat 1 198 046 Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering, betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2004 houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgesloten boekjaar ten belope van 6.657.954 EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering (vóór voorheffing). Gelet op het interimdividend dat werd uitgekeerd krachtens een besluit van de Raad van Bestuur van 28 november 2003 voor een totaal bruto bedrag van 3.196.398 EUR aan de houders van de toen bestaande 3.196.398 aandelen, wordt bijgevolg nog een bruto saldo van 3.461.556 EUR uitbetaald, zijnde een bruto dividend (vóór voorheffing) van 0,97 EUR per thans bestaand aandeel wat een netto dividend, na roerende voorheffing van 0,8245 EUR oplevert. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 2 juli 2004 tegen afgifte van coupon nummer 10. 15

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 16 kening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waarderverminderingen en de meerwaarden bij realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden evenwel slechts uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar, vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. E. Strategie en financiële vooruitzichten 1. Strategie De verhuurmarkt wordt ondersteund door de actieve overnames en/of expansiepolitiek van buitenlandse detailhandelsbedrijven. Verschillende huurders van Retail Estates nv zijn in de afgelopen 6 jaar geheel of gedeeltelijk overgenomen. Voorbeelden zijn o.a. Carpetland door Carpet Right, Idé door GiFi, GB Brico door Vendex,... De overnemers versterken de nationale expansie van deze bedrijven en verhogen dikwijls de kredietwaardigheid van onze huurders. De druk van het dalend consumentenvertrouwen en de teruglopende omzet dient minder bij de filiaalbedrijven dan bij KMO s gezocht te worden bij wie onderkapitalisatie een couranter verschijnsel is. Het management van Retail Estates nv zal blijvend aandacht besteden aan een pro-actief beleid naar de zwakkere huurders toe, inclusief het begeleiden van een eventuele huurderswissel. Dit beleid heeft Retail Estates nv de voorbije jaren behoed voor belangrijke incassoproblemen. De verwachtingen zijn dat de groei van de globale huurinkomsten voor vergelijkbare gebouwen licht boven de inflatie zal blijven zoals in de voorbije jaren en dat bij huurhernieuwing of wederverhuring neerwaartse en opwaartse herzieningen elkaar zullen blijven opheffen. Zelfs bij stabiele huurprijzen wordt op toplocaties nog een waardestijging verwacht voor zover de winkelpanden correct vergund zijn en in goede staat van onderhoud verkeren. Deze beide factoren worden door het management van Retail Estates nv aandachtig gevolgd en verwacht wordt dat dit beleid blijvend zijn meerwaarde zal bewijzen. Door zelf voor eigen rekening winkelpanden te bouwen of bestaande gebouwen tot winkelpanden te verbouwen verwacht het management bijkomende waardecreaties te bereiken. De locaties voor dergelijke projecten worden selectief gekozen in functie van de bekende vraag naar nieuwe winkelruimten. Het lopende project te Vilvoorde, met name de verbouwing van een garagepand tot winkelpanden, is hiervan een goed voorbeeld. 2. Financiële vooruitzichten De opbrengst van de kapitaalverhoging is aangewend om nieuwe investeringen in vastgoed te verrichten conform de statutaire doelstellingen. Bij de selectie van nieuwe investeringen zal analoog aan voorgaande investeringen uitgegaan worden van een gemiddeld vooropgezet bruto huurrendement van 8% à 8,5%. In de loop van het afgelopen boekjaar werd in het totaal 45,34 mio EUR geïnvesteerd in vastgoed in de ruime zin van het woord, zijnde conform de BEVAK-reglementering: onroerende panden, aankoop van onroerendgoed vennootschappen en vastgoedcertificaten. Het onroerend goed dat door Retail Estates nv in het afgelopen boekjaar werd verworven of in haar bezit kwam door de verwerving van vastgoedvennootschappen, genereert in principe en behoudens onvoorziene omstandigheden, een huurinkomen van 2,83 mio EUR. De te verwachten coupon dat door de Immobilière Distri-Land nv betaald wordt uit haar exploitatie saldo, berekend op basis van de drie afgelopen jaren, bedraagt voor Retail Estates nv, in verhouding tot de certificaten in haar bezit, 1,02 mio EUR. Verwacht wordt dat al deze investeringen, die in het afgelopen boekjaar slechts pro rata temporis bijgedragen hebben tot de resultaten, in het boekjaar 2004/2005, dat op 1 april 2004 aangevangen is, tenvolle zullen bijdragen tot de groei van het operationeel resultaat boven het niveau van het huidige boekjaar. Op basis van de op 31 maart 2004 lopende huurovereenkomsten, d.w.z. exclusief de huurwaarde van de leegstaande panden, bedraagt het verwachte huurincasso (exclusief het coupon van de vastgoedcertificaten Distri-Land ) behoudens onvoorziene omstandigheden 12,60 mio EUR. De verhoging van de huurinkomsten zul-

verslag van de raad van bestuur Retail Estates is georganiseerd als een naamloze vennootschap en heeft een free float van 69,75% len de winst van het boekjaar 2004/2005 en het te verwachten dividend gunstig beïnvloeden. Over het te verwachten resultaat op de portefeuille kan geen verwachting worden geformuleerd. F. Corporate Governance 1. Principes naamloze vennootschap Retail Estates nv is een naamloze vennootschap die beheerd wordt in het uitsluitend belang van de aandeelhouders en beschikt over een autonoom management dat opereert onder toezicht van de Raad van Bestuur. Haar aandelen zijn ruim verspreid in het publiek (free float 69,75%) en haar belangrijkste aandeelhouders KBC Bank nv (9,75%), Federale verzekeringen (6,97%), Atlas Belgian Real Estate nv en met deze verbonden ondernemingen (5,29%), Arco groep (4,97%) en Leasinvest International bv (3,27%), hebben onderling geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten. 2. Raad van Bestuur 2.1. Werking De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. De Raad van Bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders; ze keurt fusierapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek zoals bijvoorbeeld: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan een afgevaardigd bestuurder die haar regelmatig rapporteert over zijn beheer, het jaarlijks budget en de trimestriële update voorlegt. Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn aangesteld, verzekeren het toezicht op het dagelijks bestuur conform de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire regels inzake de besluitvorming van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is samengesteld uit 5 bestuurders wiens mandaat afloopt bij de Algemene Vergadering van juni 2009. De mandaten gelden voor zes jaar en kunnen verlengd worden. De Raad van Bestuur kwam in 2003/2004 vijfmaal samen. 2.2. Samenstelling De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende personen met vermelding van hun belangrijkste functie buiten Retail Estates nv : Gedelegeerd Bestuurder De heer Jan De Nys, niet-uitvoerend bestuurder bij Mitiska nv. Bestuurders De heer Jean-Louis Appelmans, bestuurder directeurgeneraal bij Leasinvest nv; De heer Luc Geuten, gedelegeerd bestuurder bij Mitiska nv; De heer Philippe Haers, directeur directie vastgoed KBC Bank nv. Bestuurder die kwalificeert als onafhankelijk bestuurder in de zin artikel 524 van de vennootschapswet De heer Ivan Lippens, gedelegeerd bestuurder bij Frost Invest nv (O Cool). 17

jaarverslag 2004 retail estates I. Verslag van de Raad van Bestuur 18 Enkel de mandaten van de onafhankelijke bestuurders zijn bezoldigd ten belope van 2.000 EUR per zitting. In totaal werd in het boekjaar 2003/2004 voor 12.000 EUR aan vergoedingen betaald. De bestuurders bezitten ten persoonlijke titel 782 aandelen van de vennootschap. Op de Algemene Vergadering, welke zal plaatsvinden op 4 juni 2004, zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden een nieuwe bestuurder te benoemen, nl. de heer Marc Tinant welke bestuurder is bij diverse vennootschappen van de Arco groep en bij Dexia bank. De Raad van Bestuur heeft de intentie een buitengewone algemene vergadering samen te roepen welke onder andere op zijn agenda zal opnemen de uitbreiding van het aantal onafhankelijke bestuurders tot drie. 3. Dagelijks bestuur management Het dagelijks bestuur wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurder Jan De Nys, die wordt bijgestaan door de Property Manager Johan Janssens en de Manager Finance & Administration Barbara De Jaeger. Het management is verantwoordelijk voor het verhuren, het onderhoud, het renoveren van de winkelpanden en het optimaliseren van de portefeuille. Onder leiding van de gedelegeerd bestuurder heeft Retail Estates nv haar eigen administratie uitgebouwd dat het algemeen management, vastgoedbeheer, technisch en administratief beheer waarneemt inclusief de prospectie naar nieuwe investeringen, voorbereiding van acquisities en het bouwen van winkelpanden voor eigen rekening. Retail Estates nv wordt beheerd door een team van 6 personen dat bestaat uit de 3 bovengenoemde managementleden en 3 medewerkers nl. Fabienne Duchateau (Assistant Property Manager), Maaike Dubois (Legal Counsel) en Kristine Geboers (Management Assistant). Binnen de Raad van Bestuur verzekeren twee bestuurders, de heer Luc Geuten en de heer Philippe Haers samen het toezicht op het dagelijks bestuur conform de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995. De vastgoedbevak doet op recurrente basis nog een beroep op derden terzake voor : financieel en thesauriebeheer : met KBC Bank nv werd een overeenkomst afgesloten die jaarlijks met effect op 31 maart opzegbaar is. In het boekjaar 2003/2004 werd een vergoeding van 137.719 EUR incl. btw betaald. fiscaal advies : PricewaterhouseCoopers Tax Consultants welke een beroepsmatig samenwerkingsverband heeft met de commissaris van Retail Estates nv. In het boekjaar 2003/2004 werd een vergoeding van 36.913 EUR incl. btw betaald. 4. Bezoldigings-en benoemingscomité Binnen de Raad van Bestuur werd een remuneratiecomité opgericht dat minstens eenmaal per jaar zal vergaderen naar aanleiding van de goedkeuring van het jaarlijks budget. Het comité bestaat uit de heer Jan De Nys gedelegeerd bestuurder, de heer Ivan Lippens, de heer Jean-Louis Appelmans en de heer Philippe Haers. 5. Commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry. Het mandaat van commissaris loopt ten einde bij de Algemene Vergadering die zal beraadslagen over het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2006. In het afgelopen boekjaar werd een vergoeding van 19.197 EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding heeft geen betrekking op het nazicht van de jaarrekeningen van Retail Estates Luxemburg sa, Retail Warehousing nv en Wickes Land Development nv, welke door andere commissarissen dan door PricewaterhouseCoopers verricht wordt. Bij de Algemene Vergadering van 15 mei 2004 werd PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry, als commissaris benoemd bij Wickes Land Development nv. Voor de uitoefening van dit mandaat wordt een vergoeding betaald van 2.500 EUR excl. btw. 6. Vastgoeddeskundigen Conform het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 doet

verslag van de raad van bestuur Retail Estates vervult als selfmanaged vastgoedbevak alle belangrijkste functies met zijn eigen organisatie Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel worden die toevertrouwd aan Cushman & Wakefield Healey & Baker (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens. In het afgelopen boekjaar werd een vergoeding van 224.449 EUR incl. btw betaald voor de periodieke schatting en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. De waardering, opgesteld door de vastgoeddeskundige, inzake het vastgoed van de Immobilière Distri-Land nv en Wickes Land Development nv worden opgesteld op kosten en op initiatief van Retail Estates nv, met oog op een actualisatie van de waarde van de vastgoedcertificaten welke Retail Estates nv aanhoudt. De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield Healey & Baker, is Jones Lasalle (Montoyerstraat 10 bus 1 te 1000 Brussel). In het afgelopen boekjaar waren er geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze procedure. 7. Depothoudende bank KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. In de loop van het boekjaar 2003/2004 heeft zich bij een gelegenheid naar aanleiding van een vastgoedtransactie een belangenconflict aangediend, naar aanleiding van de aankoop van de aandelen Wickes Land Development nv en de certificaten Wickes Tournai, Mechelen,... welke aangehouden werden door Leasinvest nv en haar dochtervennootschap Leasinvest International Finance bv. Uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 augustus 2003 blijkt: In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de heer Jean-Louis Appelmans, gedelegeerd bestuurder van de vennootschap Leasinvest nv, bij aanvang van bovenvermeld agendapunt, dat hij mogelijk een onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft inzake de mogelijke aankoop door de vennootschap van de aandelen en de certificaten. De heer Jean-Louis Appelmans verlaat hierop de vergadering en onthoudt zich derhalve van de beraadslaging en de stemming omtrent dit agendapunt. Hierop wordt de transactie besproken in functie van de waarde van het vastgoed waarvan Wickes Tournai, Mechelen,... eigenaar is en de contractuele rechten van de eigenaar van vastgoedcertificaten, zoals die blijken uit de emissieprospectus van 1989. De vier winkelpanden welke in het kader van een leasingovereenkomst verhuurd zijn aan Bricorama nv, worden door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield Healey & Baker geschat op 8,51 mio EUR vrij op naam. Na lezing en beraadslaging keurt de Raad van Bestuur de transactie goed en oordeelt ze dat deze aan marktvoorwaarden geschiedt. De achterliggende vastgoedwaardering vertegenwoordigt ten opzichte van het huurincasso een rendement van 8,25% waarbij conform de leasingovereenkomsten de eigenaar geen onderhoudskosten, onroerende voorheffing en verzekeringspremies dient te dragen. G. Belangenconflicten 19

jaarverslag 2004 retail estates II. Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille A. De markt van het winkelvastgoed in de periferie 20 In een studie die Cushman & Wakefield Healey & Baker eind 1998 publiceerde over de Europese winkelvastgoedmarkt in de periferie, werd België geplaatst bij de mature markets. Na de jaren 80 en begin jaren 90 een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk leek, heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam medio jaren 90. Sindsdien zijn vele gelegenheidspromotoren van de markt verdwenen wegens de toenemende complexiteit. Het aanbod aan nieuwe panden liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van centrumstad winkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed. Voor de beste locaties worden huurprijzen betaald van meer dan 85 EUR/m 2 per jaar en de rendementen voor de absolute toplocaties situeren zich tussen 7,5% en 8%. Als we vergelijken met 10 jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen 75 EUR/m 2 per jaar en de rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%, zelfs op de beste locaties. Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterken de waardevermeerdering van deze panden op toplocaties. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. De aarzelende economische conjunctuur heeft op de baanwinkelsector tot op heden weinig impact, dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten. Beste barometer hiervoor is de leegstand, die in de portefeuille van Retail Estates nv minder dan 2% bedraagt. Huurders van dergelijke winkelpanden betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de liggingen en anderzijds van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen. De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een vijftal institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België zeer weinig geïntegreerde winkelparken of retailparks zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het merendeel van de panden werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties. In het groothertogdom Luxemburg ontwikkelde de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk vooral langs de invalswegen naar Luxemburg stad, met als absolute toplocatie, de Route d Arlon. Deze laatste werd echter meer en meer ingepalmd door kantoorontwikkelingen. Ondertussen kwamen meer locaties in aanmerking door de verbeterde ontsluiting van de stad na de voltooiing van de ringweg rond Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn. De mogelijkheden tot realisatie van nieuwbouw zijn beperkt en dienen zich vooral aan door het opvullen van bestaande winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar een grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwin-