BELEID VOOR DE IDENTIFICATIE, DE PREVENTIE EN HET BEHEER VAN BELANGENCONFLICTEN INHOUDSOPGAVE 1 DOELSTELLINGEN... 2 2 DEFINITIE VAN "BELANGENCONFLICT"... 2 3 DE ACTIVITEITEN VAN CANDRIAM INVESTOR GROUP EN BELANGENCONFLICTSITUATIES... 2 4 RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN IDENTIFICEREN EN VOORKOMEN... 4 5 RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN BEHEREN... 4 6 MONITORING VAN DE IDENTIFICATIE EN HET BEHEER VAN RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN... 5 7 HERZIENING VAN HET SYSTEEM... 5 8 BIJLAGE - BESCHRIJVING VAN DE BESTAANDE STRUCTURELE MAATREGELEN:... 5
1 DOELSTELLINGEN Dit document beschrijft het beleid van Candriam voor de identificatie, de preventie en het beheer van belangenconflicten die zich mogelijk kunnen voordoen tussen Candriam en haar klanten of tegenpartijen. Candriam zou zich inderdaad in een situatie kunnen bevinden waarin de belangen van een klant onverenigbaar zijn met die van een andere klant, of met de belangen van Candriam, of met de belangen van een of meer personeelsleden van Candriam. Dit beleid verplicht Candriam ertoe alle redelijke stappen te ondernemen om haar in staat te stellen belangenconflicten op te sporen die zich kunnen voordoen bij het verlenen van beleggings- of gerelateerde diensten, en de noodzakelijke maatregelen te nemen als dergelijke situaties zouden ontstaan. 2 DEFINITIE VAN BELANGENCONFLICT Het vlotte verloop van de dagelijkse activiteiten van Candriam vereist de strikte implementatie van een beleid voor belangenconflicten. Een belangenconflict is een situatie waarin een materieel, professioneel, commercieel of financieel belang van de beheersvennootschap (of een van haar personeelsleden) onverenigbaar is met het belang van een of meer klanten of tegenpartijen, dat voorrang moet krijgen. Deze definitie omvat meer bepaald situaties waarin er een conflict bestaat tussen de belangen van de beheersvennootschap, personen die direct of indirect met de vennootschap verbonden zijn en de verplichting die de beheersvennootschap verbindt met de klant en/of het fonds; of tussen de uiteenlopende belangen van (minstens) twee van haar klanten en/of fondsen, waartegenover de beheersvennootschap eveneens verplichtingen heeft. De MIFID-, UCITS IV- en AIFMD-richtlijnen en bepaalde nationale wettelijke bepalingen (SIF in Luxemburg,...) verplichten beheersvennootschappen ertoe om hun interne structuur zodanig te organiseren dat belangenconflicten worden vermeden; dit omvat onder meer: belangenconflicten identificeren en voorkomen; belangenconflicten beheren; een doeltreffend beleid voor het beheer van belangenconflicten implementeren en handhaven; een register bijhouden van mogelijke belangenconflictsituaties; de klanten informeren over belangenconflicten die niet door CANDRIAM worden/kunnen worden "beheerd". In dit beleid verwijst de term "fonds" naar FCP's, beveks, ICB's en ICBE's (inclusief alternatieve beleggingsfondsen). 3 DE ACTIVITEITEN VAN CANDRIAM INVESTOR GROUP EN BELANGENCONFLICTSITUATIES Candriam heeft haar interne organisatie globaal zodanig gestructureerd dat ze voldoet aan de verplichtingen opgelegd door de Europese en nationale wetgeving (bv. de Luxemburgse wet van 26 maart 2012 tot wijziging van de wet van 13 februari 2007 (de SIF-wet ) betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen).
3.1 De Activiteiten van CANDRIAM De hoofdactiviteiten van Candriam zijn: beheer van beleggingsfondsen; individueel portefeuillebeheer (mandaatbeheer); distributie van fondsen via interne of externe Candriam-kanalen en/of via de kanalen van de groep waarvan Candriam deel uitmaakt. Deze activiteiten omvatten enerzijds beleggingsdiensten die onderworpen zijn aan de bepalingen van de MIFIDrichtlijn (portefeuillebeheer, beleggingsadvies) en anderzijds het beheer van fondsen, met onder meer beheers-, administratieve en marketingactiviteiten (UCITS IV, AIFM en de SIF-wet). 3.2 Belangenconflictsituaties en classificatie De belangenconflictsituaties zijn opgenomen in het register van mogelijke belangenconflictsituaties dat ook de belangrijkste middelen beschrijft om ze te beheren, de departementen die instaan voor de controle ervan en de bestaande controles om ervoor te zorgen dat deze maatregelen worden toegepast. We kunnen de mogelijke belangenconflicten onderbrengen in de volgende categorieën: het bedrijf of de beheersvennootschap of een medewerker van het bedrijf/de vennootschap of een persoon die direct of indirect een controlerelatie heeft met de beheerder kan een financieel voordeel hebben of financieel verlies vermijden ten koste van de klant of het fonds; het bedrijf of de beheersvennootschap of een medewerker van het bedrijf/de vennootschap of een persoon die direct of indirect een controlerelatie heeft met de beheerder heeft belang bij het resultaat van een dienst die aan de klant/het fonds, of aan een andere klant wordt verleend of van een activiteit die voor hun rekening word uitgevoerd, of van een transactie die voor rekening van de klant/het fonds of een andere klant wordt uitgevoerd, waarvan het resultaat in strijd is met het belang van de klant/het fonds; het bedrijf of de beheersvennootschap of een van de personen van het bedrijf of de beheersvennootschap, of een persoon die direct of indirect een controlerelatie heeft met de beheerder wordt, om financiële of andere redenen, aangemoedigd om voorrang te geven aan de belangen van een andere klant of groep op de belangen van de betrokken klant/het betrokken fonds; de beheersvennootschap of een van de personen van die vennootschap, of een persoon die direct of indirect een controlerelatie heeft met de beheerder oefent dezelfde activiteiten uit voor het fonds als voor een of meer klanten die geen fondsen zijn; de beheersvennootschap of een van de personen van die vennootschap, of een persoon die direct of indirect een controlerelatie heeft met de beheerder ontvangt van een andere persoon dan het fonds een voordeel, of zal een voordeel ontvangen, met betrekking tot de collectieve portefeuillebeheersactiviteiten die worden uitgeoefend voor rekening van het fonds, in de vorm van geld, goederen of diensten, zonder de vergoedingen of kosten te betalen die doorgaans voor de dienst moeten worden betaald. In de praktijk kunnen de risico's die uit belangenconflictsituaties ontstaan, worden beperkt door: regelmatige seminaries voor de bewustmaking/training van de medewerkers en over de Ethische deontologische code; de implementatie van structurele maatregelen (zie Bijlage) om belangenconflicten te voorkomen (segmentering van de taken, "Chinese muren", enz.);
een controle- en goedkeuringsproces dat wordt geïmplementeerd door onafhankelijke controledepartementen (Risk Management, Compliance); regelmatige meetings van het comité. 4 RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN IDENTIFICEREN EN VOORKOMEN 4.1 Organisatie Elk individueel departement is, indien nodig in samenwerking met het departement Compliance ( Compliance ) verantwoordelijk voor het detecteren en voorkomen van de belangenconflicten die inherent zijn aan zijn specifieke activiteit. Alle geïdentificeerde potentiële belangenconflicten worden dan door Compliance per categorie geconsolideerd in een register "Potentiële belangenconflictsituaties". Elke nieuwe belangenconflictsituatie wordt aan de beheersorganen (Management Committees, ) gemeld; in geval Candriam niet in staat zou zijn om een belangenconflictsituatie te beheren, worden de investeerders hierover correct geïnformeerd. 4.2 Verantwoordelijkheden Potentiële belangenconflictsituaties worden door alle betrokken departementen geanalyseerd en beschreven, indien nodig met de hulp van Compliance. De conclusies van de analyse worden vervolgens voorgelegd aan Compliance. De definitieve beslissing over het opnemen in (of verwijderen uit) het register "Potentiële belangenconflictsituaties" wordt door Compliance genomen. 5 RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN BEHEREN Om deze potentiële belangenconflictsituaties te beheren heeft Candriam een aantal structurele (en ad hoc) maatregelen geïmplementeerd, of implementeert ze momenteel, voor de behandeling van specifieke belangenconflictsituaties. De verschillende betrokken departementen zijn, indien nodig in samenwerking met Compliance, verantwoordelijk voor het beschrijven, analyseren en voorstellen van structurele maatregelen en, waar nodig, ad hoc maatregelen. Het betrokken departement/de betrokken business line is verantwoordelijk voor de praktische beschrijving, implementatie en toepassing van deze maatregelen. Compliance is verantwoordelijk voor de monitoring en controle van hun implementatie, toepassing en effectiviteit. Als CANDRIAM er niet zou in slagen een specifiek belangenconflict te beheren, dan zal het de investeerders hierover informeren op een duurzaam medium, in overeenstemming met de geldende reglementering.
6 MONITORING VAN DE IDENTIFICATIE EN HET BEHEER VAN RISICO'S IN VERBAND MET BELANGENCONFLICTEN De informatie over de monitoring van belangenconflicten moet door de betrokken business line/ het betrokken departement worden doorgegeven aan de lokale Compliance officer (die verantwoordelijk is voor de consolidatie ervan) in de vorm van een rapport/e-mail met vermelding van de kenmerken van de potentiële belangenconflictsituatie en de vereiste maatregelen om ze te beheren. Als een bepaalde situatie als een hoog risico wordt beschouwd, moet er een specifiek rapport worden opgesteld. 7 HERZIENING VAN HET SYSTEEM Dit beleid voor belangenconflicten en het Register van potentiële belangenconflictsituaties, (zie Bijlage 1) moet/zal worden bijgewerkt indien en wanneer nodig en jaarlijks (opnieuw) worden goedgekeurd door het Risk Management /Compliance Committee. 8 BIJLAGE - BESCHRIJVING VAN DE BESTAANDE STRUCTURELE MAATREGELEN: Om belangenconflicten te helpen beheren heeft CANDRIAM de volgende structurele maatregelen geïmplementeerd: Definitie van de ethische principes en loyaliteitsplicht tegenover de klanten De Ethische deontologische code legt discretie- en vertrouwelijkheidsverplichtingen op met betrekking tot alle informatie in verband met klantentransacties. Ze legt ook de verplichting op om het bewijs te leveren van eerlijkheid en loyaliteit in alle relaties met de stakeholders (klanten, externe tegenpartijen, leveranciers). Integriteit, loyaliteit, onpartijdigheid, het naleven van het beroepsgeheim en de vrijwaring van de belangen van de klanten zijn vitale elementen in de regels die de medewerkers verplicht moeten naleven. Twee maatregelen die in de Ethische deontologische code worden vermeld, moeten specifiek worden opgevolgd: de verplichting voor de medewerkers om altijd in het beste belang van de klant te handelen en de marktintegriteit te bewaren; de verplichting om hun verplichtingen met betrekking tot klanteninformatie na te komen. De medewerkers mogen dergelijke informatie niet in hun eigen belang of ten voordele van hun klanten gebruiken. Vanwege de vertrouwelijke aard van deze informatie moeten er op het niveau de entiteit en de groep maatregelen worden genomen om algemene verspreiding ervan te voorkomen. De medewerkers moeten deze regels strikt naleven. Implementatie van een organisatiestructuur op basis van het principe van gegevensbescherming (informatiebarrières, scheiding van taken, ) Alle vertrouwelijke (of private) informatiestromen die belangenconflicten kunnen doen ontstaan zijn verboden. CANDRIAM heeft een aantal maatregelen geïmplementeerd om oneigenlijke uitwisseling of gebruik van informatie binnen CANDRIAM te voorkomen. De informatiestromen moeten bijgevolg worden beheerd. Er moeten informatiebarrières worden opgericht rond/tussen bepaalde departementen en rond/tussen bepaalde personen of groepen van personen. Om de efficiëntie van deze maatregelen te garanderen, moeten ze vergezeld zijn van
duidelijke procedures die bepalen dat alleen relevante personen toegang krijgen tot de desbetreffende informatie. Een overzicht van deze procedures is opgenomen in het beleid voor gegevensbescherming en in de operationele procedures die gelden voor de entiteiten (meer bepaald betreffende elektronische en fysische toegang). Implementatie van een organisatiestructuur om beïnvloeding te voorkomen De entiteiten moeten ook zodanig worden georganiseerd dat beïnvloeding wordt voorkomen. De entiteit, haar departementen en klanten moeten beslissingen kunnen nemen met de vereiste autonomie. Elk personeelslid moet er bijgevolg voor zorgen dat hij/zij volledig onafhankelijk is in zijn/haar relatie met klanten of tegenpartijen en geen risico loopt op het vlak van beïnvloeding of belangenconflict. Alle personen die betrokken zijn bij activiteiten waarbij potentiële belangenconflicten kunnen optreden, moeten hun activiteiten onafhankelijk van elkaar kunnen uitoefenen. Elke manipulatie of poging om hen te beïnvloeden moet worden vermeden. In specifieke omstandigheden kunnen belangenconflicten worden voorkomen door toepassing van het principe van de scheiding van taken om situaties te vermijden waarin een activiteit door dezelfde persoon wordt uitgevoerd, goedgekeurd en gecontroleerd. Dit scheidingsprincipe geldt ook voor het aankoopproces, waarin bij de selectie van leveranciers geen rekening mag worden gehouden met de kwaliteit van de zakelijke relaties (klant/leverancier) tussen CANDRIAM en de leveranciers. Informatie aan en opleiding van de medewerkers CANDRIAM biedt haar medewerkers regelmatige opleidingen aan voor compliancekwesties, met name het voorkomen van belangenconflicten. CANDRIAM stelt de medewerkers en het management algemene informatie over belangenconflicten en globale instructies ter beschikking (definitie van belangenconflicten, methoden voor het opsporen van belangenconflicten, beheer van belangenconflicten, ). Goedkeuringsproces voor nieuwe producten Om te voorkomen dat nieuwe producten tot belangenconflicten leiden, heeft CANDRIAM voor deze producten een goedkeuringsproces geïmplementeerd waarbij er een speciaal comité werd opgericht dat instaat voor de goedkeuring van nieuwe producten. De Global Head of Compliance van CANDRIAM is een permanent lid van dit comité. Maatregelen gerelateerd aan de MiFID-richtlijn CANDRIAM heeft een kader geïmplementeerd om de naleving te garanderen van de vereisten van de MiFIDrichtlijn inzake de passendheid van de producten die aan de klanten worden aanbevolen (MiFID-vragenlijst en geschiktheidstest), de uitvoering van transacties in het belang van haar ICBE's en klanten (best selection & best execution) en de loyale behandeling van de klanten. Al deze MiFID-gerelateerde maatregelen spelen een belangrijke rol in het mechanisme voor het voorkomen van belangenconflicten. Bezoldiging van de medewerkers in lijn met het bezoldigingsbeleid van CANDRIAM. Transparantie van de door de managers uitgeoefende mandaten en nevenactiviteiten van personeelsleden CANDRIAM beschikt over een procedure die de voorwaarden en vereisten beschrijft waaraan bezoldigde medewerkers moeten voldoen om een mandaat uit te oefenen of nevenactiviteiten uit te voeren. Er moet immers bijzondere aandacht worden besteed aan de strikte scheiding van de belangen van CANDRIAM en de privébelangen van de medewerkers van het bedrijf om situaties te vermijden waarin medewerkers een nevenactiviteit of een beroep uitoefenen dat tot belangenconflicten kan leiden.
Beleid voor de onafhankelijkheid van de auditor Het doel van dit beleid is de minimale interne regels te bepalen die noodzakelijk zijn om de onafhankelijkheid van de auditor te garanderen. Beleid voor de acceptatie/het aanbieden van geschenken, voordelen of uitnodigingen. Dit beleid beschrijft het adequate gedrag in situaties waarin een derde partij een geschenk of een ander voordeel aanbiedt of wordt aangeboden. Het bepaalt dat er voorafgaande toestemming is vereist, afhankelijk van het bedrag van het geschonken/ontvangen voordeel. Het is de medewerkers bovendien verboden om vergoedingen in contant geld of een andere vorm van klanten of derde partijen te ontvangen of aan klanten of derde partijen aan te bieden. Als de bovenvermelde preventieve maatregelen niet zouden volstaan om het ontstaan van belangenconflicten te voorkomen, moet CANDRIAM zich ervan weerhouden om een product of dienst aan de klant aan te bieden. Als dit niet mogelijk is, moet de klant van het belangenconflict op de hoogte worden gebracht Dergelijke situaties moeten eerder uitzondering zijn dan regel. Hoewel de entiteiten ervoor moeten zorgen dat de klanten en andere stakeholders correct worden geïnformeerd over het feit dat er een belangenconflict kan ontstaan, kan het belangrijk zijn om klanten te informeren over potentiële belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het leveren van bepaalde diensten. Klanten die hierover werden geïnformeerd, kunnen dan de gepaste beslissingen nemen in verband met de activiteiten en diensten die hen worden aangeboden. Als er waarschuwingen worden gegeven om belangenconflicten te voorkomen, moeten deze waarschuwingen voldoende uitgebreid zijn en tijdig worden gegeven, zodat ze nuttig en begrijpelijk zijn voor de klant. Vertrouwelijke informatie mag in geen geval buiten CANDRIAM worden verspreid, zelfs als ze belangrijk zou zijn voor een onderneming van de klant, of gunstig zou zijn voor de klant.