Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 17 juli 2007 Voorzitter: A.P.M. van der Poel Algemeen Onderstaande notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 17 juli 2007, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2006, en andere documenten die door ASML openbaar bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1. Opening De Voorzitter opent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice en Wennink; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de heren Westerburgen, Dekker en de Voorzitter. De heer Deusinger, kandidaat voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen is tevens aanwezig. De heer De Monchy, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. De Voorzitter deelt mee dat de vergadering door middel van audio webcast zal worden uitgezonden via Internet. De Voorzitter legt uit dat de agenda voor de vergadering zeven agendapunten omvat. In de agenda en de toelichting op de agenda is aangegeven welke agendapunten stempunten zijn. Het stemmen zal elektronisch plaatsvinden door middel van stemkastjes en bijbehorende passen. Voorafgaand aan de behandeling van de agendapunten 2, 3 en 4 legt de Voorzitter de vergadering uit dat deze agendapunten in het kader van de Synthetische Inkoop van Aandelen met elkaar verbonden zijn. Hoewel het drie aparte agenda- en stempunten zijn zal een volgend punt niet in stemming worden gebracht indien één van de voorafgaande punten niet is aangenomen en zullen eerder aangenomen punten niet worden geïmplementeerd indien een opvolgend punt niet wordt aangenomen. Onder verwijzing naar de toelichting op de agenda en het persbericht van de Vennootschap van eind mei legt de Voorzitter kort uit dat middels de Synthetische Inkoop van Aandelen ongeveer EUR 960 miljoen aan de aandeelhouders zal worden terugbetaald en dat vervolgens het aantal uitstaande aandelen zal worden verminderd. Tevens legt de Voorzitter uit waarom voor de uitvoering hiervan drie achtereenvolgende statutenwijzigingen nodig zijn: (i) middels de eerste wijziging (agendapunt 2) wordt de nominale waarde per gewoon aandeel verhoogd van EUR 0,02 naar EUR 2,12; (ii) voorts (agendapunt 3) zal de nominale Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 1
waarde per gewoon aandeel worden teruggebracht naar EUR 0,08, hetgeen resulteert in een terugbetaling van nominaal kapitaal van EUR 2,04 per gewoon aandeel; en (iii) ten slotte zal middels de laatste statutenwijziging (agendapunt 4) een samenvoeging van gewone aandelen plaatsvinden in de verhouding 8 staat tot 9. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een korte presentatie over de voorgestelde Synthetische Inkoop van Aandelen. De heer Wennink geeft aan dat de onderhavige herfinanciering dient te worden gezien in het licht van de verbetering van de financieringsstructuur van de Vennootschap. Door het inwisselen van eigen vermogen voor vreemd vermogen wordt een betere kostenstructuur voor de financiering van de Vennootschap bereikt. Tevens legt de heer Wennink het verband uit met de in juni van dit jaar uitgegeven EUR 600 miljoen Eurobond met een looptijd van tien jaar en tegen een rente van 5,75%. Deze EUR 600 miljoen van de Eurobond zal in feite worden gebruikt voor de financiering van een deel van de EUR 960 miljoen terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders; op deze wijze wordt eigen vermogen vervangen door vreemd vermogen. De heer Wennink deelt verder mede dat, zoals tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 28 maart 2007, is gezegd, de Directie van ASML van mening is dat inkoop van aandelen de meest geschikte manier is om maximale lange-termijn waarde te creëren voor aandeelhouders, en dat in Nederland de inkoop van aandelen belast wordt met dividendbelasting. De heer Wennink licht dit toe middels een rekenvoorbeeld. De heer Wennink legt uit dat een gewone- inkoop van aandelen vanwege de verschuldigdheid van dividendbelasting onaantrekkelijk is voor aandeelhouders(aangezien dit te duur is). De Directie van de Vennootschap is tot de conclusie gekomen dat toch tot een meer efficiënte kapitaalstructuur voor ASML en waarde creatie voor aandeelhoudersgekomen kan worden op de volgende wijze: (i) omzetting van agioreserve in nominaal kapitaal; (ii) terugbetaling van nominaal kapitaal aan aandeelhouders; en (iii) vermindering van het aantal uitstaande aandelen in dezelfde verhouding als de terugbetaling. De heer Wennink licht toe dat de voorgestelde transactie een positief effect zal hebben op de winst per aandeel, aangezien het aantal uitstaande aandelen zal verminderen. De heer Wennink legt uit dat ASML de herfinanciering op deze wijze kan doen omdat de Vennootschap de beschikking heeft over een voldoende grote fiscaal erkende agioreserve. Ten slotte legt de heer Wennink uit dat na goedkeuring van de agendapunten 2, 3 en 4 door de aandeelhouders er een uittreksel van de notulen van deze vergadering met name vanwege de besluiten die zijn genomen voor de terugbetaling van kapitaal - ter inzage zal worden gelegd voor de crediteuren van de Vennootschap. Deze deponering zal worden gepubliceerd in een landelijk dagblad. Vanaf dat moment gaat er een wettelijke termijn van twee maanden in, gedurende welke termijn de schuldeisers van de Vennootschap in verzet kunnen komen tegen de terugbetaling van kapitaal. Door deze wettelijke verzetsmogelijkheid van twee maanden zal de terugbetaling en samenvoeging van aandelen effectief zijn per eind september. Na de presentatie door de heer Wennink geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen, waarbij de Voorzitter nogmaals benadrukt dat de agendapunten 2, 3 en 4 een samenstel zijn en dat thans zowel over de gehele structuur als over de individuele statutenwijzigingen vragen kunnen worden gesteld. Na de vragen zullen de agendapunten 2, 3 en 4 achter elkaar instemming gebracht worden. Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 2
De heer Keyner, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, die op haar beurt 91.443 aandelen vertegenwoordigt, vraagt de heer Wennink wat de constructie de aandeelhouders kost. De heer Wennink antwoordt dat er alleen juridische advieskosten zijn; het bedenken van de constructie kost niets, aangezien dit door ASML is gedaan samen met de banken die de Vennootschap ook hebben bijgestaan bij de uitgifte van de EUR 600 miljoen Eurobond. Vervolgens heeft de heer Keyner een vraag over het beslissingsproces aangaande deze structuur. De heer Keyner verwijst naar de aandeelhoudersvergadering van afgelopen maart, waarin werd gesteld dat inkoop van aandelen voor ASML de methode is om overtollige kasmiddelen terug te geven aan aandeelhouders. Concreet vraagt de heer Keyner wanneer deze mogelijkheid van een Synthetische Inkoop van Aandelen zich aandiende. De heer Wennink antwoordt dat het moment waarop exact is besloten tot uitvoering van deze wijze van herfinancieren niet zo relevant is. Van groot belang in dit soort transacties is het voorkomen van speculaties over terugbetaling en/of dividend uitkering indien de Directie besluit om een dergelijke mogelijkheid verder te onderzoeken. Zodra bleek dat de constructie juridisch, fiscaal en financieel werkte, heeft de Vennootschap de voorgenomen transactie bekend gemaakt. Daarnaast wijst de heer Wennink op het feit dat inkoop van aandelen voor de Directie steeds als dé manier werd gezien om overtollige liquide middelen terug te laten vloeien naar de aandeelhouders, hetgeen onder andere blijkt uit het feit in de agenda voor de laatste Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders als agendapunt is opgenomen een machtiging aan de Directie voor de inkoop van drie maal maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Op een vraag namens de VEB of de agioreserve helemaal terugbetaald zou mogen worden aan aandeelhouders, antwoordt de heer Wennink bevestigend, mits het fiscaal erkend agio betreft. De heer Keyner vraagt bij welk cashniveau er weer een dergelijke uitkering aan aandeelhouders te verwachten is. De heer Wennink antwoordt dat de Vennootschap een bruto cash buffer wenst aan te houden van één tot anderhalf miljard euro. Indien de hoeveelheid cash significant boven deze bandbreedte komt zou er een terugbetaling aan aandeelhouders gedaan kunnen worden. Ten slotte vraagt de heer Keyner of met deze transactie de discussie omtrent dividendbeleid en inkoop van aandelen van de agenda is. De heer Wennink antwoordt dat dit punt volgend jaar wederom tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden besproken. De heer Boom, particulier aandeelhouder, vraagt waarom ASML EUR 600 miljoen geleend heeft om terug te betalen als er toch voldoende cash aanwezig is in de Vennootschap. De heer Wennink antwoordt dat het voor een bedrijf zoals ASML niet efficiënt is om vrijwel geheel met eigen vermogen gefinancierd te zijn; dit is relatief duur. Ondanks het aantrekken van de EUR 600 miljoen lening blijft ASML nog steeds conservatief gefinancierd. Vervolgens vraagt de heer Boom waarom er niet gekozen is voor uitkering van een agiobonus. De heer Wennink antwoordt dat de Vennootschap niet alleen kapitaal wil terugbetalen aan de aandeelhouders, maar ook het aantal uitstaande aandelen wenst te verminderen. De heer Maas, een particuliere aandeelhouder, vraagt welke invloed de Synthetische Inkoop van Aandelen heeft op de verhandelbare opties. De heer Wennink antwoordt dat de Vennootschap behalve aan personeel- geen opties uitgeeft. Eventuele aanpassingen in Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 3
optieprogramma s zullen door de financiële markten, zoals de optiebeurs, worden afgehandeld; dit gaat buiten ASML om. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan notaris De Monchy, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer De Monchy deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 112 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van EUR 4.708.844,26 en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 235.442.213 stemmen. De heer De Monchy deelt voorts mede dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. De heer De Monchy voegt daaraan toe dat alle besluiten die op de agenda staan voor de vergadering van vanmiddag kunnen worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Verder stelt de heer De Monchy vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer De Monchy mede dat volgens mededeling van de voorzitter van de Directie van ASML geen van de aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van het recht agendapunten in te dienen. Vervolgens legt de notaris de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat dan over tot behandeling van punt 2 van de agenda. 2. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Belangrijkste wijziging: verhoging van de nominale waarde per gewoon aandeel ten laste van de agioreserve. De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld de statuten te wijzigingen conform het concept dat ter inzage heeft gelegen op de vereiste plaatsen en op de website van ASML gedownload kon worden en de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om de verklaring van geen bezwaar bij het Ministerie van Justitie aan te vragen en de akte te doen verlijden. De belangrijkste wijziging betreft de verhoging van de nominale waarde van elk gewoon aandeel van EUR 0,02 tot EUR 2,12. De verhoging van de nominale waarde zal worden betaald uit de agioreserve van de Vennootschap. De Voorzitter deelt de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen van de Vennootschap goedkeuring heeft verleend aan de voorgenomen statutenwijziging. De Voorzitter stelt voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft het woord aan de heer De Monchy. De heer De Monchy leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, wordt de volgende uitslag bekend gemaakt: 233.742.544 55.702 1.642.642 Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 4
Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 2 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 3. 3. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Belangrijkste wijziging: vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van de nominale waarde per gewoon aandeel. De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld de statuten te wijzigingen conform het concept dat ter inzage heeft gelegen op de vereiste plaatsen en op de website van ASML gedownload kon worden en de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om de verklaring van geen bezwaar bij het Ministerie van Justitie aan te vragen en de akte te doen verlijden. De belangrijkste wijziging betreft de vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door verlaging van de nominale waarde van elk gewoon aandeel van EUR 2,12 naar EUR 0,08, hetgeen zal resulteren in een terugbetaling van EUR 2,04 per gewoon aandeel. De Voorzitter deelt mede dat de wijzigingen in de statuten zoals voorgesteld in de agendapunten 2 en 3 en de kapitaalvermindering pas geëffectueerd kunnen worden na afloop van de genoemde twee-maandstermijn waarin schuldeisers van de Vennootschap verzet kunnen indienen. De registratiedatum voor de terugbetaling van kapitaal zal te zijner tijd door de Vennootschap bekend worden gemaakt. De Voorzitter deelt de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen van de Vennootschap goedkeuring heeft verleend aan de voorgenomen statutenwijziging. De Voorzitter stelt voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft het woord aan de heer De Monchy. De heer De Monchy leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, wordt de volgende uitslag bekend gemaakt: 233.658.492 138.335 1.644.076 Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 3 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 4. 4. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Belangrijkste wijziging: samenvoeging van gewone aandelen. De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld de statuten te wijzigingen conform het concept dat ter inzage heeft gelegen op de vereiste plaatsen en op de website van ASML gedownload kon worden en de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om de verklaring van geen bezwaar bij het Ministerie van Justitie aan te vragen en de akte te doen verlijden. De belangrijkste wijziging betreft de samenvoeging van gewone aandelen, waarbij ieder pakket van 9 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,08 elk wordt samengevoegd tot 8 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,09 elk. Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 5
De Voorzitter deelt mede dat de registratiedatum voor de samenvoeging van de gewone aandelen te zijner tijd door de Vennootschap bekend zal worden gemaakt. De Voorzitter deelt de vergadering mede dat de Raad van Commissarissen van de Vennootschap goedkeuring heeft verleend aan de voorgenomen statutenwijziging. De Voorzitter stelt voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft het woord aan de heer De Monchy. De heer De Monchy leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, wordt de volgende uitslag bekend gemaakt: 233.648.141 145.905 1.646.857 Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 4 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 5. 5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat er momenteel een vacature is in de Raad van Commissarissen als gevolg van het aftreden van de heer Grassmann in 2006, waarvoor de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling heeft. De Ondernemingsraad heeft de heer R. Deusinger aanbevolen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling van de Ondernemingsraad overgenomen. Vervolgens komt aan de orde de voordracht voor benoeming van de heer R. Deusinger. Voor deze in 2006 aangekondigde vacature hebben de aandeelhouders geen gebruik gemaakt van het recht om personen voor benoeming aan te bevelen. De Raad van Commissarissen draagt de heer Deusinger voor voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn omvangrijke ervaring op het gebied van sociale relaties en medezeggenschap door werknemers. Omdat er geen vragen zijn over dit onderwerp, wordt het voorstel in stemming gebracht en geeft de Voorzitter het woord aan de heer De Monchy. De heer De Monchy leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, wordt de volgende uitslag bekend gemaakt: 233.580.493 90.682 1.769.728 De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 5 is aangenomen. De Voorzitter gaat verder met de behandeling van agendapunt 6. 6. Rondvraag De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 6
De heer Keyner, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, verwijst naar de notulen van de laatste Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en merkt op dat daarin niet alle opmerkingen zijn terug te vinden met betrekking tot het gebruik door de Vennootschap van overtollige kasmiddelen. Daarnaast vraagt de heer Keyner of de verslaglegging van aandeelhoudersvergaderingen in het vervolg niet woordelijk kan geschieden. De Voorzitter antwoordt dat het concept van de notulen van de laatste aandeelhoudersvergadering beschikbaar is voor review en commentaar (onder andere via de website van ASML). De bij de Vennootschap binnengekomen opmerkingen op de concept notulen zullen serieus en constructief bekeken worden. Daarnaast beschouwt ASML het weer terug gaan naar een woordelijke verslaglegging een stap terug in de tijd en niet wenselijk. Voorts vraagt de heer Keyner de Directie naar de markt- en financiële verwachtingen. De Voorzitter merkt op dat hier op dit moment weinig over gezegd zal kunnen worden, omdat morgenochtend, 18 juli 2007, de cijfers van het tweede kwartaal van 2007 bekend zullen worden gemaakt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Meurice die kort de lange termijn verwachting bevestigt voor wat betreft groei van de lithografiemarkt in het geheel en ASML s marktaandeel daarin. Op de vraag van de heer Keyner of ASML voorzichtiger is geworden met het communiceren van toekomstverwachtingen antwoordt de heer Wennink ontkennend. De heer Maas vraagt of de bewegwijzering verbeterd kan worden. De Voorzitter antwoordt dat hier bij volgende aandeelhoudersvergaderingen rekening mee gehouden zal worden. De heer van Erum vraagt of het mogelijk is om een pro forma jaarrekening per 31 december 2006 op te stellen waarin de vandaag goedgekeurde Synthetische Inkoop van Aandelen is verwerkt. De heer Wennink antwoordt dat voor het opstellen van een pro forma balans per 31 december 2006 overlegd moet worden met de accountant om te bezien of dit mogelijk en toegestaan is. Overigens zal het effect van deze herfinanciering al zichtbaar zijn eind september, en met name in de resultaten over het derde kwartaal van 2007. 7. Sluiting. De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 Dit document bevat mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, die zijn onderworpen aan risico s en onzekerheden, zoals maar niet beperkt tot economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders, het voornaamste product van ASML s klanten, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten, mogelijkheid om patenten te handhaven, de uitkomst van octrooirechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat en overige risico s zoals aangegeven in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Notulen BAVA 170707 NL (finale versie 11 januari 2008) 7